证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2018-090
朗源股份有限公司关于签订《上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议之补充协议》
暨关联交易的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
重要内容提示：
1、本次拟签订《<上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议>之补充协议》，约定了设立共管账户接收本次增资投资款及未能完成业绩承诺时股权补偿的条款。
2、本次签订<上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议之补充协议>暨关联交易的议案经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；
3、本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述（一）交易基本情况2018年5月29日，朗源股份有限公司（以下简称“公司”）与上海东方杰玛基因生物科技有限公司（以下简称“东方杰玛”）及其股东王安祥、金子亿、北京金定元投资基金管理有限公司（以下简称“金定元投资”）共同签订了《上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议》，公司拟使用自筹资金人民币24,000万元对东方杰玛进行增资。本次增资完成后，公司将取得东方杰玛10.48%的股权，东方杰玛成为公司的参股公司。（具体内容详见公司于2018年5月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《朗源股份有限公司关于对上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资暨对外投资的公告》）
经各方友好协商，拟签订《<上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议>之补充协议》，补充协议约定了设立共管账户接收本次增资投资款，及未能完成业绩承诺时股权补偿的条款。
（二）关联关系说明本次交易的对手方王安祥女士为公司持股5%以上的股东、金子亿先生为王安祥女士之子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批程序本次交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，其中，关联董事张丽娜女士已回避表决；该事项已取得独立董事的事前认可，独立董事亦发表了同意的独立意见。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东王安祥女士需回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
二、交易对方的基本情况1、姓名：王安祥性别：女国籍：中国通讯地址：北京市大兴区绿茵花园别墅2、姓名：金子亿性别：男国籍：中国通讯地址：北京市大兴区绿茵花园别墅关联关系：王安祥女士为公司持股5%以上的股东，金子亿先生为王安祥女士之子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，王安祥女士、金子亿先生为公司的关联方。
3、单位名称：北京金定元投资基金管理有限公司统一社会信用代码：91110105MA0048R10N法定代表人：姜涛注册资本：5000万元注册地址：北京市朝阳区霞光里8号2号楼一层8177成立日期：2016年3月15日
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)；投资管理；资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东情况：孙俊持有其80%的股权，姜涛持有其20%的股权。金定元投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的的基本情况（一）基本情况介绍单位名称：上海东方杰玛基因生物科技有限公司统一社会信用代码：91310118082071493P住 所：上海市青浦区朱家角镇康业路901弄110号1、2层法定代表人：王安祥注册资本：5500万元成立日期：2013年11月12日公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：从事基因生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化妆品销售，健康咨询（不得从事心理咨询、诊疗活动），市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务，展览展示服务（除展销），会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营情况：东方杰玛是一家从事基因生物技术开发及检测的高科技公司，致力于通过高新基因检测技术进行人体预防保健与健康管理，针对健康、亚健康人群的与药物代谢相关的个性化用药、儿童禀赋、食物不耐受、完美身材、机体衰老等非临床类基因检测服务和基因身份证等产品开发。
（二）交易标的的其他情况
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（三）本次交易完成前后标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） | |
| 王安祥 | 4,500 | 81.82 | 4,500 | 73.24 |
| 金子亿 | 500 | 9.09 | 500 | 8.14 |
| 北京金定元投资基金管理有限公司 | 500 | 9.09 | 500 | 8.14 |
| 朗源股份有限公司 | 0 | 0 | 643.88 | 10.48 |
| 合计 | 5,500 | 100 | 6,143.88 | 100 |
最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项 目 | 2018年6月30日 （未经审计） | 2017年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 33,125.61 | 29,232.13 |
| 负债总额 | 10,854.78 | 20,048.54 |
| 净资产 | 22,270.82 | 9,183.59 |
| 项 目 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 6,428.57 | 9,789.56 |
| 营业利润 | 2,237.05 | 1,510.41 |
| 净利润 | 1,039.63 | 1,226.79 |
四、补充协议的主要内容投资方：朗源股份有限公司目标公司：上海东方杰玛基因生物科技有限公司现有股东1：王安祥现有股东2：金子亿现有股东3：北京金定元投资基金管理有限公司第一条 释义
除非本补充协议另有规定或根据本补充协议上下文另有其他含义，本补充协议中相关词语与《增资协议》第一条中定义的词语具有相同含义。
第二条 投资款支付安排（一）各方同意并确认，在本补充协议签署并生效之日起五个工作日内，投资方与目标公司双方应在其共同认可的商业银行开立共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次增资投资款。本次增资完成日之前，任何一方均不得支取、使用共管账户中的投资款。
（二）各方同意并确认，本次增资的投资款应全部支付至共管账户。在本次增资完成日起十个工作日内，投资方应同意将共管账户的全部投资款支付至目标公司指定账户。
（三）若投资方在本补充协议生效之前已经向目标公司支付投资款的，目标公司应在本补充协议生效且共管账户开立之日起三个工作日内，将投资方已支付的全部投资款一次性支付至共管账户。
第三条 股权补偿（一）各方同意并确认，本次增资前，目标公司整体估值为20.5亿元。（二）在《增资协议》中，投资方、目标公司、目标公司实际控制人（即现有股东1）共同为目标公司制定了未来一定时间内的业绩目标；如目标公司未能按照《增资协议》中约定完成业绩目标，目标公司实际控制人承诺：
1.若目标公司未完成2018年至2019年的业绩目标，则目标公司实际控制人应按如下公式对投资方进行股权补偿。股权补偿应不晚于【2020】年【 6】月【30】日实施完成，目标公司实际控制人应保证能以零对价或法律允许的最低价向投资方转让上述应补偿的股权比例。
应补偿的股权比例=本次增资投资款（人民币24,000万元）÷（2018年至2019年目标公司扣除非经常性损益的税后净利润年度平均值×51.25）×100%-10.48%
（51.25是本次增资中确定目标公司整体评估值对应目标公司2018年至2019年目标公司扣除非经常性损益的税后净利润年度平均值的参考市盈率）
2.若目标公司未完成2018年至2020年的业绩目标，则目标公司实际控制人应按如下公式对投资方进行股权补偿。股权补偿应不晚于【2021】年【 6】月【30】
日实施完成，目标公司实际控制人应保证能以零对价或法律允许的最低价向投资方转让上述应补偿的股权比例。
应补偿的股权比例=本次增资投资款（人民币24,000万元）÷（2018年至2020年目标公司扣除非经常性损益的税后净利润年度平均值×43.93）×100%-10.48%-前次补偿的股权比例（如有）
（43.93是本次增资中确定目标公司整体评估值对应目标公司2018年至2020年目标公司扣除非经常性损益的税后净利润年度平均值的参考市盈率）
为免生疑义，若投资方根据《增资协议》第7.7条规定要求目标公司实际控制人回购投资方持有的目标公司股权，则投资方不能根据本条第（二）项第2目的规定要求目标公司实际控制人进行股权补偿。
第四条 生效及其他（一）本补充协议自各方签字或盖章之日起生效，生效后对双方均具有法律约束力。
（二）本补充协议是《增资协议》不可分割的组成部分，与《增资协议》具有同等的法律效力。本补充协议约定事项与《增资协议》发生冲突时，以本补充协议为准。本补充协议未作特别约定的，则应按《增资协议》相关规定执行。
（三）本补充协议一式伍份，各方各执壹份，各份文本具有同等法律效力。五、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，东方杰玛成为公司的关联法人。
六、交易目的和对公司的影响本次拟签订的补充协议约定了设立共管账户接收本次增资投资款，及未能完成业绩承诺时股权补偿的条款，不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。公司将持续跟进本次投资事项的进展情况，并根据相关法律、法规、规章制度的有关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至公告披露之日，除本次关联交易事项外，公司与本次交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、监事会意见监事会认为：本次关联交易事项的决策程序合法合规，董事会表决时关联董事回避表决；本次交易不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，同意本次关联交易事项。
九、独立董事的事前认可和独立意见（一）事前认可独立董事认为：本次拟签订的补充协议，约定了设立共管账户接收本次增资投资款，及未能完成业绩承诺时股权补偿的条款，有利于保证公司及全体股东的权益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意提交董事会审议。
（二）独立意见经查阅相关资料，独立董事认为：经公司与相关方协商，拟签订的补充协议中约定了设立共管账户接收本次增资投资款及未能完成业绩承诺时股权补偿的条款，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易涉及关联交易，关联董事已回避表决，审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定。因此，我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、《<上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议>之补充协议》。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会二〇一八年九月十二日