中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]552号文核准，广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”、“发行人”、“公司”）向不超过10名特定对象非公开发行股票191,296,800股，发行价格为3.37元/股，募集资金总额644,670,216.00元，募集资金净额632,883,919.20元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信 建投”、“保荐机构”、“主承销商”）作为丰林集团本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为丰林集团的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及丰林集团有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合丰林集团及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行股票的批准情况本次发行方案已于2017年3月24日经发行人第四届董事会第十次会议审议
通过，并于2017年4月27日经发行人2017年第三次临时股东大会审议通过。
2017年7月25日和2017年8月10日，发行人分别召开第四届董事会第十四次会议和2017年第五次临时股东大会，对本次发行方案的股份发行数量上限、本次发行决议的有效期等事项进一步明确。
2017年12月18日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2018年5月31日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]552号），核准发行
人本次非公开发行股票的申请。
二、本次非公开发行的发行过程作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取
得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程发行人及主承销商于2018年8月16日，以电子邮件的方式向118名符合条件的投资者发送了《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述118名投资者中包括：截至2018年6月30日收市后可联系的前20名股东；已提交认购意向书的投资者58名；基金公司24名；证券公司11名；保险机构5名，邮件均已送达。经主承销商与北京市奋迅律师事务所审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于20家证券投资基金管理公司。
（2）不少于10家证券公司。
（3）不少于5家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本项目启动发行后，长和（天津）投资管理有限公司明确表达了对本次发行的认购意向并向主承销商提交了认购意向函，主承销商于2018年8月17日向其发送《认购邀请书》及《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等附件。由于其不在上述118名投资者当中，主承销商特申请在之前向证监会报送的《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加长和（天津）投资管理有限公司作为询价对象。
（二）申购询价及定价情况2018年8月21日上午8:30-11:30，在北京市奋迅律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到6家投资者回复的《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查：提交申购
报价单的北信瑞丰基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，按照证监会规定不需要缴纳保证金；另外广西林业集团有限公司、湖北高投产控投资股份有限公司、锦绣中和（北京）资本管理有限公司、长和（天津）投资管理有限公司和周浩等5家投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金550万元整，报价均为有效报价。索菲亚投资不参与本次询价，并承诺按照最终发行价格参与认购。
本次发行申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期（月） | 申购价格(元/股) | 申购金额(万元) | 获配股数(股） | 获配金额（元） | |
| 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 | |||||||||
| 1 | 周浩 | 其它 | 无 | 12 | 3.73 | 7,200.00 | 21,364,985 | 71,999,999.45 | |
| 2 | 广西林业集团有限公司 | 其它 | 无 | 12 | 3.36 | 11,800.00 | |||
| 3.50 | 10,000.00 | 29,673,590 | 99,999,998.30 | ||||||
| 3.61 | 7,200.00 | ||||||||
| 3 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 其它 | 无 | 12 | 3.37 | 5,500.00 | 10,139,531 | 34,170,219.47 | |
| 4 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 其它 | 无 | 12 | 3.37 | 10,020.00 | 29,732,937 | 100,199,997.69 | |
| 3.63 | 10,010.00 | ||||||||
| 3.83 | 10,000.00 | ||||||||
| 5 | 长和（天津）投资管理有限公司 | 其它 | 无 | 12 | 3.39 | 6,300 | 18,694,362 | 62,999,999.94 | |
| 3.57 | 6,290 | ||||||||
| 3.68 | 6,280 | ||||||||
| 6 | 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 | 其它 | 无 | 12 | 3.39 | 5,530.00 | 16,409,495 | 55,299,998.15 | |
| 3.58 | 5,520.00 | ||||||||
| 3.66 | 5,510.00 | ||||||||
| 7 | 深圳索菲亚投资管理有限公司 | 其它 | 无 | 36 | / | / | 65,281,900 | 220,000,003.00 | |
| 小计 | 获配小计 | 191,296,800 | 644,670,216.00 | ||||||
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | |||||||||
| 1 | / | / | / | / | / | / | / | / | |
| 小计 | 获配小计 | / | / | ||||||
| 三、大股东及关联方认购情况 | |||||||||
| 1 | / | / | / | / | / | / | / | / | |
| 小计 | 获配小计 | / | / | ||||||
| 合计 | 获配总计 | 191,296,800 | 644,670,216.00 | ||||||
| 四、无效报价报价情况 | |||||||||
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 无效报价原因 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | ||
| 1 | 无 | ||||||||
（三）最终配售情况发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为3.37元/股，此价格对应的有效认购金额为66,550.00万元（含索菲亚投资认购部分）。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，周浩、广西林业集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、长和（天津）投资管理有限公司和锦绣中和（北京）资本管理有限公司等5家均获得足额配售；湖北高投产控投资股份有限公司部分获配。索菲亚投资按约定不参与本次询价，接受本次询价结果，以本次发行价格3.37元/股直接获配65,281,900股，获配金额为220,000,003.00元。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 周浩 | 21,364,985 | 71,999,999.45 |
| 2 | 广西林业集团有限公司 | 29,673,590 | 99,999,998.30 |
| 3 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 10,139,531 | 34,170,219.47 |
| 4 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 29,732,937 | 100,199,997.69 |
| 5 | 长和（天津）投资管理有限公司 | 18,694,362 | 62,999,999.94 |
| 6 | 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 | 16,409,495 | 55,299,998.15 |
| 7 | 深圳索菲亚投资管理有限公司 | 65,281,900 | 220,000,003.00 |
| 合计 | 191,296,800 | 644,670,216.00 | |
最终配售对象的产品认购信息如下：
| 序号 | 认购对象 | 产品名称 |
| 1 | 周浩 | 自有资金 |
| 2 | 广西林业集团有限公司 | 自有资金 |
| 3 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 自有资金 |
| 4 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 北信瑞丰-招商银行-北信瑞丰基金久盈8号资产管理计划 |
| 北信瑞丰-招商银行-北信瑞丰基金久盈9号资产管理计划 | ||
| 5 | 长和（天津）投资管理有限公司 | 长和（天津）投资管理有限公司-锦绣509号私募投资基金 |
| 6 | 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 | 锦绣中和（北京）资本管理有限公司-锦绣118号私募投资基金 |
| 7 | 深圳索菲亚投资管理有限公司 | 自有资金 |
（四）缴款、验资情况确定配售结果之后，丰林集团、主承销商向上述确定的发行对象发出了《缴
款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2018年8月24日止，发行对象已分别将认购资金共计644,670,216.00元缴付主承销商指定的账户内。
2018年8月29日，普华永道就丰林集团本次非公开发行募集资金到账事项出具了普华永道中天验字(2018)第0605号《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)募集资金实收情况验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2018年8月27日止，丰林集团已增发人民币普通股（A股）191,296,800股，募集资金总额为644,670,216.00元，扣除各项发行费用11,786,296.80元，募集资金净额为632,883,919.20元。
三、本次非公开发行的合规性（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于2018年8月16日，以电子邮件的方式向118名符合条件的投资者发送了《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述118名投资者中包括：截至2018年6月30日收市后可联系的前20名股东；已提交认购意向书的投资者58名；基金公司24名；证券公司11名；保险机构5名，邮件均已送达。经主承销商与北京市奋迅律师事务所审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于20家证券投资基金管理公司。
（2）不少于10家证券公司。
（3）不少于5家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本项目启动发行后，长和（天津）投资管理有限公司明确表达了对本次发行的认购意向并向主承销商提交了认购意向函，主承销商于2018年8月17日向其发送《认购邀请书》及《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等附件。由于其不在上述118名投资者当中，主承销商特申请在之前向证监会报送的《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加长和（天津）投资管理有限公司作为询价对象。
（二）发行价格的确定
丰林集团与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为3.37元/股，不低于本次非公开发行的底价3.36元/股。
（三）发行数量本次发行的股份数量最终确定为191,296,800股，不超过丰林集团董事会及
股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量191,296,800股。
（四）募集资金金额丰林集团本次非公开发行股票募集资金总额为644,670,216.00元，扣除各项
发行费用11,786,296.80元后，募集资金净额为人民币632,883,919.20元，符合丰林集团董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象本次发行的最终配售对象北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰-招商银行-北信瑞丰基金久盈8号资产管理计划、北信瑞丰-招商银行-北信瑞丰基金久盈9号资产管理计划2个产品参与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。北信瑞丰基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行的最终配售对象长和（天津）投资管理有限公司以其管理的锦绣509号私募投资基金产品参与认购，锦绣中和（北京）资本管理有限公司以其管理的锦绣118号私募投资基金产品参与认购，上述2个产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求完成了私募基金管理人及私募基金产品的登记备案手续。
本次发行的最终配售对象周浩、广西林业集团有限公司、湖北高投产控投资股份有限公司和深圳索菲亚投资管理有限公司均以其自有资金参与认购，均不在
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
综上所述，本次发行的配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的备案范围的，均已完成了私募基金管理人及私募基金产品的登记备案手续。
上述配售对象中不包括发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 周浩 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 广西林业集团有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 3 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 4 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 5 | 长和（天津）投资管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 6 | 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 7 | 深圳索菲亚投资管理有限公司 | Ⅱ类专业投资者 | 是 |
经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，主承销商与丰林集团严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见综上所述，主承销商认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合 发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
唐 云 张钟伟
中信建投证券股份有限公司
2018年9月11日