烽火通信科技股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司第七届董事会第二次临时会议于2018年9月10日以传真方式召开。本次临时会议的会议通知于2018年9月5日以书面方式发送至董事会全体董事。会议由公司董事会召集，应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议审议的《关于拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。《烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次临时会议相关议案的事前认可意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
会议经过审议通过了以下决议：
一、 以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》：鉴于公司以2017年12月31日总股本1,113,938,974股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.40元（含税）的2017年度利润分配方案已于2018年7月25日实施完毕，董事会对本次限制性股票授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为13.01元/股；鉴于公司《2018年限制性股票激励计划》中确定的首次授予部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，或因个人原因自愿全部放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会对本次限制性股票首次授予激励对象名单进行调整，首次授予的激励对象由1,728人调整为1,703人，首次授予数量仍为5,500万股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《烽火通信科技股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：临2018-040）。
公司独立董事对调整本次限制性股票激励计划事项发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站。
公司董事何书平先生为本次限制性股票激励计划激励对象之一的亲属，已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决。
上述事项已经公司2018年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
二、 以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合限制性股票首次授予条件并向激励对象首次授予限制性股票的议案》：根据《上市公司
股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2018年9月10日为授予日，向1,703名激励对象授予5,500万股限制性股票，授予价格为每股13.01元。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《烽火通信科技股份有限公司关于向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2018-041）。
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予事项发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站。
公司董事何书平先生为本次限制性股票激励计划激励对象之一的亲属，已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决。
上述事项已经公司2018年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
湖北得伟君尚律师事务所为本次股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司限制性股票计划调整及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》。
三、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》：同意公司作为有限合伙人认缴出资人民币1亿元投资武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙），占武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资总额比例的16.67%；同意公司作为有限合伙人认缴出资人民币17,173万元，参与设立武汉光谷烽火通信产业投资基金企业（有限合伙），占武汉光谷烽火通信产业投资基金企业（有限合伙）出资总额比例的34.346%。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《烽火通信科技股份有限公司关于拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-042）。
该议案表决时，来自关联股东的鲁国庆、吕卫平、何书平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。
特此公告
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2018年9月12日