根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）规定，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，对第七届监事会第二次临时会议有关事项核实后，发表如下核查意见：
一、 监事会关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的审核意见鉴于公司以2017年12月31日总股本1,113,938,974股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.40元（含税）的2017年度利润分配方案已于2018年7月25日实施完毕，董事会对本次限制性股票授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为13.01元/股；鉴于公司《2018年限制性股票激励计划》中确定的首次授予部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，或因个人原因自愿全部放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会对本次限制性股票首次授予激励对象名单进行调整，首次授予的激励对象由1,728人调整为1,703人，首次授予数量仍为5,500万股。
经审核，监事会认为：
1、本次激励计划授予价格及首次授予激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
监事会同意本次限制性股票计划授予价格由13.35元/股调整为13.01元/股，授予激励对象由1,728名调整为1,703名，授予数量仍为5,500万股。
二、 监事会关于公司符合限制性股票首次授予条件并向激励对象首次授予限制性股票的审核意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
1、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件；
2、根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司和激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各项首次授予条件。
监事会同意公司以2018年9月10日作为本次激励计划的首次授予日，向1,703名激励对象授予 5,500万股限制性股票，授予价格为每股13.01元。
烽火通信科技股份有限公司 监事会
二O一八年九月十日