荣安地产股份有限公司2018年第七次临时股东大会
会议材料
荣安地产股份有限公司2018年第七次临时股东大会会议议程
时间：2018年9月27日14:45地点：荣安大厦20楼会议室序号 现场会议内容
1、 主持人介绍股东参会情况。
2、 主持人主持审议议案。
3、 股东提问和发言。
4、 股东投票表决和投票统计。
5、 监票人宣布表决结果。
6、 律师宣布法律意见书。
7、 公司董事和高管签署会议相关文件。
8、 主持人宣布会议结束。
议案一：
荣安地产股份有限公司关于开展商业不动产抵押贷款资产支持专项计
划的议案
各位股东：
荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为优化资产负债结构，创新融资模式，拓宽融资渠道，盘活公司存量资产，公司拟以信托受益权作为基础资产，聘请专业金融机构作为计划管理人，发起设立“荣安地产商业不动产抵押贷款资产支持专项计划”（以下简称：“专项计划”），本次专项计划的具体名称最终以专项计划说明书确定的名称为准），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。
一、 交易结构原始权益人依据信托协议设立信托计划，向项目公司发放信托贷款，并将信托受益权转让给计划管理人，由计划管理人设立并管理资产支持专项计划，并发行资产支持证券，取得募集资金用以支付原始权益人的资产转让价款。计划管理人委托项目公司对目标物业的日常运营进行管理和服务，并支付所有运营相关的费用。根据资金托管相关的约定，计划管理人委托资金托管银行对专项计划产生的现金资产提供保管服务。本期资产支持证券将在交易所市场挂牌转让，以基础资产对应的租金及停车费收入产生的现金流支付相应税收、专项计划费用及本期资产支持证券的本息。当专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的本息时，荣安地产股份有限公司承担差额补足义务和连带责任保证担保。
二、 专项计划基本情况1、证券发行类型：
本次公司拟采用CMBS（商业不动产抵押贷款资产支持证券）模式，通过结构化设计，向合格投资者发行企业资产支持证券。本次资产支持专项计划将申请在中国证券投资基金业协会备案，在证券交易所申请挂牌上市。
2、原始权益人：荣安地产股份有限公司。
3、基础资产：
本专项计划基础资产为原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的原始权益人根据《信托合同》对信托享有的信托收益权。
4、发行规模：
荣安地产作为本次资产支持专项计划的原始权益人，拟申请发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的资产支持证券（最终的发行额度将以证券交易所审批为准）。
5、发行方式：
本期资产支持证券在完成必要的发行手续后，将采取择机一次性发行的方式， 具体发行时间将根据公司资金需求和市场情况确定。
6、发行对象：
本期资产支持证券向具备相应风险识别和承担能力且符合监管要求的合格投资者发行。
7、发行期限：
本次申请发行 CMBS 的期限不超过18年，每3年末附票面利率调整权、投资者回售权、优先收购权人优先收购权（如有）。
8、发行利率：
本次发行票面金额按面值平价发行，具体票面利率水平及确定方式提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况协商确定。
9、参与认购：
公司或其全资/控股子公司将认购本期资产支持证券的次级部分，次级比例将不超过融资规模的10%。
10、募集资金用途：用于补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
11、増信方式本期资产支持证券采用优先级/次级产品结构化分层。
本次发行由荣安地产作为增信方，拟承担专项计划层面差额补足义务，提供流动性支持，支付专项计划保证金（如有），并承担评级下调回购（如有）以及
运营收入不足回购（如有）等义务。
公司全资/控股子公司持有的物业及其收入作底层资产产生的现金流对专项计划利息进行超额覆盖。当专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的本息时，荣安地产股份有限公司承担差额补足义务和连带责任保证担保。
三、本次专项计划相关事宜的授权为了具体实施本次商业不动产抵押贷款资产支持专项计划，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次专项计划设立、发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事会授权公司董事长为本次专项计划的董事会获授权人士，全权办理本次“专项计划”设立及发行相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体条款。
（2）根据本次设立及发行专项计划的实际需要，选聘相关的中介机构，包括但不限于计划管理人、评级机构、律师事务所、会计师事务所等，办理专项计划相关设立及发行事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。
（3）办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜。
（4）如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。
（5）办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。
本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次专项计划对上市公司的影响本次公司开展商业不动产抵押贷款资产支持专项计划，有利于开拓融资渠道，提高资产的流动性，增强现金流的稳定性。本专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。
请各位股东审议！
荣安地产股份有限公司
议案二、
荣安地产股份有限公司
关于修改公司2018年公开发行公司债券方案的
议案
各位股东：
荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）分别于2018年4月16日、5月3日召开公司第十届董事会第二十一次临时会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2018年公开发行公司债券方案的议案》，具体内容详见公司于2018年4月17日、5月4日披露在巨潮资讯网上的《关于公司债券发行预案的公告》（公告编号：2018-046）。
为进一步促进公司稳健发展，结合当前市场环境的变化和公司实际情况，为实现股东利益最大化，经慎重考虑，结合公司的财务、经营现状，公司拟对原2018年公开发行公司债券方案中的发行规模进行调整，发行方案其他条款不变。
公司于2018年9月10日召开的公司第十届董事会第三十一次临时会议,审议通过了《关于修改公司2018年公开发行公司债券方案的议案》，拟调整公司2018年公开发行公司债券的发行规模，对原公司2018年公开发行公司债券方案进行修改。
原发行方案中“发行规模”内容如下：
（1）发行规模：本次发行的公司债券规模不超过人民币5亿元（含5亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
现修改为：
（1）发行规模：本次发行的公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
请各位股东审议！
荣安地产股份有限公司
议案三、
荣安地产股份有限公司
关于对使用闲置资金购买理财产品进行授权的
议案
各位股东：
荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年9月10日召开第十届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于对使用闲置资金购买理财产品进行授权的议案》，拟提请股东大会授权董事会，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步授权公司董事长对公司使用自有闲置资金购买理财产品（含银行理财产品、信托产品）的事项进行决策。
具体情况如下：
一、授权购买理财产品基本情况1、授权额度不超过15亿元人民币。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过15亿元。
2、授权投资品种投资品种以保本型和非保本型低风险理财产品为主。
3、资金来源公司以自有闲置资金作为投资理财的资金来源，在具体操作时对公司的资金收支进行合理预测和安排，不影响公司日常经营活动。
4、投资收益投资年化收益率预计为2.0%-7.6%。
5、授权有效期授权投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
二、授权购买理财产品的目的、存在的风险及风险控制措施1、授权购买理财投资的目的在风险可控的前提下，使公司自有闲置资金获得较高的收益，为公司和股东
谋取较好的投资回报。
2、存在的风险及风险控制措施投资理财会面临信用风险、流动性风险、管理风险等各项风险因素，公司为理财设置了足够的风控措施，违约和本金收益受损的风险较小。
公司董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。公司独立董事认为必要时可以聘请专业机构进行审计，一旦发现或判断有不利因素的情况下，公司将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
三、对公司经营的影响公司在保证经营所需资金使用的情况下，将自有闲置资金购买理财产品，有利于降低公司财务费用，提高公司的资金使用效率，实现股东利益最大化，不会影响公司主营业务的正常发展。
请各位股东审议！
荣安地产股份有限公司
议案四、
荣安地产股份有限公司关于对乐清昌悦置业有限公司提供担保的
议案
各位股东：
荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司宁波康瀚投资有限公司（以下简称“康瀚投资”）持有杭州昌益商务信息咨询有限公司（以下简称“昌益商务”）15%的股权，“昌益商务”全资子公司乐清昌悦置业有限公司（以下简称“昌悦置业”）为开发乐清经济开发区18-03-15-1地块的项目公司。“昌悦置业”拟向金融机构申请总额不超过7亿元人民币的项目开发贷款，公司拟按出资比例为“昌悦置业”的上述项目开发贷款提供本金总额不超过1.05亿元人民币的连带责任保证担保。“昌悦置业”的其它股东方亦按出资比例以同等条件为“昌悦置业”提供连带责任保证担保。
一、被担保人基本情况（1）公司名称：乐清昌悦置业有限公司（2）成立日期：2018年3月19日（3）注册地点：浙江省温州市乐清市乐清经济开发区纬十一路238号（4）法定代表人：张磊（5）注册资本：壹仟万元整（6）经营范围：房地产开发经营（7）股权结构：“昌悦置业”为“昌益商务”100%全资子公司。温州申耕置业有限公司持有“昌益商务”20%股份，杭州旭辉置业有限公司持有“昌益商务”14%股份，温州新城亿瑞房地产开发有限公司持有“昌益商务”20%股份，宁波瑄恒置业有限公司持有“昌益商务”15%股份，福州胜宏泽房地产开发有限公司持有“昌益商务”16%股份，“康瀚投资”持有“昌益商务”15%股份。
（8）关联情况：“昌悦置业”为公司参股公司“昌益商务”的全资子公司，与上市公司无其他关联关系，且“昌悦置业”与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益
倾斜的其他关系。
（9）最近一年又一期的财务指标（未经审计）：截至2018年7月31日，“昌悦置业”总资产为741,622,987.43元，总负债为742,687,120.06元，净资产为-1,024,132.63元。2018年3-7月实现营业收入0.00元，利润总额-1,024,132.63元，净利润-1,024,132.63元。
（10）信用等级状况：信用状况良好。
（11）被担保方非失信被执行人。
（12）项目概况：“昌悦置业”开发的乐清经济开发区18-03-15-1地块面积65,086平方米，地上总建筑面积130,172㎡，其中商业/商务建筑面积≥2,000㎡且≤5,000㎡，另容积率≤2.0，建筑密度≤30%，绿地率≥30%，该地块地理位置良好，周边配套设施齐全，预计能取得较好的投资收益。
2018年9月3日公司第十届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、董事会意见因公司间接持有“昌悦置业”15%的股权，本次为“昌悦置业”提供的担保主要是为了满足公司参股项目日常房地产开发的资金需要，有利于加快合作项目的开发进程。被担保方的其它股东均按各自出资比例以同等条件为其提供连带责任担保。“昌悦置业”以其公司全部资产为此项担保提供反担保。“昌悦置业”所开发的房地产项目预计有较好的投资回报收益，被担保方具有较强的偿债能力。
上述担保符合上市公司的整体利益，不会损害公司及中小股东利益。三、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币277,500万元，占公司最近一期经审计净资产的65.78%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币81,300万元，占公司最近一期经审计净资产的19.27%。
本公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼担保的情形。请各位股东审议！
荣安地产股份有限公司
议案五、
荣安地产股份有限公司
关于对宁波荣慈置业有限公司等提供担保的
议案
各位股东：
根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司《荣安地产股份有限公司担保管理规定》等相关规定，在不影响公司正常经营的情况下，荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟对公司控股子公司宁波荣慈置业有限公司追加提供总额不超过1.5亿元的连带责任保证担保、拟对参股公司宁波涌韬置业有限公司提供总额不超过2.5亿元的连带责任保证担保，具体事项如下：
一、担保事项概述（一）担保事项一1、担保事项概述
公司全资子公司宁波康柏投资管理有限公司（以下简称“康柏投资”）与宁波新城亿盛房地产开发有限公司、宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿”）合作开发宁波市江北区慈城湖心I-11,I-12,I-14地块。因项目融资需要，公司为该地块项目公司宁波荣慈置业有限公司（以下简称“荣慈置业”）在提供了总额不超过2亿元的连带责任保证担保。详见于2018年6月15日和2018年8月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：
2018-101），《荣安地产股份有限公司2018年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-108）。
现因“宁波银亿”已退出该项目合作，并于2018年8月29日完成了股权变更工商登记手续，“康柏投资”持有宁波森尼企业管理咨询有限公司（以下简称“宁波森尼”）66.67%的股权，宁波新城亿盛房地产开发有限公司持有“宁波森尼”33.33%的股权。“宁波森尼”的全资子公司“荣慈置业”拟向金融机构申请
总额不超过4.5亿元的项目开发贷款，为支持合作项目开发，公司拟为“荣慈置业”的上述项目开发贷款按出资比例追加提供总额不超过1.5亿元人民币的连带责任保证担保，“荣慈置业”的另一股东方亦按出资比例以同等条件为其提供连带责任保证担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
本次追加提供担保后，公司将为“荣慈置业”提供总额不超过3.5亿元的连带责任保证担保。
2、被担保人基本情况（1）公司名称：宁波荣慈置业有限公司（2）成立日期：2018年5月9日（3）注册地点：浙江省宁波市江北区慈城镇民权路20号239室（4）法定代表人：石敏波（5）注册资本：贰仟万元整（6）经营范围：房地产开发经营（7）股权结构：“荣慈置业”为“宁波森尼”的全资子公司，宁波康柏投资管理有限公司持有“宁波森尼”66.67%股份；宁波新城亿盛房地产开发有限公司持有“宁波森尼”33.33%股份。
（8）关联情况：“荣慈置业”为公司间接控股子公司，与上市公司无其他关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（9）最近一年又一期的财务指标（单位：元）：
| 截止2018年7月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 285,591,227.18 |
| 负债总额 | 285,780,030.00 |
| 或有事项 | 无 |
| 净资产 | -188,802.82 |
| 2018年5-7月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -188,802.82 |
| 净利润 | -188,802.82 |
（10）信用等级状况：信用状况良好。
（11）被担保方非失信被执行人。
（12）项目概况：“荣慈置业”所开发的慈城湖心I-11,I-12,I-14地块位于宁波市江北区慈城镇湖心村、新联村，土地面积54,003.00平方米，建筑密度≤35%，该地块地理位置良好，周边配套设施齐全，预计能取得较好的投资收益。
（二）担保事项二1、担保事项概述
公司全资子“康柏投资”持有宁波宣宜投资管理有限公司48.04%股权，通过宁波宣宜投资管理有限公司间接持有宁波世章投资管理有限公司（以下简称“世章投资”）24.5%股权，“世章投资”的全资子公司宁波涌韬置业有限公司（以下简称“涌韬置业”）为开发宁波市鄞州区下应地段江六新村北侧地块的项目公司。
现因合作项目开发需要,“涌韬置业”拟向金融机构申请总额不超过9亿元的项目开发贷款，为支持合作项目开发，公司拟为“涌韬置业”的上述项目开发贷款按出资比例追加提供总额不超过2.5亿元人民币的连带责任保证担保，“涌韬置业”的其他股东方亦按出资比例以同等条件为其提供连带责任保证担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2、担保对象基本情况（1）公司名称：宁波涌韬置业有限公司（2）成立日期：2018年06月07日（3）注册地点：浙江省宁波市鄞州区下应街道湖下路147号启城商务大厦三号楼309室
（4） 法定代表人：李爽（5）注册资本：陆亿贰仟万元整（6）经营范围：房地产开发经营（7）股权结构：“涌韬置业”为“世章投资”的全资子公司。宁波宣宜投资管理有限公司持有“世章投资”51%的股份（即德信地产集团有限公司间接持有“世章投资”26.5%的股份，“康柏投资”间接持有“世章投资”24.5%的股份），
宁波锦官置业有限公司持有“世章投资”24.5%的股份，温州世纪鸿鑫置业有限公司持有“世章投资”24.5%的股份。
（8） 关联情况：“涌韬置业”为公司间接参股公司“世章投资”的全资子公司，与上市公司无其他关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（9）最近一期的财务指标：
（10）信用等级状况：信用状况良好。
（11）被担保方非失信被执行人（12）项目概况：
“涌韬置业”开发的鄞州区下应地段江六新村北侧地块面积为40,044平方米，位于鄞州区下应街道，地理位置优越，交通条件便捷，周边配套设施齐全，毗邻商务中心，区域发展空间巨大，预计能取得较好的投资收益。
（三）担保事项审议情况2018年9月10日公司第十届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、董事会意见本次公司为“荣慈置业”、“涌韬置业”提供的担保主要是为了满足公司房地产项目日常开发的资金需要，有利于加快项目的开发进程。预计担保对象所开发的房地产项目能取得较好的投资回报收益，被担保方具有较强的偿债能力。
| 截止2018年7月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 625,813,006.39 |
| 负债总额 | 625,880,705.47 |
| 或有事项 | 无 |
| 净资产 | -67,699.08 |
| 2018年6-7月（未经审计） | |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -67,699.08 |
| 净利润 | -67,699.08 |
“荣慈置业”、“涌韬置业”以其公司的资产为公司对其的担保提供反担保措施。“荣慈置业”、“涌韬置业”的其他股东方亦按出资比例以同等条件为其提供连带责任保证担保。本次担保符合上市公司的整体利益，不会损害公司及中小股东利益。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币307,000万元，占公司最近一期经审计净资产的75.78%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币95,800万元，占公司最近一期经审计净资产的22.71%。
本公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼担保的情形。请各位股东审议！
荣安地产股份有限公司