证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2018-159
北京安控科技股份有限公司关于对外投资设立合资控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述1、对外投资基本情况北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2018年9月7日与青岛汇智成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“汇智成投资”或“乙方”）、青岛海纳汇智投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海纳汇智投资”或“丙方”）共同签署了《关于合资成立海南安控智海科技有限公司的合伙协议》。上述合作方拟共同投资设立海南安控智海科技有限公司（以下简称“安控智海”或“合资公司”，暂定名），注册资本人民币1,000万元。公司拟以自有资金方式出资人民币510万元，占安控智海注册资本的51%。
2、对外投资的审批程序公司于2018年9月10日召开的第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资控股子公司的议案》。根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、对外投资的资金来源本次对外投资的资金来源于公司自有资金，本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况介绍1、青岛汇智成投资管理中心（有限合伙）（1）统一社会信用代码：91370285MA3MENAPX（2）类型：有限合伙企业（3）主要经营场所：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路399号
（4）执行事务合伙人：刘海燕（5）汇智成投资与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；刘海燕、董豪2名合伙人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
2、青岛海纳汇智投资管理中心（有限合伙）（1）统一社会信用代码：91370285MA3MEDGT7Y（2）类型：有限合伙企业（3）主要经营场所：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路398号（4）执行事务合伙人：季麓（5）海纳汇智投资与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；季麓、姚斌2名合伙人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、拟设立的合资公司基本情况（暂定）1、名称：海南安控智海科技有限公司2、类型：有限责任公司3、法定代表人：高振江4、注册资本：1,000万元5、经营范围：智能建筑、智慧园区、智慧公安、智慧水务、智能交通、智慧港口、智能工厂等系统的咨询、设计、供货、实施及运维服务，软件产品开发，自动化设备、环保设备的销售及安装调试。
6、股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 认缴出资比例 （%） |
| 北京安控科技股份有限公司 | 510.00 | 货币出资 | 51.00 |
| 青岛汇智成投资管理中心（有限合伙） | 360.00 | 货币出资 | 36.00 |
| 青岛海纳汇智投资管理中心（有限合伙） | 130.00 | 货币出资 | 13.00 |
| 合计 | 1,000.00 | -- | 100.00 |
上述基本信息，以工商行政管理机关核准登记为准。四、合资协议的主要内容2018年9月7日，公司与汇智成投资、海纳汇智投资共同签署了《关于合
资成立海南安控智海科技有限公司的合伙协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
1、出资方式及出资额（1）各方出资人对合资公司认缴出资总额为人民币1,000万元，其中甲方出资510万元，占合资公司51%股权；乙方出资360万元，占合资公司36%股权；丙方出资130万元，占合资公司13%股权。
（2）各方按其认缴出资比例以自有资金同一时间履行认缴出资义务。
（3）各方按实缴出资额比例享受股东权益。
2、合资公司治理结构：
（1）股东会①股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
②股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。③股东会议应对董事会提交所议事项作出决议，决议应当由代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。
（2）董事会合资公司董事会由3名董事组成，其中，甲方选派董事2名，丙方选派董事1名，由甲方选派的董事出任董事长。董事会决议的表决，实行一人一票表决制。
董事会作出决议，须经全体董事过半数表决通过。
（3）监事会合资公司不设监事会，设监事1人，由乙方选派。
（4）总经理合资公司设总经理1名，由甲方选派；董事会任命，总经理对董事会负责。
（5）财务总监合资公司设财务总监1名，负责公司的全面财务管理、财务会计事项，财务总监由甲方选派。
3、本协议的生效本协议经协议各方签字盖章之日起成立，并在本协议签署二十个工作日内经
各自履行相应法律程序后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响1、对外投资目的本次对外投资将利用公司在物联网、互联网+、大数据、人工智能等技术优势及其他投资各方的优势，积极布局海南区域市场，抓住海南自贸区跨越式发展建设的历史机遇，较好地从事基于智慧城市产业的技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让等经营活动，为公司带来新的利润增长点。
2、存在的风险（1）本次对外投资是公司董事会从公司长远利益出发所作出的慎重决策，可能存在公司管理、人力资源等经营风险；公司将通过采取有效的内控机制、积极的经营策略来预防和控制可能存在的风险；
（2）合资公司的设立尚需注册登记机关审批，存在一定的不确定性。
3、对公司的影响本次对外投资将有利于公司巩固在海南省的业务拓展工作，通过进一步整合多方资源，加快公司在智慧产业的市场布局，对公司未来财务状况和业务发展将产生积极影响。
六、备查文件
1、第四届董事会第四十一次会议决议；
2、公司与青岛汇智成投资管理中心（有限合伙）、青岛海纳汇智投资管理中心（有限合伙）共同签署的《关于合资成立海南安控智海科技有限公司的合伙协议》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司董事会2018年9月10日