证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、深深宝B 公告编号：2018-79
深圳市深宝实业股份有限公司关于发行股份购买资产
暨关联交易报告书及摘要修订说明公告
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181013号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，公司组织相关中介机构就反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于发行股份购买资产暨关联交易行政许可审查一次反馈意见之回复》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。现将重组报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
一、补充披露情况：
1、在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”之“2、上市公司控制权在60个月内未发生变更”处补充披露认
定本次交易完成后控制权未变更的依据。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次重组对上市公司的影响”补充“（八）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”及“（九）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”，并在“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易对于上市公司的影响”补充“（八）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”及“（九）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”处对本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施进行了补充披露。
3、在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序”之“（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况”处补充披露反垄断审查进展及第九届董事会第二十二次会议审议情况。
4、在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序”之“（二）本次重组尚未履行的决策程序”处相应删除反垄断审查事项。
5、在重组报告书“重大事项提示”及“第一章 本次交易概况”两处的“三、发行股份购买资产的具体方案”之“（五）发行价格调整机制”
中，在“8、仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑”，在“9、本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益”补充披露未设置涨跌幅双向调整机制主要考虑及履行程序等相关内容；并补充披露“10、目前已触发调价情形”、“11、上市公司的调价安排”、“12、调价机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条的要求”及“13、董事会的勤勉尽责情况”。
6、在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产的具体方案”之“（十）利润补偿安排”处补充披露“3、业绩承诺符合相关规定”、“4、若本次交易未能在2018年实施完毕，补充披露相应的业绩承诺方案”、“5、结合当前标的资产最新业绩实现情况补充披露业绩承诺可实现性”。
7、在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“四、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序”之“（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况”处补充披露反垄断审查进展及第九届董事会第二十二次会议审议情况。
8、在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“四、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序”之“（二）本次重组尚未履行的决策程序”处相应删除反垄断审查事项。
9、在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“十、本次交易不构成重组上市”之“（二）上市公司控制权在60个月内未发生变更”处补
充披露认定本次交易完成后控制权未变更的依据。
10、在重组报告书“第二章 交易各方”之“一、上市公司基本情况”补充“（九）本次重组前后，上市公司前十大股东持股比例变化情况”，对本次重组前后上市公司前十大股东持股比例变化情况进行补充披露。
11、在重组报告书“第二章 交易各方”之“一、上市公司基本情况”处补充“（十）上市公司上市以来股权委托管理情况”，对上市公司上市以来股权委托管理情况进行补充披露。
12、在重组报告书“第二章 交易各方”之“一、上市公司基本情况”处补充“（十一）本次重组后上市公司社会公众股比例，有无其他影响社会公众股比例的情形”，对本次重组后上市公司社会公众股比例，有无其他影响社会公众股比例的情形进行补充披露。
13、在重组报告书“第三章 交易标的”之“四、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（二）主要资产权属状况”之“3、土地使用权”之“（2）尚未获得土地权属证明的土地使用权”处补充披露截至报告书出具日相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响，标的资产权属是否清晰，以及上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响。
14、在重组报告书“第三章 交易标的”之“四、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之
“（二）主要资产权属状况”之“4、房屋建筑物”之“（2）已获得非市场商品房房屋权属证明的房屋建筑物”处补充披露标的公司目前非市场商品房转市场商品房的进展情况。
15、在重组报告书“第三章 交易标的”之“四、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（二）主要资产权属状况”之“4、房屋建筑物”之“（5）存在权属瑕疵的房屋建筑物”处补充披露截至报告书披露日相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响，标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
16、在重组报告书“第三章 交易标的”之“四、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（二）主要资产权属状况”之“4、房屋建筑物”处补充“（6）应补地价测算依据及充分性”，对应补地价与测算的差异情况、测算的依据以及充分性进行了补充披露。
17、在重组报告书“第三章 交易标的”之“四、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（三）对外担保情况”处补充“1、上述担保发生的原因、是否已履行
必要的决策程序，以及因担保取得的资金的实际用途”、“2、担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力”、“3、上述担保是否构成关联方非经营性资金占用”、“4、交易完成后上市公司可能因担保事项而承受的最大损失及应对措施”，对担保发生的原因、是否已履行必要的决策程序，因担保取得的资金的实际用途内容，担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力，担保是否构成关联方非经营性资金占用，交易完成后上市公司可能因担保事项而承受的最大损失及应对措施进行补充披露。
18、在重组报告书“第三章 交易标的”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（十三）报告期核心业务人员特点分析及变动情况”处补充“2、保持标的资产核心技术人员稳定性的具体措施”，对标的资产核心技术人员稳定性的具体措施进行了补充披露。
19、在重组报告书“第三章 交易标的”之“六、主要财务数据”之“（六）前五名单位存在既是供应商又是客户的原因及合理性”处补充披露供应商和客户重合的合理性。
20、在重组报告书“第三章 交易标的”之“八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况”之“（一）最近三年资产评估、交易情况”处补充披露深圳市国资委与福德资本关于相关股权划转协议及其签署情况，并对照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，补充披露相应决策和审批程序是否合规。
21、在重组报告书“第三章 交易标的”之“十三、深粮集团会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”处补充“5、标的资产在未经考核/审计/结算前确认收入的合理性及考核/审计/结算的后续安排”，对标的资产在未经考核/审计/结算前确认收入的合理性及标的资产后续考核/审计/结算的安排进行了补充披露。
22、在重组报告书“第三章 交易标的”之“十三、深粮集团会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”处补充“6、对重合客户采用总额法/净额法确认收入的依据及合理性”，对重合客户采用总额法/净额法确认收入的依据及合理性进行了补充披露。
23、在重组报告书“第三章 交易标的”之“十三、深粮集团会计政策及相关会计处理”之“（二）粮油储备服务及粮油贸易业务的成本的归集、结转方式” 处补充披露标的资产对粮油贸易业务和粮油储备业务成本的核算方式。
24、在重组报告书“第三章 交易标的”之“十五、业务资质”处补充“（一）部分业务资质已经届满或将在2018年底前届满情况”，对标的公司相关业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响进行补充披露。
25、在重组报告书“第三章 交易标的”之“十六、其他情况说明”之“（三）重大未决诉讼事项”处补充披露诉讼事项的进展、有关会计处理及对本次交易的影响。
26、在重组报告书“第三章 交易标的”之“十六、其他情况说明”
处补充“（四）重大已决诉讼”，对诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况进行了补充披露。
27、在重组报告书“第三章 交易标的”之“十六、其他情况说明”之“（五）行政处罚事项”处补充“5、上述行政处罚不构成重大违法违规的依据”，对行政处罚不构成重大违法违规行为的依据进行补充披露。
28、在重组报告书“第三章 交易标的”之“十六、其他情况说明”之“（五）行政处罚事项”处补充“6、本次交易完成后上市公司在食品安全等方面合法合规运营的保障措施”，对本次交易完成后上市公司在食品安全等方面合法合规运营的保障措施进行补充披露。
29、在重组报告书“第三章 交易标的”之“十六、其他情况说明”处补充“（七）应收关联方往来款符合《〈上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定”，对标的公司应收关联方往来款是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定进行补充披露。
30、在重组报告书“第三章 交易标的”处补充“十七、深粮集团董事、监事和高级管理人员任职及持股情况”，对标的资产现董事、监事、高级管理人员名单、人数、任职期限、持股情况等进行补充披露。
31、在重组报告书“第五章 交易标的资产评估情况”之“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（一）收益
法”之“5、预测期的收益预测”处补充披露粮油贸易业务主要品种价格和销量的预测依据及合理性，未来年度预测价格稳定的合理性，补充粮油储备业务的服务单价预测期4年复合增长率2.59%的依据，补充披露预测期内贸易业务和储备业务的毛利率及其变化的原因。
32、在重组报告书“第五章 交易标的资产评估情况”之“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（一）收益法”之“6、折现率的确定”处补充披露“（7）可比交易折现率情况”。
33、在重组报告书“第五章 交易标的资产评估情况”之“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（二）资产基础法”之“2、长期股权投资评估技术说明”之“（4）深粮置地评估情况”之“③ 评估过程”之“III 投资性房地产”与“IV 房屋建筑物”处补充披露投资性房地产与房屋建筑物的面积、用途。
34、在重组报告书“第五章 交易标的资产评估情况”之“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（二）资产基础法”之“2、长期股权投资评估技术说明”之“（4）深粮置地评估情况”处补充“⑤ 深粮置地置入上市公司的原因及合理性”，补充披露深粮置地置入上市公司的原因和合理性。
35、在重组报告书“第五章 交易标的资产评估情况”之“七、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性”处补充披露本次评估折现率选取依据，并结合
近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性，结合近期可比交易、PE/PB等情况，并补充披露标的资产作价的合理性。
36、在重组报告书“第七章 本次重组的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定”处对反垄断审查事项进行了补充披露。
37、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）财务状况分析”之“（3）存货”处补充披露有关存货真实性、完整性的核查过程、方式、结果及结合存货的品类、库龄等情况补充披露存货跌价准备计提是否充分。
38、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）盈利能力分析”之“4、毛利率”处补充披露2018年1-3月间粮油贸易业务毛利率提高的原因及粮油储备业务毛利率增长的原因及合理性。
二、重组报告书披露后至反馈意见回复期间更新事项1、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案概述”；“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产情况”之“（四）发行价格及定价原则”和“（五）发行价格调整机制”；“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易概述”和“三、发行股份购买资产的具体方案”之“（四）发行价格及定价原则”、“（五）发行价格调整机制”；第一章 本次交易概况”
之“三、发行股份购买资产的具体方案”之“（十）利润补偿安排”；“第四章 发行股份情况”之“二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析”之“（四）发行价格调整情况”，以及“三、发行价格调整方案”；“第五章 交易标的资产评估情况”之“九、董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析”之“（一）股份发行价对应的市盈率、市净率水平”处对发行价格调整方案、发行价格调整触发条件及调整情况进行了更新披露。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市”之“3、本次交易不会导致实际控制人发生变化”，以及“第一章 本次交易概况”之“十、本次交易不构成重组上市”之“（三）本次交易不会导致实际控制人发生变化”处根据发行价格调整情况更新本次重组完成后福德资本持股数量。
3、在重组报告书“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产情况”之“（六）发行数量”，以及“第一章 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产的具体方案”之“（六）发行数量”处更新价格调整后发行股份数量。
4、重组报告书“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”两处的“二、与交易标的相关的风险”之“（一）标的公司部分房产、土地存在权属瑕疵的风险”更新了最新的瑕疵房产评估值占比。
5、在重组报告书“第三章 交易标的”之“（二）深粮集团下属公司”
处更新披露标的公司下属单位经营范围、住所变更情况。
6、在重组报告书“第三章 交易标的”之“四、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（二）主要资产权属状况”之“4、房屋建筑物”之“（1）已获得市场商品房房屋权属证明的房屋建筑物”处更新了非市场商品房转市场商品房的办理进度。
7、在重组报告书“第三章 交易标的”之“四、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（二）主要资产权属状况”之“7、专利”、“8、著作权”处更新了新办理的专利及著作权。
8、在重组报告书“第三章 交易标的”之“四、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（四）抵押、质押情况”之“1、深粮集团的资产抵押、质押情况”处更新披露了新增加的抵押事项。
9、在重组报告书“第三章 交易标的”之“十三、深粮集团会计政策及相关会计处理”之“（八）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对拟购买资产利润产生的影响”之“4、剥离资产进度”处对截至报告书出具之日剥离资产进展情况进行了补充披露。
10、在重组报告书“第六章 本次交易的主要合同”之“六、深深宝与福德资本签订的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》的主要内容”、“七、深深宝与福德资本签订的《业绩补偿协议补充协议（一）》的
主要内容”处对深深宝与福德资本新签订的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》及《业绩补偿协议补充协议（一）》的主要内容进行了补充披露，并在 “重大事项提示”之“三、发行股份购买资产情况”之“（十）利润补偿安排”、“重大事项提示”之“十一、业绩承诺及补偿安排”之“（一）业绩承诺”、“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”两处的“三、本次交易完成后的风险”之“（一）标的公司未能实现承诺业绩的风险”、“第一章 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产的具体方案”之“（十）利润补偿安排”、 “第一章 本次交易概况”之“五、本次交易对于上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”、“第一章 本次交易概况”之“六、利润补偿安排”处更新业绩补偿事项、对上市公司的影响。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会二〇一八年九月十日