证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、深深宝B 公告编号：2018-75
深圳市深宝实业股份有限公司关于修订发行价格调整方案暨调整公司发行股份购
买资产发行价格的公告
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深深宝”）于2018年6月8日召开的第九届董事会第十七次会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并已经公司2018年6月27日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，具体内容详见公司于2018年6月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《公司第九届董事会第十七次会议决议公告》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件。
一、修订发行价格调整方案2018年8月31日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181013号），根据中国证监会反馈意见，公司决定调整“发行价格调整方案”，具体调整如下：
| 项目 | 修改前 | 修改后 |
| 调价对象 | 本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。 | |
| 可调价期间 | 深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。 | |
| 触发条件 | 在深深宝股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： （1）深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,876.52点），跌幅超过10%；或 （2）公司股价在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%。 上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。 | 在深深宝股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： 深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%；或 中证申万食品饮料指数（000807.SH）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即11,360.48点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%； 上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。 |
| 调价基准日 | 上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。 | 可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。 |
| 调整方式 | 在可调价期间内，当触发条件中的任意条件满足时，上市公司董事会可选择是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司调价基准日前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比； 若因公司股价波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前20个交易日公司股价收盘价的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日收盘价的算术平均值的下跌百分比； 若深证综指（399106.SZ）和公司股价波动同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或股价波动两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。 | 深深宝董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日（含）前20个交易日公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由交易各方协商后确定。 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定做相应调整。 |
二、调整公司发行股份购买资产发行价格根据公司第九届董事会第十七次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的本次交易方案及《公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）及其补充协议，公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日
至中国证监会核准本次交易前，一旦触发调价机制，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整。
根据最新的发行价格调整方案测算，调价机制触发条件首次被满足的交易日为2018年7月26日。经统计，截至2018年7月26日（含），深证综指（399106）连续30个交易日中有28个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,876.52点），跌幅超过10%；且公司股价在此期间连续30个交易日中有20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%。公司已经触发价格调整机制并持续触发有效。根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，价格调整机制触发后公司董事会有权对是否就调整发行价格事项进行决议，并以可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日作为调价基准日进行调价，调整后的发行股份购买资产的发行价格为调价基准日（含）前20个交易日公司股票均价的90%。
综上，本次交易的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，公司第九届董事会第二十二次会议同意根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议之约定对公司本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及股份发行数量进行如下调整：
1、调整定价基准日公司本次发行股份购买资产的定价基准日调整为触发条件首次被满足的交易日（以下简称“调价基准日”）。
2、调整发行价格公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（含）
前20个交易日公司股票均价的90%，调整后的价格为8.96元/股。
3、调整股份发行数量本次发行股份购买的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后发行股份数量为655,752,951股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
本次修订发行价格调整方案、发行价格及发行股份数量调整的情况，公司将在回复中国证监会对本次交易的反馈意见时一并在《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件中进行相应补充和修订，并对修订后的报告书进行公告，公司将根据进展情况持续履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会二〇一八年九月八日