深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称为“福德资本”）持有的深圳市粮食集团有限公司100%股权（以下简称“本次重组”）。
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们参加了公司2018年9月6日召开的第九届董事会第二十二次会议，并认真审阅了会议相关议案，经审慎分析，特发表如下独立意见：
一、本次会议相关议案在提交本次会议审议前，已经独立董事事前认可。
二、本次会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
三、公司修订了本次重组发行价格调整方案；根据调价机制触发条件对发行价格进行了调整；对业绩补偿协议条款进行了细化补充，公司与福德资本就上述调整事项签订附条件生效的《发行股份购买资产协议补充协议（三）》及《业绩补偿协议补充协议（一）》，上述事项符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并具备可操作性与合理性，符合
公司及全体股东的利益。
四、上述事项不构成《重大资产重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整。本次重组调整后的方案内容符合《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，本次交易不存在摊薄即期回报之情形。
六、鉴于本次重组构成关联交易，关联董事进行了回避表决。综上，我们同意公司在本次重组方案中对上述事项进行调整，同意公司与福德资本就上述调整事项签订相关补充协议。
（以下无正文）
（此页为深圳市深宝实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
范值清 吴叔平 陈灿松
二〇一八年九月六日