证券代码：300584 证券简称：海辰药业 公告编号：2018-067
南京海辰药业股份有限公司关于与昆明市政府、滇中新区管委会签订战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
? 本协议仅为双方合作的框架性文件，具体实施尚需双方进一步协商确定，
有关合作安排须以双方签订最终协议并以该等协议约定为准，本次合作仍具有一定的不确定性。? 本次合作属于各方战略合作的意向性约定，且截至本公告日，各方尚未
确定或开展具体合作事宜，预计本次合作对公司2018年的营业收入、净利润不会构成重大影响，对公司长期收益的影响尚无法预测。
一、框架协议签订的基本情况（一）协议签订的基本情况2018年9月7日，南京海辰药业股份有限公司（以下简称“海辰药业”、“公司”或“丙方”）与昆明市人民政府（以下简称“昆明市政府”或“甲方”）、云南滇中新区管理委员会（以下简称“滇中新区管委会” 或“乙方”）就公司在甲方、乙方辖区选址建设药品研发机构签订《战略合作框架协议》。
（二）合作各方的基本信息昆明市人民政府：昆明作为云南的省会城市和全省唯一的特大型城市，是全省的政治、经济、金融、文化、科技、教育中心。昆明地处滇中城市群核心圈，亚洲5小时航空圈的中心，是中国面向南亚东南亚开放的门户枢纽，中国唯一面向南亚东南亚的大都市。随着“健康中国”上升为国家战略，昆明市委、市政府明确了基于大生态，依托大数据，发展大健康、大旅游、大文创的产业思路，正高举大健康旗帜，着力打造中国健康之城。
云南滇中新区管理委员会：云南滇中新区是国务院批复设立的国家级新区，国务院在《关于同意设立云南滇中新区的批复》中明确，要把新区作为实施“一带一路”、长江经济带等国家重大战略和区域发展总体战略的重要举措，打造我国面向南亚东南亚辐射中心的重要支点、云南桥头堡建设重要经济增长极、西部地区新型城镇化综合试验区和改革创新先行区。
（三）签订协议已履行及尚需履行的审议决策程序本次签订框架协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将在具体合作事宜明确后，按照公司章程及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
二、框架协议的主要内容（一）合作宗旨和原则为加强三方互信合作，建立面向未来的深度合作伙伴关系，促进三方在更多业务领域的合作与交流，实现经济效益和社会效益的双赢，三方本着诚信合作、互惠互利、优势互补、合作共赢、共同发展的宗旨，以“战略认同、开拓创新、诚实守信、资源共享”为原则，经友好协商，签订本协议。
（二）合作内容以丙方为主体的中方联合收购方于2018年3月完成了对意大利NMS医药集团90%股权收购。丙方拟充分借鉴NMS医药集团在药物早期发现、临床试验、注册完成等新药研发全产业链各阶段的国际先进经验，结合南亚、东南亚丰富的植物药资源，在甲方、乙方所辖区域选址建设药品研发机构（占地面积约30-40亩），助力提升区域新药研发以及药物开发全产业链创新能力。同时，该药品研发机构将汇集全国乃至全球生物医药研发专家和高层次人才在昆明市、滇中新区聚集，并吸引云南和周边地区高校相关专业本、硕、博毕业生在昆就业创业。
（三）各方的权利和义务（1）甲方、乙方的权利和义务1.对丙方投资且符合相关条件的项目，给予昆明市、滇中新区招商引资相关政策的优惠待遇；
2.督促所属部门按照法定程序负责项目前期的规划、立项、报批，积极做好丙方办理行政审批、备案等各项前期工作的协调与配合；
3.督促所属部门，配合具体项目实施计划和进度；协调各有关方面，为项目落地建设提供必要支持；
4.甲方、乙方不得侵犯丙方或任何第三方的专利权、版权、商业秘密、商标或其他知识产权。
（2）丙方的权利和义务1.享有昆明市、滇中新区招商引资相关政策的优惠待遇；
2.协助甲方、乙方开展项目规划、立项、报批等工作；3.在本协议基础上，以具体项目为载体，充分整合企业各方资源，依法依规开展项目投资、建设、生产等相关工作；
4.丙方应确保所提供的产品（及服务）具备合法的知识产权，不得侵犯任何第三方的合法权益（包括但不限于知识产权在内），如发生任何法律纠纷、争议与甲方、乙方无关，由此导致的法律责任和经济损失由丙方负责承担。
(四) 合作保障机制为顺利推进三方战略合作，不断研究、解决双方合作中出现的新情况、新问题，探索共同发展的新途径、新方式，切实将本协议确定的有关项目落到实处，双方同意：
（1）成立专项工作小组。甲方、乙方共同成立专项工作小组，确定具体落实沟通的对接部门和责任人，负责推进协议中约定项目的具体实施。
（2）建立定期会晤机制。甲、乙、丙三方定期进行会晤沟通，有计划、有针对性推进各项工作，按实际需求及时现场解决发展中可能遇到的问题。
（3）制定产业扶持政策。甲方、乙方依法遵规履程，负责为丙方投资项目制定相关优惠扶持政策，鼓励项目落地和人才落户。
三、对上市公司的影响（一）本协议为合作各方为加强战略合作而订立的框架性协议，具体项目合作事宜，将根据实际情况，在本协议基础上，另行签订具体项目合作协议。
（二）且截至本公告日，各方尚未确定或开展具体合作事宜，预计本次合作对公司2018年的营业收入、净利润不会构成重大影响，对公司长期收益的影响尚无法预测。
（三）如本次合作签订及履行最终协议，有利于结合公司现有产业资源和昆明市及滇中新区产业培育发展环境，强化公司区域创新平台建设，进一步增强公司创新能力及研发成果转化能力。
四、重大风险提示（一）鉴于本次框架合作协议是各方订立的框架性协议，公司能否签订正式的协议尚存在不确定性。具体的合作事宜，以另行签订的正式协议为准。
（二）由于本次合作的具体安排尚待双方进一步商议确定，因此本次合作所涉及的投资金额亦尚未确定。
五、备查文件《战略合作框架协议》
特此公告。
南京海辰药业股份有限公司董事会
2018年9月7日