证券代码：002059 证券简称：云南旅游 上市地点：深圳证券交易所
云南旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（修订稿）
摘要
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | |
| 交易对方之一 | 华侨城集团有限公司 |
| 交易对方之二 | 李坚 |
| 交易对方之三 | 文红光 |
| 交易对方之四 | 贾宝罗 |
独立财务顾问
签署日期：2018年9月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 24
第一章 本次交易概述 ...... 30
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
| 本预案摘要、本次重大资产重组预案摘要 | 指 | 《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要》 |
| 预案、本次重大资产重组预案 | 指 | 《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 重组报告书（草案） | 指 | 《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 云南旅游、上市公司、本公司 | 指 | 云南旅游股份有限公司 |
| 文旅科技、标的公司 | 指 | 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 文旅科技100%股份 |
| 交易各方 | 指 | 云南旅游、华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗 |
| 交易对方、发行对象 | 指 | 华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗 |
| 标的公司自然人股东 | 指 | 李坚、文红光和贾宝罗 |
| 华侨城集团 | 指 | 华侨城集团有限公司 |
| 华侨城A | 指 | 深圳华侨城股份有限公司，华侨城集团控股子公司，A股上市公司 |
| 世博旅游集团 | 指 | 云南世博旅游控股集团有限公司，云南旅游控股股东 |
| 云南文投集团 | 指 | 云南文化产业投资控股集团有限责任公司，华侨城云南子公司 |
| 华侨城云南 | 指 | 华侨城（云南）投资有限公司，华侨城集团子公司 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2015年、2016年、2017年及2018年1-3月 |
| 报告期末 | 指 | 2018年3月31日 |
| 发行股份及支付现金购买资产协议 | 指 | 2018年7月30日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 业绩承诺及补偿协议 | 指 | 2018年7月30日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》 |
| 业绩补偿义务人 | 指 | 华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产、本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 云南旅游向文旅科技全体股东以发行股票及支付现金的方式购买其持有的文旅科技100%股份 |
| 本次发行 | 指 | 云南旅游在本次交易中向文旅科技全体股东非公开发行股票的行为 |
| 评估基准日、预估基准日 | 指 | 2018年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 完成交割之当日，即标的资产变更登记至云南旅游名下之日 |
| 损益归属期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期间 |
| 新增股份 | 指 | 云南旅游在本次交易中向文旅科技股东发行的人民币普通股 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 资产评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| 全域旅游 | 指 | 将一定区域作为完整旅游目的地，以旅游业为优势产业，通过统一规划布局、优化公共服务、推进产业融合、加强综合管理、实施系统营销等手段，提升旅游业现代化、集约化、品质化、国际化水平，更好满足旅游消费需求的旅游，实现“旅游经济体”式整合发展的模式 |
| 特种设备 | 指 | 锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆，以及法律、行政法规规定适用《特种设备安全法》的其他特种设备 |
| 大型游乐设施 | 指 | 用于经营目的，承载乘客游乐的设施，其范围规定为设计最大运行线速度大于或者等于2m/s，或者运行高度距地面高于或者等于2m的载人大型游乐设施 |
| 特种电影 | 指 | 以非常规电影制作手段，采用非常规电影放 映系统及观赏形式的电影作品（如环幕、巨幕、球幕、动 感及立体电影等） |
| VR | 指 | 英文Virtual Reality的缩写，是一种能够创建和体验虚拟世界的计算机仿真技术，它利用计算机生成一种交互式的三维动态视景，其实体行为的仿真系统能够使用户沉浸到该环境中 |
除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
声 明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：云南旅游股份有限公司。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、资产评估工作正在进行中，尚未完成。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次交易的交易对方华侨城集团以及李坚、文红光及贾宝罗三位自然人分别承诺：
“本公司/本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律赔偿责任。
本公司/本人保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人将承担连带赔偿责任。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
本次交易方案为云南旅游向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
本次交易中，根据截至预估基准日2018年3月31日标的资产的预估值，本次交易的标的资产预估作价金额为201,580.40万元，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.66元/股。上市公司于2018年4月25日召开2017年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股。本次发行股份的发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易预估作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 交易预估作价 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 477,870.27 | 99,314.26 | 201,580.40 | 201,580.40 | 42.18% |
| 归属于母公司所有者资产净额 | 154,731.04 | 40,517.96 | 201,580.40 | 201,580.40 | 130.28% |
| 营业收入 | 162,147.09 | 41,187.32 | - | 41,187.32 | 25.40% |
注：上表涉及标的资产2017年度财务数据未经审计，上市公司2017年度财务数据已经审计。
根据上述测算，本次交易预估作价占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
2017年4月28日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南对世博旅游集团进行增资获得其控股权，进而导致云南旅游控制权发生变更，云南旅游控制权变更之日至本次交易董事会召开之日，上市公司控制权变更尚不满60个月。本次交易拟注入资产文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润为15,563.81万元（未经审计，为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高值），超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即2016年度云南旅游归属于母公司所有者的净利润6,679.74万元的100%，且本次交易拟注入资产的预估作价为201,580.40万元，超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即2016年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产149,437.57万元的100%。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
作为本次交易的交易对方之一，华侨城集团同时控制上市公司及标的公司文旅科技，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
三、本次交易股份发行情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗。
（三）发行股份的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
云南旅游定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.43 | 6.68 |
| 前60个交易日 | 7.40 | 6.66 |
| 前120个交易日 | 8.42 | 7.58 |
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。
2018年4月25日，云南旅游召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
（四）发行数量
本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的股份对价/本次发行股
份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
本次交易中，标的资产交易的预估作价金额为201,580.40万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为27,887.81万股，此外现金支付金额为16,126.43万元。上市公司向本次交易对方发行股份数量及支付现金对价情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产预估作价（万元） | 股份支付（万股） | 现金支付（万元） |
| 1 | 华侨城集团 | 120,948.24 | 18,187.71 | - |
| 2 | 李坚 | 32,252.86 | 3,880.04 | 6,450.57 |
| 3 | 文红光 | 24,189.65 | 2,910.03 | 4,837.93 |
| 4 | 贾宝罗 | 24,189.65 | 2,910.03 | 4,837.93 |
| 合计 | 201,580.40 | 27,887.81 | 16,126.43 | |
以上发行股份数及现金支付金额将根据标的资产最终交易作价进行调整，最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
本次重组交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。
四、本次重组支付方式
本次交易中，云南旅游拟以发行股份及支付现金方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的
92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
本次交易的预估对价金额及支付方式具体情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 股份对价 | 股份支付比例 | 现金对价 | 现金支付比例 | 总对价 |
| 华侨城集团 | 120,948.24 | 60.00% | - | - | 120,948.24 |
| 李坚 | 25,802.29 | 12.80% | 6,450.57 | 3.20% | 32,252.86 |
| 文红光 | 19,351.72 | 9.60% | 4,837.93 | 2.40% | 24,189.65 |
| 贾宝罗 | 19,351.72 | 9.60% | 4,837.93 | 2.40% | 24,189.65 |
| 合计 | 185,453.97 | 92.00% | 16,126.43 | 8.00% | 201,580.40 |
五、交易标的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
截至本预案摘要出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为2018年3月31日）如下：
单位：万元
| 标的名称 | 账面值 （100%权益） | 预估值 （100%权益） | 增减值 | 增值率 | 收购 比例 | 标的资产 预估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 文旅科技 | 33,368.48 | 201,580.40 | 168,211.92 | 504.10% | 100% | 201,580.40 |
注：标的资产的账面值为截至2018年3月31日的未经审计财务数据。
以2018年3月31日为预估基准日，本次标的资产100%权益的账面净资产为33,368.48万元，预估值为201,580.40万元，预估增值168,211.92万元，增值率为504.10%。根据标的资产收购比例计算，本次标的资产预估值为201,580.40万元。
综上，本次重组标的资产的作价初步预计为201,580.40万元。本预案摘要中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
六、业绩承诺及补偿安排
上市公司已与本次重组补偿义务人华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗于2018年7月30日签署了附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、2019年度及2020年度，如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度。若本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。
业绩补偿义务人承诺本次交易的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于经国务院国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额，最终承诺净利润数以经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润数额为准确定，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。
业绩补偿义务人中各方按其本次交易前对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行补偿义务。
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要出具之日，上市公司总股本为73,079.26万股，根据本次重组对注入资产的预估结果测算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 世博旅游集团 | 36,188.40 | 49.52% | 36,188.40 | 35.84% |
| 华侨城集团 | - | - | 18,187.71 | 18.01% |
| 华侨城集团及关联方合计 | 36,188.40 | 49.52% | 54,376.10 | 53.86% |
| 李坚 | - | - | 3,880.04 | 3.84% |
| 文红光 | - | - | 2,910.03 | 2.88% |
| 贾宝罗 | - | - | 2,910.03 | 2.88% |
| 其他股东 | 36,890.86 | 50.48% | 36,890.86 | 36.54% |
| 总计 | 73,079.26 | 100.00% | 100,967.07 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司控股股东世博旅游集团持有上市公司股份比例下降至35.84%，但仍为第一大股东，且世博旅游集团与上市公司间接控股股东华侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司53.86%的股权，上市公司的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集团和国务院国资委，交易前后控制权没有发生变化。
（二）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易后，通过置入文旅科技，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等的同时，利用文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。
根据上市公司2015年审计报告、2016年审计报告及2017年审计报告以及标的公司2015年、2016年和2017年未经审计的合并财务报表，预计本次交易完成后公司的盈利能力将得到大幅提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。上市公司及标的公司2015年、2016年、2017年的财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | ||||
| 2017年/2017-12-31 | 2016年/2016-12-31 | 2015年/2015-12-31 | 2017年/2017-12-31 | 2016年/2016-12-31 | 2015年/2015-12-31 | |
| 总资产 | 477,870.27 | 397,050.22 | 404,053.27 | 99,314.26 | 52,085.92 | 45,486.74 |
| 归属于母公司所有者权益 | 154,731.04 | 149,437.57 | 167,557.87 | 40,517.96 | 24,803.31 | 16,005.32 |
| 营业收入 | 162,147.09 | 145,953.45 | 142,649.75 | 41,187.32 | 32,730.61 | 23,929.77 |
| 营业利润 | 14,606.13 | 11,198.64 | 13,350.04 | 17,962.97 | 9,232.52 | 6,685.15 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 7,154.52 | 6,679.74 | 8,345.47 | 15,563.81 | 8,672.68 | 6,299.16 |
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。上市公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方华侨城集团及标的公司自然人股东同意；
2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
2、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意华侨城集团免于发出收购要约；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 云南旅游 | 关于本次交易提供及披露信息和申请文件真实、 | “本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 准确、完整的承诺函 | 始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。” | |
| 云南旅游董事、监事和高级管理人 | 关于本次交易提供及披露信息和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺函 | “本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 云南旅游及其董事、监事和高级管理人 | 关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及未涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明 | “一、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、本公司/本人最近三年不存在受到与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 三、本公司/本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 四、本公司/本人最近三年不存在其他重大失信行 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 为。” | ||
| 世博旅游集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | “一、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将在本承诺函出具之日起五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与云南旅游及其控股子公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予云南旅游，以避免与云南旅游及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保云南旅游及云南旅游其他股东利益不受损害。 三、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。 四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。 五、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公司期间持续有效。” |
| 华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗 | 关于提供及披露信息和申请文件真实、准确、完整的承诺函 | “本公司/本人保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人将承担连带赔偿责任。 本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件，并将在参与本次交易过程中，及时向上市公司提供本次交易相关信息。本公司/本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆真实，如因提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
| 关于资产权属的承诺函 | “一、截至本承诺函签署日，标的股份为本公司/本人真实、合法持有，标的股份权属清晰，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等标的股份的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷； 二、截至本承诺函签署日，本公司/本人持有的标的股份之上未设置任何抵押、质押，不存在被查封、冻结等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形，也不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，亦不存在可能导致本公司/本人持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的情形；标的股份的过户或转移不存在法律障碍； 三、本公司/本人保证上述状况持续至标的股份登记至上市公司名下。” | |
| 关于股份锁定的承诺函 | “本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到上市公司与文旅科技全体股东于2018年7月30日签订的《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本公司/本人需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司/本人在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。 锁定期内，本公司/本人由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述股份锁定期届满后，本公司/本人减持该等股份亦将遵守相关法律法规的规定、深圳证券交易所相关规则的规定及上市公司章程的有关规定。” | ||
| 最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明 | “本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的承诺，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查以及因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。” | |
| 华侨城集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | “一、就云南旅游与云南文投集团均从事的旅游景区运营业务（即在云南省内运营香格里拉大峡谷·巴拉格宗国家级风景名胜区和香格里拉蓝月山谷景区），本公司承诺自本承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决前述同业竞争问题。 二、就云南旅游与华侨城A之子公司云南华侨城实业有限公司均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将继续遵守于2016年11月29日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并进一步承诺将按照相关证券监管部门的要求，在华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城A两家上市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 三、在本公司持有世博旅游集团控制权期间，本公司将积极督促世博旅游集团切实履行其就解决与云南旅游之间的同业竞争问题所出具的承诺函。 四、本公司保证严格遵守法律、法规、云南旅游公司章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害云南旅游和其他股东的合法利益。 五、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。 六、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 七、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公司期间持续有效。” | ||
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | “一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 二、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 三、若上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将促使该等交易按照有关法律法规及上市公司章程的规定履行有关程序，与上市公司或其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照公允、合理的市场价格进行交易，不通过该等关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 四、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。 五、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司依法作出赔偿或补偿。 上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。” | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | “一、保持上市公司业务的独立 本公司将保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 二、保持上市公司资产的完整及独立 本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将由上市公司自身独立控制，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。 三、保持上市公司人员的独立 本公司将确保上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。本公司将确保上市公司劳动关系、人事关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。 四、保持上市公司财务的独立 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 本公司将确保上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立规范的会计核算体系和财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不会与上市公司共用银行账户。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。 五、保持上市公司机构的独立 本公司将确保上市公司建立和完善法人治理结构，独立、完整的组织机构，以及健全的内部经营管理机构，规范运作并独立行使经营管理职权。本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作，不会与本公司及本公司控制的其他企业存在机构混同的情形。 本公司承诺将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控制权从事违反上市公司规范运作程序的行为，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司依法作出赔偿或补偿。 上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。” |
十、上市公司的停复牌安排
2018年3月26日，因上市公司正在筹划与收购资产相关的重大事项，且该事项存在不确定性，为保证信息披露公平性，切实维护广大投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，经上司公司向深交所申请，公司股票自2018年03月26日（星期一）开市起停牌。
2018年7月30日，上市公司召开第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及深交所相关规定，上
司公司在披露重大资产重组相关方案后，深交所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，上市公司股票自2018年7月31日起将继续停牌，待深交所对本次重大资产重组相关文件反馈无异议后及时申请复牌。
十一、待补充披露的信息提示
本次重大资产重组预案已经2018年7月30日召开的上司公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。本次重大资产重组预案及其摘要中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚待审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案摘要所披露风险提示内容，注意投资风险。
上市公司提示投资者至公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案摘要、本次重大资产重组预案全文及本次交易相关的其他信息披露文件。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意。本次重大资产重组预案已经上市公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委对本次交易的资产评估报告进行备案、本次重组正式方案获得上市公司董事会及股东大会审议通过、国务院国资委批准、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本预案摘要出具之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（三）财务数据使用风险
截至本预案摘要出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘
要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）交易标的估值风险
由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要将标的资产以2018年3月31日为基准日的预估值作为标的资产的价值。以2018年3月31日为预估基准日，本次标的资产100%权益的账面净资产为33,368.48万元，预估值为201,580.40万元，预估增值168,211.92万元，增值率为504.10%。
本次标的资产的预估值较未经审计的账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于预评估过程的各种评估假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测的可能性。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产价值的风险。
此外，截至本预案摘要出具之日，本次评估工作尚未完成，本预案摘要中披露的预估情况与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估出具并经国有资产监督管理部门进行备案的结果为准，资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
二、标的公司市场风险和经营风险
（一）经济周期波动的风险
标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，下游客户主要为游乐园、主题公园和城市综合体等。主题公园行业与旅游业密切相关，而旅游业与国民经济增长具有较强的正相关关系，经济的持续稳定增长是主题公园行业发展的根本源动力。我国已经保持了近三十年的经济高速增长，若未来经济增速减缓，则将对主题公园经营产
生一定的影响，进而通过对标的公司下游客户的影响导致标的公司经营业绩存在波动的风险。
（二）产业政策变化的风险
2009年12月，国务院颁布《关于加快发展旅游业的意见》，明确放宽旅游市场准入，打破行业、地区壁垒，简化审批手续；2014年8月，国务院颁布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，明确推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变；2016年12月，国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》，提出以推动全域旅游发展为主线，将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设重要引领产业；2018年3月，国务院印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》，就加快推动旅游业转型升级、提质增效，全面优化旅游发展环境作出部署。国家相关产业政策的变化和调整，可能直接影响旅游行业的市场竞争格局，进而对标的公司的经营业绩产生一定影响。
标的公司研发生产的游乐设备的重要构成之一是与之匹配的特种电影。特种电影等文化内容产品属于具有意识形态特殊属性的文化产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。根据《特种电影管理暂行办法》、《广播电视管理条例》和《电影管理条例》，国家对特种电影、动画片、影视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度，违反该等政策将受到处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。由于相关规定可能会因产业、市场的发展及政府监管力度的变化而产生变化，那么企业也需要及时调整自身的产业发展战略，以符合新的发展与变化。如标的公司未掌握最新的产业政策变化，则可能对标的公司的业务发展造成一定影响。
（三）市场竞争风险
标的公司目前在国内主要的竞争对手包括中山市金马科技娱乐设备股份有限公司等，但其主营室外大型刺激式游乐设备，与标的公司主营的室内游乐设备存在差异。近年来，随着市场开放度逐渐增强，越来越多的国际一流游乐设备企业将进入中国市场，如加拿大Dynamic Attractions（Dynamic Attractions Ltd.）、德国森台（Simtec Systems GmbH）等企业。随着国外游乐设备制造企业进入中
国市场，标的公司将面临相对激烈的市场竞争，可能对标的公司的业务带来一定不利影响。
（四）税收优惠政策变动风险
标的公司为高新技术企业，报告期内主要享受按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。同时，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%（2018年5月1日后变更为16%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果未来国家的税收政策发生变化或标的公司不能持续符合税收优惠条件从而无法享受相关的税收优惠政策，将对标的公司经营业绩产生一定不利影响。
（五）游乐设备安全运营风险
标的公司主要经营高科技游乐设备研发和生产等业务，尽管标的公司已建立了完善的质量管理控制体系并与中国特种设备检测研究院合作研发了园区设备性能评价与监测系统，实现了对游乐设备的运行状态的实时监控，相关游乐设备迄今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然和人为因素导致大型游乐设备产生运营故障并发生运营事故的风险，设备运营的安全性直接关系到游客人身安全和公司声誉，安全事故的发生将会对公司的品牌形象和经营业绩产生一定的负面影响，并可能导致公司承担相关法律责任。
（六）业务规模扩张带来的管理风险
报告期内，标的公司处于业务扩张时期。在业务布局方面，标的公司已在柳州、常德等地布局，本次交易完成后，借助上市公司的景区及资金等资源将会进一步加快标的公司的业务拓展速度；此外，在产业链的持续延伸方面，在传统的高科技游乐设备的研发和制造业务基础上，公司陆续开展了园区策划设计、工程代建业务，未来还将进一步扩张业务规模，而标的公司的经营规模的扩张对公司经营管理提出了更高要求，如其经营管理无法与业务规模扩张速度匹配，则可能对标的公司经营业绩造成一定影响。
（七）人力资源管理风险
随着行业的快速发展及大型游乐设施融入更多创意和科技，标的公司对具备较高综合素质的优秀人才及高端技术人才的需求增加。如公司未来不能持续提供具有竞争力的薪酬和发展机遇，现有人才亦存在可能流失的风险；此外，随着人口红利趋向结束、产业向中西部城市转移及地区发展不平衡逐渐缓解，熟练产业工人供应趋紧。这些都可能导致标的公司未来发展所需的人力资源短缺，从而影响标的公司业务的持续稳定发展。
三、交易后上市公司业务整合风险
本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。云南旅游与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
1、加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
2、不断加强公司内部控制制度的优化和修订。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险，确保转型产业规范、高效、有序的运营，提高公司整体资产运营质量。
3、保持标的企业公司管理和业务的连贯性，加强与上市公司的企业文化融合，吸收双方文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的，有利于企业发展战略的文化。
4、标的公司主要经营高科技游乐设备的研发和生产，本次交易完成后，为保障标的公司的核心竞争力，上市公司将根据经营情况对高端技术人才和相关的设备研发进行投入，建立有效的绩效考核机制和激励机制，不断提高技术创新能力，保证市场核心竞争力。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出正确的投资决策。提醒投资者注意股票波动的风险。
（二）其他不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提醒投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国正全面贯彻和深化国有企业改革战略，国有企业亟待转型升级自十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，我
国正处在新一轮深化改革开放、经济结构转型的重要历史关口。为贯彻党的十八届三中全会精神，提高国资运营效率，优化国有经济布局和结构，近年来，国务院国资委大力推进国有企业改革，并鼓励国有企业通过资本运作的方式，将优质资产注入上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现国有资产的保值增值。华侨城集团高度重视并积极践行中共中央及国务院国资委关于国有企业改革相关精神，认真贯彻落实习近平总书记“理直气壮做强做优做大国有企业”重要指示和“四个全面”战略思想，推进中央企业结构调整，优化产业布局，通过兼并重组开展国有企业改革，提升资源配置效率。
2、我国旅游市场前景广阔，旅游消费需求日趋升级旅游业在我国属于朝阳产业，具有发展速度快、市场容量大、消费需求高等
特点，近年来，旅游业成为我国经济结构转型和拉动内需的支柱性行业之一。在我国旅游行业经过多年的发展之后，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富，居民的旅游消费需求也发生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。旅游景区作为旅游消费的承载地，将顺应我国旅游市场的消费升级需求，在VR、移动互联网等技术不断植入到文化旅游行业的今天，旅游景区亟待科技创新注入新的活力，搭载高科技游乐设施的景区游乐项目将进一步丰富我国各地的旅游资源，迎合市场需求和消费升级。
3、打造“全域旅游”平台，促进上市公司业务协同发展旅游产业板块是华侨城集团旗下重要战略板块之一，云南旅游近年来不断推
进旅游产业链的整合与延伸，构建涵盖“吃、住、行、游、购、娱”旅游六要素的旅游产业链，逐步成为华侨城集团打造“全域旅游”的重要载体。但本次交易前，云南旅游各业务板块之间协同性相对有限，景区运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对单一，业务模式存在转型升级空间，业务板块间的协同性及联动性有待加强。
（二）本次交易的目的
1、践行国有企业改革重要举措，实现国有资产的证券化本次交易是华侨城集团进一步实践国有企业改革的重要举措，自2017年收
购文旅科技后，华侨城集团即以文旅科技未来对接资本市场为战略部署，推动文旅科技专业化、跨越式发展。近年来，文旅科技业务增长迅速、公司治理完善，各方面已经达到登陆资本市场的条件，通过本次交易，文旅科技将借助云南旅游的上市平台，实现优质国有资产的证券化，借助资本市场，进一步实现规模化扩张并增强核心竞争力。
2、整合文化旅游资源，巩固华侨城集团文化旅游产业市场地位云南作为我国旅游大省，具备丰富的旅游资源，同时大力推动和发展旅游文
化产业，华侨城集团通过布局云南地区，形成“一省多点”、“加快云南优质旅游资源储备”的战略方针，实现央企与地方企业围绕重点产业开展合作，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展。本次交易是华侨城集团布局云南的战略延续，通过旗下文化旅游业务整合，可从更大范围优化华侨城集团文化旅游资产的配置，将进一步巩固华侨城集团在中国文化旅游产业的市场地位。
3、做优做强文化旅游上市平台，维护上市公司股东利益通过本次交易，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务
延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业
务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。本次交易完成后，云南旅游将进一步壮大规模并丰富业务结构，盈利能力也将得到显著提升，随着本次交易协同效应的释放，云南旅游将进一步夯实业务、提升业绩，华侨城集团将以此做优做强文化旅游上市平台，维护上市公司股东利益。
二、本次交易的决策过程
本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方华侨城集团及标的公司自然人股东同意；
2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
2、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意华侨城集团免于发出收购要约；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，云南旅游拟以发行股份及支付现金方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
本次交易中，根据截至2018年3月31日标的资产的预估值，本次交易的标的资产预估作价金额为201,580.40万元，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易的对价金额及支付方式具体情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 股份对价 | 股份支付比例 | 现金对价 | 现金支付比例 | 总对价 |
| 华侨城集团 | 120,948.24 | 60.00% | - | 0.00% | 120,948.24 |
| 李坚 | 25,802.29 | 12.80% | 6,450.57 | 3.20% | 32,252.86 |
| 文红光 | 19,351.72 | 9.60% | 4,837.93 | 2.40% | 24,189.65 |
| 贾宝罗 | 19,351.72 | 9.60% | 4,837.93 | 2.40% | 24,189.65 |
| 合计 | 185,453.97 | 92.00% | 16,126.43 | 8.00% | 201,580.40 |
1、发行价格和定价依据根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
云南旅游定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.43 | 6.68 |
| 前60个交易日 | 7.40 | 6.66 |
| 前120个交易日 | 8.42 | 7.58 |
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。
2018年4月25日，云南旅游召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
2、发行数量本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=本次交易的股份对价/本次发行股份购买资产的
发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
本次交易中，标的资产交易的预估作价金额为201,580.40万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为27,887.81万股，此外现金支付金额为16,126.43万元。上市公司向本次交易对方发行股份数量及
支付现金对价情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产预估作价（万元） | 股份支付（万股） | 现金支付（万元） |
| 1 | 华侨城集团 | 120,948.24 | 18,187.71 | - |
| 2 | 李坚 | 32,252.86 | 3,880.04 | 6,450.57 |
| 3 | 文红光 | 24,189.65 | 2,910.03 | 4,837.93 |
| 4 | 贾宝罗 | 24,189.65 | 2,910.03 | 4,837.93 |
| 合计 | 201,580.40 | 27,887.81 | 16,126.43 | |
以上发行股份数及现金支付金额将根据标的资产最终交易作价进行调整，最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
3、锁定期本次重组交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗承诺，通过本次交易
取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（二）业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安
排如下：
1、业绩补偿期间业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、
2019年度及2020年度，如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度。若本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。
2、业绩承诺金额业绩补偿义务人承诺本次交易的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于经国务院国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额，最终承诺净利润数以经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润数额为准确定，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。
3、业绩补偿方式业绩补偿义务人中各方按其本次交易前对标的公司的持股比例分别承担相
应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则
补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
4、减值测试在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿
的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
（三）过渡期损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的损益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其对文旅科技的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交割日后6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易预估作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 交易预估作价 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 477,870.27 | 99,314.26 | 201,580.40 | 201,580.40 | 42.18% |
| 归属于母公司所有者资产净额 | 154,731.04 | 40,517.96 | 201,580.40 | 201,580.40 | 130.28% |
| 营业收入 | 162,147.09 | 41,187.32 | - | 41,187.32 | 25.40% |
注：上表涉及标的资产2017年度财务数据未经审计，上市公司2017年度财务数据已经审计。
根据上述测算，本次交易预估作价占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
2017年4月28日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南对世博旅游集团进行增资获得其控股权，进而导致云南旅游控制权发生变更，云南旅游控制权变更之日至本次交易董事会召开之日，上市公司控制权变更尚不满60个月。本次交易拟注入资产文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润为15,563.81万元（未经审计，为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高值），超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即2016年度云南旅游归属于母公司所有者的净利润6,679.74万元的100%，且本次交易拟注入资产的预估作价为201,580.40万元，超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即2016年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产149,437.57万元的100%。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
作为本次交易的交易对方之一，华侨城集团同时控制上市公司及标的公司文旅科技，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
五、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
1、合同主体和签订时间合同主体：云南旅游、文旅科技全体股东（华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗）；
签订时间：2018年7月30日2、本次交易方案
云南旅游以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其中以发行股份的方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的标的公司92.00%的股份，以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的标的公司8.00%的股份。
交易各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以中企华对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为基础最终确定。交易各方确认，标的资产在评估基准日的初步评估价值为201,580.40万元。据此，交易各方协商标的资产的预计交易价格为201,580.40万元。
本次交易云南旅游向华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为非公开发行。本次发行的发行价格由各方协商，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。上市公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，向全体股东每10股分派现金红利0.1元（含税），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，因此上述发行价格调整为6.65元/股。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，云南旅游如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。如最终经中国证监会核准的发行股份数量对应的股份对价金额少于按前述发行股份方式购买的标的资产对价，因此导致交易对方就本次交易应取得的股份对价与实际取得的股份对价的差额部分由云南旅游通过现金方式予以补足。
关于交易对方就本次交易获得的新增股份锁定承诺安排，具体见“重大事项
提示”之“三、本次交易股份发行情况”之“（五）本次发行股份锁定期”。
交易各方同意，自交割日起6个月内，云南旅游向李坚、文红光及贾宝罗支付本次交易的现金对价。如根据中国法律的相关规定，云南旅游在支付前述现金对价时需代扣代缴个人所得税等相关税费，则云南旅游将扣除前述税费后的余额支付至李坚、文红光及贾宝罗指定的银行账户。
3、期间损益归属安排具体见本章“三、本次交易的具体方案”之“（三）过渡期损益的归属”。
4、滚存未分配利润安排交易各方同意并确认，云南旅游于本次交易前的滚存未分配利润由本次交易
后的新老股东按其持股比例共同享有；文旅科技截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日的滚存未分配利润在交割日前不得分配，交割日后文旅科技成为上市公司的全资子公司，上市公司享有文旅科技的全部滚存未分配利润。
5、业绩承诺及补偿安排具体见本章“五、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）业绩承诺及补偿协议”。
6、本次发行股份及支付现金购买资产有关手续的办理交易各方同意，交易对方应不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》生
效之日起第15个工作日，确保标的公司向相应的商事登记部门提交标的公司整体变更为有限责任公司所需的全部材料，并应不晚于标的公司变更为有限责任公司之日起第15个工作日，确保标的公司向相应的商事登记部门提交标的公司全部股权变更登记至云南旅游名下所需的全部材料；云南旅游应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
交易各方同意并确认，云南旅游应当于标的资产的交割手续办理完毕后第15个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
7、协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》自云南旅游、华侨城集团法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章，李坚、文红光和贾宝罗签字后成立。协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：
（1）华侨城集团通过内部有权机构决议，批准与本次发行股份及支付现金购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签署；
（2）交易对方中的每一方放弃对其他股东所转让标的公司股份的优先购买权；
（3）云南旅游召开董事会、股东大会会议，批准与本次发行股份及支付现金购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签署、同意华侨城集团免于发出要约；
（4）中企华就本次发行股份及支付现金购买资产对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告于国务院国资委完成备案；
（5）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；
（6）本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准；
（7）本次发行股份及支付现金购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
8、协议的变更、补充、终止交易各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》成立和/或生效后，为
促成本次交易的顺利进行，在遵守相关法律法规的前提下，交易各方将就《发行股份及支付现金购买资产协议》未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分。
《发行股份及支付现金购买资产协议》经交易各方协商一致书面同意、或根据中国法律相关规定或者本《发行股份及支付现金购买资产协议》约定可以终止。协议终止的，除另有约定外，不应当影响交易各方在该等终止前已产生的权利和
义务。
（二）业绩承诺及补偿协议
1、合同主体和签订时间合同主体：云南旅游、文旅科技全体股东（华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗）；
签订时间：2018年7月30日2、业绩承诺
交易各方同意，《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩承诺期为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、2019年度及2020年度，如本次重大资产重组未能于2018年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度。若本次重大资产重组未能于2019年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，交易各方应对《业绩承诺及补偿协议》做相应的补充及修订。
业绩补偿义务人华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗承诺，标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将不低于经国务院国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额，最终承诺净利润数以经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润数额为准确定，届时交易各方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。
交易各方同意，本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内的每一个会计年度结束后四个月内，云南旅游应聘请经业绩补偿义务人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，该等专项审核报告与云南旅游相同年度的年度审计报告同时披露。业绩承诺期每一年度实际实现的净利润以前述专项审核报告中标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
业绩补偿义务人承诺，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及
其他中国法律的规定，并与云南旅游为本次交易聘请的且经业绩补偿义务人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产的财务状况等进行审计所出具的《审计报告》以及上述关于承诺净利润实现情况的专项审核报告中确认的标的资产财务报表所选择和运用的会计政策及作出的会计估计保持一致。
3、补偿安排业绩补偿义务人承诺，若在业绩承诺期任一会计年度末，标的资产在业绩承
诺期截至该会计年度末累计实际实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应进行补偿，应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际实现的净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格若云南旅游在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则
补偿股份的数量应做相应调整并依据如下公式计算确定：调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为业绩补偿义务人当期应补偿股份的数量。
若云南旅游在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给云南旅游（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据如下公式计算确定：返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数；
交易各方同意，业绩补偿义务人按照如下规定进行业绩补偿：
业绩补偿义务人中各方按其截至《业绩承诺及补偿协议》签署日对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
4、减值测试及补偿安排业绩承诺期届满后，云南旅游应聘请经业绩补偿义务人认可的具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度审计报告后30日内出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若云南旅游在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行价格
若云南旅游在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为业绩补偿义务人应补偿股份的数量。
若云南旅游在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内
按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给云南旅游（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响其实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
5、补偿的实施交易各方同意，若业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定须
向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后60日内召开董事会及股东大会审议关于前述股份回购并注销的议案。上市公司应在股东大会审议通过之日起两个月内，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。
交易各方同意，如果业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定须进一步向上市公司支付现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
如根据会计师事务所出具的专项审核报告，交易对方不负有补偿义务的，上市公司应当在当年专项审核报告在指定信息披露媒体披露后十个交易日内向交易对方出具确认文件。
6、补偿限额交易各方同意，在任何情况下，业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过标的资产的最终交易对价。
7、违约责任《业绩承诺及补偿协议》签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行该
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何承诺，均构成
其违约，应按照法律规定承担违约责任。协议任何一方未按该协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。
8、协议的生效、修改与终止《业绩承诺及补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，与《发行股份及支付
现金购买资产协议》同时生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则《业绩承诺及补偿协议》同时解除或终止。在遵守相关法律法规的前提下，各方将就《业绩承诺及补偿协议》未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成《业绩承诺及补偿协议》不可分割的组成部分。
（此页无正文，为《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要》之盖章页）
云南旅游股份有限公司
2018年9月7日