云南旅游：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 上市地点：深圳证券交易所

云南旅游股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易预案（修订稿）

发行股份及支付现金购买资产交易对方
交易对方之一	华侨城集团有限公司
交易对方之二	李坚
交易对方之三	文红光
交易对方之四	贾宝罗

独立财务顾问

签署日期：2018年9月

公司声明

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

与本次交易相关的审计、资产评估工作正在进行中，尚未完成。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

本次交易的交易对方华侨城集团以及李坚、文红光及贾宝罗三位自然人分别承诺：

“本公司/本人保证所提供信息和文件的真实性 、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律赔偿责任。

本公司/本人保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人将承担连带赔偿责任。”

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易方案为云南旅游向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。

本次交易中，根据截至预估基准日2018年3月31日标的资产的预估值，本次交易的标的资产预估作价金额为201,580.40万元，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.66元/股。上市公司于2018年4月25日召开2017年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股。本次发行股份的发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易预估作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元

项目	上市公司	标的资产	交易预估作价	计算依据	指标占比
资产总额	477,870.27	99,314.26	201,580.40	201,580.40	42.18%
归属于母公司所有者资产净额	154,731.04	40,517.96	201,580.40	201,580.40	130.28%
营业收入	162,147.09	41,187.32	-	41,187.32	25.40%

注：上表涉及标的资产2017年度财务数据未经审计，上市公司2017年度财务数据已经审计。

根据上述测算，本次交易预估作价占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

2017年4月28日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南对世博旅游集团进行增资获得其控股权，进而导致云南旅游控制权发生变更，云南旅游控制权变更之日至本次交易董事会召开之日，上市公司控制权变更尚不满60个月。本次交易拟注入资产文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润为15,563.81万元（未经审计，为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高值），超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即2016年度云南旅游归属于母公司所有者的净利润6,679.74万元的100%，且本次交易拟注入资产的预估作价为201,580.40万元，超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即2016年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产149,437.57万元的100%。

按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本预案“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。

（三）本次交易构成关联交易

作为本次交易的交易对方之一，华侨城集团同时控制上市公司及标的公司文旅科技，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。

三、本次交易股份发行情况

（一）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗。

（三）发行股份的发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

云南旅游定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	7.43	6.68
前60个交易日	7.40	6.66
前120个交易日	8.42	7.58

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。

2018年4月25日，云南旅游召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。

（四）发行数量

本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的股份对价/本次发行股

份购买资产的发行价格

如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。

本次交易中，标的资产交易的预估作价金额为201,580.40万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为27,887.81万股，此外现金支付金额为16,126.43万元。上市公司向本次交易对方发行股份数量及支付现金对价情况如下：

序号	交易对方	标的资产预估作价（万元）	股份支付（万股）	现金支付（万元）
1	华侨城集团	120,948.24	18,187.71	-
2	李坚	32,252.86	3,880.04	6,450.57
3	文红光	24,189.65	2,910.03	4,837.93
4	贾宝罗	24,189.65	2,910.03	4,837.93
合计		201,580.40	27,887.81	16,126.43

以上发行股份数及现金支付金额将根据标的资产最终交易作价进行调整，最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

（五）本次发行股份锁定期

本次重组交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。

四、本次重组支付方式

本次交易中，云南旅游拟以发行股份及支付现金方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的文旅科技100 %股权。其中，云南旅游以发行股份方式购

买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。

本次交易的预估对价金额及支付方式具体情况如下：

单位：万元

交易对方	股份对价	股份支付比例	现金对价	现金支付比例	总对价
华侨城集团	120,948.24	60.00%	-	-	120,948.24
李坚	25,802.29	12.80%	6,450.57	3.20%	32,252.86
文红光	19,351.72	9.60%	4,837.93	2.40%	24,189.65
贾宝罗	19,351.72	9.60%	4,837.93	2.40%	24,189.65
合计	185,453.97	92.00%	16,126.43	8.00%	201,580.40

五、交易标的评估作价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为2018年3月31日）如下：

单位：万元

标的名称	账面值 （100%权益）	预估值 （100%权益）	增减值	增值率	收购 比例	标的资产 预估值
	A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=E*B
文旅科技	33,368.48	201,580.40	168,211.92	504.10%	100%	201,580.40

注：标的资产的账面值为截至2018年3月31日的未经审计财务数据。

以2018年3月31日为预估基准日，本次标的资产100%权益的账面净资产为33,368.48万元，预估值为201,580.40万元，预估增值168,211.92万元，增值率为504.10%。根据标的资产收购比例计算，本次标的资产预估值为201,580.40万元。

综上，本次重组标的资产的作价初步预计为201,580.40万元。本预案中标的

资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

六、业绩承诺及补偿安排

上市公司已与本次重组补偿义务人华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗于2018年7月30日签署了附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、2019年度及2020年度，如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度。若本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。

业绩补偿义务人承诺本次交易的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于经国务院国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额，最终承诺净利润数以经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润数额为准确定，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。

业绩补偿义务人中各方按其本次交易前对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。

业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。标的公司截至当期

期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行补偿义务。

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案出具之日，上市公司总股本为73,079.26万股，根据本次重组对注入资产的预估结果测算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
世博旅游集团	36,188.40	49.52%	36,188.40	35.84%
华侨城集团	-	-	18,187.71	18.01%
华侨城集团及关联方合计	36,188.40	49.52%	54,376.10	53.86%
李坚	-	-	3,880.04	3.84%
文红光	-	-	2,910.03	2.88%
贾宝罗	-	-	2,910.03	2.88%
其他股东	36,890.86	50.48%	36,890.86	36.54%
总计	73,079.26	100.00%	100,967.07	100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东世博旅游集团持有上市公司股份比例下降至35.84%，但仍为第一大股东，且世博旅游集团与上市公司间接控股股东华侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司53.86%的股权，上市公司的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集团和国务院国资委，交易前后

控制权没有发生变化。

（二）主营业务和盈利能力的预计变化情况

本次交易后，通过置入文旅科技，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等的同时，利用文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。

根据上市公司2015年审计报告、2016年审计报告及2017年审计报告以及标的公司2015年、2016年和2017年未经审计的合并财务报表，预计本次交易完成后公司的盈利能力将得到大幅提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。上市公司及标的公司2015年、2016年、2017年的财务数据比较如下：

单位：万元

项目	上市公司			标的资产
	2017年/2017-12-31	2016年/2016-12-31	2015年/2015-12-31	2017年/2017-12-31	2016年/2016-12-31	2015年/2015-12-31
总资产	477,870.27	397,050.22	404,053.27	99,314.26	52,085.92	45,486.74
归属于母公司所有者权益	154,731.04	149,437.57	167,557.87	40,517.96	24,803.31	16,005.32
营业收入	162,147.09	145,953.45	142,649.75	41,187.32	32,730.61	23,929.77
营业利润	14,606.13	11,198.64	13,350.04	17,962.97	9,232.52	6,685.15
归属于母公司所有者净利润	7,154.52	6,679.74	8,345.47	15,563.81	8,672.68	6,299.16

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出

决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经交易对方华侨城集团及标的公司自然人股东同意；

2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；

3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；

2、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

3、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意华侨城集团免于发出收购要约；

5、中国证监会核准本次交易；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
云南旅游	关于本次交易提供及披露信息和申请文件真实、准确、完整的承诺函	“本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。”
云南旅游董事、监事和高级管理人	关于本次交易提供及披露信息和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺函	“本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
云南旅游及其董事、监事和高级管理人	关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及未涉及重大民	“一、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理

承诺方	承诺事项	承诺内容
	事诉讼或者仲裁情况的声明	委员会立案调查的情形。 二、本公司/本人最近三年不存在受到与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 三、本公司/本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 四、本公司/本人最近三年不存在其他重大失信行为。”
世博旅游集团	关于避免同业竞争的承诺函	“一、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将在本承诺函出具之日起五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与云南旅游及其控股子公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予云南旅游，以避免与云南旅游及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保云南旅游及云南旅游其他股东利益不受损害。 三、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。 四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。 五、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公司期间持续有效。”
华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗	关于提供及披露信息和申请文件真实、准确、完整的承诺函	“本公司/本人保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人将承担连带赔偿责任。 本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件，并将在参与本次交易过程中，及时向上市公司提供本次交易相关信息。本公司/本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆真实，如因提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担

承诺方	承诺事项	承诺内容
		个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
	关于资产权属的承诺函	“一、截至本承诺函签署日，标的股份为本公司/本人真实、合法持有，标的股份权属清晰，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等标的股份的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷； 二、截至本承诺函签署日，本公司/本人持有的标的股份之上未设置任何抵押、质押，不存在被查封、冻结等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形，也不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，亦不存在可能导致本公司/本人持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的情形；标的股份的过户或转移不存在法律障碍； 三、本公司/本人保证上述状况持续至标的股份登记至上市公司名下。”
	关于股份锁定的承诺函	“本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到上市公司与文旅科技全体股东于2018年7月30日签订的《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本公司/本人需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司/本人在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义

承诺方	承诺事项	承诺内容
		务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。 锁定期内，本公司/本人由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述股份锁定期届满后，本公司/本人减持该等股份亦将遵守相关法律法规的规定、深圳证券交易所相关规则的规定及上市公司章程的有关规定。”
	最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明	“本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的承诺，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查以及因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。”
华侨城集团	关于避免同业竞争的承诺函	“一、就云南旅游与云南文投集团均从事的旅游景区运营业务（即在云南省内运营香格里拉大峡谷·巴拉格宗国家级风景名胜区和香格里拉蓝月山谷景区），本公司承诺自本承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决前述同业竞争问题。 二、就云南旅游与华侨城A之子公司云南华侨城实业有限公司均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将继续遵守于2016年11月29日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并进一步承诺将按照相关证券监管部门的要求，在华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城A两家上市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 三、在本公司持有世博旅游集团控制权期间，本公司将积极督促世博旅游集团切实履行其就解决与云南旅游之间的同业竞争问题所出具的承诺函。 四、本公司保证严格遵守法律、法规、云南旅游公

承诺方	承诺事项	承诺内容
		司章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害云南旅游和其他股东的合法利益。 五、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。 六、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。 七、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公司期间持续有效。”
	关于减少及规范关联交易的承诺函	“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 二、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 三、若上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将促使该等交易按照有关法律法规及上市公司章程的规定履行有关程序，与上市公司或其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照公允、合理的市场价格进行交易，不通过该等关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 四、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。 五、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司依法作出赔偿或补偿。 上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。”
	关于保证上市公司独立性的承诺函	“一、保持上市公司业务的独立 本公司将保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 二、保持上市公司资产的完整及独立 本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将由上市公司自身独立控制，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。 三、保持上市公司人员的独立

承诺方	承诺事项	承诺内容
		本公司将确保上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。本公司将确保上市公司劳动关系、人事关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。 四、保持上市公司财务的独立 本公司将确保上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立规范的会计核算体系和财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不会与上市公司共用银行账户。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。 五、保持上市公司机构的独立 本公司将确保上市公司建立和完善法人治理结构，独立、完整的组织机构，以及健全的内部经营管理机构，规范运作并独立行使经营管理职权。本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作，不会与本公司及本公司控制的其他企业存在机构混同的情形。 本公司承诺将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控制权从事违反上市公司规范运作程序的行为，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司依法作出赔偿或补偿。 上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。”

十、上市公司的停复牌安排

2018年3月26日，因上市公司正在筹划与收购资产相关的重大事项，且该事项存在不确定性，为保证信息披露公平性，切实维护广大投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，经上司公司向深交所申请，公司股票自2018年03月26日（星期

一）开市起停牌。

2018年7月30日，上市公司召开第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及深交所相关规定，上司公司在披露重大资产重组相关方案后，深交所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，上市公司股票自2018年7月31日起将继续停牌，待深交所对本次重大资产重组相关文件反馈无异议后及时申请复牌。

十一、待补充披露的信息提示

本次重大资产重组预案已经2018年7月30日召开的上司公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚待审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

上市公司提示投资者至公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及本次交易相关的其他信息披露文件。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意。本次重大资产重组预案已经上市公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委对本次交易的资产评估报告进行备案、本次重组正式方案获得上市公司董事会及股东大会审议通过、国务院国资委批准、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本预案出具之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

（三）财务数据使用风险

截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及

的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。

（四）交易标的估值风险

由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案将标的资产以2018年3月31日为基准日的预估值作为标的资产的价值。以2018年3月31日为预估基准日，本次标的资产100%权益的账面净资产为33,368.48万元，预估值为201,580.40万元，预估增值168,211.92万元，增值率为504.10%。

本次标的资产的预估值较未经审计的账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于预评估过程的各种评估假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测的可能性。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产价值的风险。

此外，截至本预案出具之日，本次评估工作尚未完成，本预案中披露的预估情况与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估出具并经国有资产监督管理部门进行备案的结果为准，资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

二、标的公司市场风险和经营风险

（一）经济周期波动的风险

标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，下游客户主要为游乐园、主题公园和城市综合体等。主题公园行业与旅游业密切相关，而旅游业与国民经济增长具有较强的正相关关系，经济的持续稳定增长是主题公园行业发展的根本源动力。我国已经保持了近三十年的经济高速增长，若未来经济增速减缓，则将对主题公园经营产

生一定的影响，进而通过对标的公司下游客户的影响导致标的公司经营业绩存在波动的风险。

（二）产业政策变化的风险

2009年12月，国务院颁布《关于加快发展旅游业的意见》，明确放宽旅游市场准入，打破行业、地区壁垒，简化审批手续；2014年8月，国务院颁布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，明确推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变；2016年12月，国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》，提出以推动全域旅游发展为主线，将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设重要引领产业；2018年3月，国务院印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》，就加快推动旅游业转型升级、提质增效，全面优化旅游发展环境作出部署。国家相关产业政策的变化和调整，可能直接影响旅游行业的市场竞争格局，进而对标的公司的经营业绩产生一定影响。

标的公司研发生产的游乐设备的重要构成之一是与之匹配的特种电影。特种电影等文化内容产品属于具有意识形态特殊属性的文化产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。根据《特种电影管理暂行办法》、《广播电视管理条例》和《电影管理条例》，国家对特种电影、动画片、影视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度，违反该等政策将受到处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。由于相关规定可能会因产业、市场的发展及政府监管力度的变化而产生变化，那么企业也需要及时调整自身的产业发展战略，以符合新的发展与变化。如标的公司未掌握最新的产业政策变化，则可能对标的公司的业务发展造成一定影响。

（三）市场竞争风险

标的公司目前在国内主要的竞争对手包括中山市金马科技娱乐设备股份有限公司等，但其主营室外大型刺激式游乐设备，与标的公司主营的室内游乐设备存在差异。近年来，随着市场开放度逐渐增强，越来越多的国际一流游乐设备企业将进入中国市场，如加拿大Dynamic Attractions（Dynamic Attractions Ltd.）、德国森台（Simtec Systems GmbH）等企业。随着国外游乐设备制造企业进入中

国市场，标的公司将面临相对激烈的市场竞争，可能对标的公司的业务带来一定不利影响。

（四）税收优惠政策变动风险

标的公司为高新技术企业，报告期内主要享受按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。同时，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%（2018年5月1日后变更为16%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果未来国家的税收政策发生变化或标的公司不能持续符合税收优惠条件从而无法享受相关的税收优惠政策，将对标的公司经营业绩产生一定不利影响。

（五）游乐设备安全运营风险

标的公司主要经营高科技游乐设备研发和生产等业务，尽管标的公司已建立了完善的质量管理控制体系并与中国特种设备检测研究院合作研发了园区设备性能评价与监测系统，实现了对游乐设备的运行状态的实时监控，相关游乐设备迄今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然和人为因素导致大型游乐设备产生运营故障并发生运营事故的风险，设备运营的安全性直接关系到游客人身安全和公司声誉，安全事故的发生将会对公司的品牌形象和经营业绩产生一定的负面影响，并可能导致公司承担相关法律责任。

（六）业务规模扩张带来的管理风险

报告期内，标的公司处于业务扩张时期。在业务布局方面，标的公司已在柳州、常德等地布局，本次交易完成后，借助上市公司的景区及资金等资源将会进一步加快标的公司的业务拓展速度；此外，在产业链的持续延伸方面，在传统的高科技游乐设备的研发和制造业务基础上，公司陆续开展了园区策划设计、工程代建业务，未来还将进一步扩张业务规模，而标的公司的经营规模的扩张对公司经营管理提出了更高要求，如其经营管理无法与业务规模扩张速度匹配，则可能对标的公司经营业绩造成一定影响。

（七）人力资源管理风险

随着行业的快速发展及大型游乐设施融入更多创意和科技，标的公司对具备较高综合素质的优秀人才及高端技术人才的需求增加。如公司未来不能持续提供具有竞争力的薪酬和发展机遇，现有人才亦存在可能流失的风险；此外，随着人口红利趋向结束、产业向中西部城市转移及地区发展不平衡逐渐缓解，熟练产业工人供应趋紧。这些都可能导致标的公司未来发展所需的人力资源短缺，从而影响标的公司业务的持续稳定发展。

三、交易后上市公司业务整合风险

本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。云南旅游与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：

1、加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。

2、不断加强公司内部控制制度的优化和修订。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险，确保转型产业规范、高效、有序的运营，提高公司整体资产运营质量。

3、保持标的企业公司管理和业务的连贯性，加强与上市公司的企业文化融合，吸收双方文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的，有利于企业发展战略的文化。

4、标的公司主要经营高科技游乐设备的研发和生产，本次交易完成后，为保障标的公司的核心竞争力，上市公司将根据经营情况对高端技术人才和相关的设备研发进行投入，建立有效的绩效考核机制和激励机制，不断提高技术创新能力，保证市场核心竞争力。

四、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出正确的投资决策。提醒投资者注意股票波动的风险。

（二）其他不可抗力风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提醒投资者注意相关风险。

目 录

公司声明 ...... 1

交易对方承诺 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、本次交易方案概要 ...... 3

二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ...... 4

三、本次交易股份发行情况 ...... 5

四、本次重组支付方式 ...... 7

五、交易标的评估作价情况 ...... 8

六、业绩承诺及补偿安排 ...... 9

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 10

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 12

九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 13

十、上市公司的停复牌安排 ...... 18

十一、待补充披露的信息提示 ...... 19

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 19

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 19

重大风险提示 ...... 20

一、本次交易相关风险 ...... 20

二、标的公司市场风险和经营风险 ...... 21

三、交易后上市公司业务整合风险 ...... 24

四、其他风险 ...... 25

目 录 ...... 26

释义 ...... 31

一、普通术语 ...... 31

二、专业术语 ...... 33

第一章 本次交易概述 ...... 35

一、本次交易的背景和目的 ...... 35

二、本次交易的决策过程 ...... 37

三、本次交易的具体方案 ...... 38

四、本次交易的性质 ...... 43

五、本次交易相关合同的主要内容 ...... 45

第二章 上市公司基本情况 ...... 53

一、基本信息 ...... 53

二、历史沿革 ...... 53

三、主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 58

四、股东情况 ...... 62

五、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 64六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 65

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 65

第三章 交易对方基本情况 ...... 66

一、华侨城集团 ...... 66

二、李坚 ...... 71

三、文红光 ...... 72

四、贾宝罗 ...... 73

第四章 标的资产基本情况 ...... 75

一、文旅科技基本情况 ...... 75

二、文旅科技历史沿革 ...... 75

三、最近三年的重大资产重组情况 ...... 83

四、文旅科技股权结构及产权控制关系 ...... 83

五、文旅科技下属企业的基本情况 ...... 84

六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ...... 89

七、员工情况 ...... 90

八、董事、监事、高级管理人员及其变动情况 ...... 93

九、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素 ...... 105

十、主营业务发展情况 ...... 125

十一、最近三年及一期主要财务指标 ...... 152

十二、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况 ...... 153

十三、拟购买资产为股权的说明 ...... 154

十四、拟购买资产涉及的债权债务转移 ...... 155

十五、拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ...... 155

十六、拟购买资产的非经营性资金占用及对外担保情况 ...... 156十七、拟购买资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ...... 156

第五章 本次交易的支付方式 ...... 159

一、本次交易的支付方式概况 ...... 159

二、发行股份及支付现金基本情况 ...... 159

三、本次交易前后上市公司股权结构变化 ...... 165

四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 165

第六章 标的资产预估作价及定价公允性 ...... 167

一、标的资产预估作价情况 ...... 167

二、标的资产预估方法的选择 ...... 167

三、标的资产预估值分析 ...... 173

四、标的资产预估值情况与可比公司比较 ...... 174

五、标的资产预估值情况与可比交易比较 ...... 176

第七章 本次交易对上市公司的影响 ...... 177

一、本次交易对上市公司业务的影响 ...... 177

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 177

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 178

四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 184

五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 188

六、对上市公司负债结构的影响 ...... 188

第八章 本次交易的合规性分析 ...... 189

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 189

二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 ...... 194

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 195

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ...... 201

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 202

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ...... 202

七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ...... 202

八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定 ...... 203

第九章 风险因素分析 ...... 208

一、本次交易相关风险 ...... 208

二、标的公司市场风险和经营风险 ...... 209

三、交易后上市公司业务整合风险 ...... 212

四、其他风险 ...... 213

第十章 其他重大事项 ...... 214

一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 214

二、对外担保与非经营性资金占用 ...... 216

三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ...... 216

四、上市公司停牌前股票价格的波动情况 ...... 216

五、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 217六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 218

七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 221

第十一章 独立董事和相关中介机构意见 ...... 224

一、独立董事关于本次交易的事前认可意见 ...... 224

二、独立董事关于本次交易的独立意见 ...... 224

三、独立财务顾问意见 ...... 226

第十二章 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 228

上市公司及全体董事声明 ...... 229

上市公司及全体监事声明 ...... 230

上市公司及全体高级管理人员声明 ...... 231

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

本预案、本次重大资产重组预案	指	《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书（草案）	指	《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
云南旅游、上市公司、本公司	指	云南旅游股份有限公司
文旅科技、标的公司	指	深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司
文旅科技有限	指	深圳华侨城文化旅游科技有限公司，为文旅科技前身
落星山科技	指	深圳市落星山科技有限公司，为文旅科技前身
远望落星山	指	深圳市远望落星山科技有限公司，为文旅科技前身
标的资产、拟购买资产	指	文旅科技100%股份
交易各方	指	云南旅游、华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗
交易对方、发行对象	指	华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗
标的公司自然人股东	指	李坚、文红光和贾宝罗
华侨城集团	指	华侨城集团有限公司
华侨城A	指	深圳华侨城股份有限公司，华侨城集团控股子公司，A股上市公司
世博旅游集团	指	云南世博旅游控股集团有限公司，云南旅游控股股东
云南文投集团	指	云南文化产业投资控股集团有限责任公司，华侨城云南子公司
华侨城云南	指	华侨城（云南）投资有限公司，华侨城集团子公司
世博兴云	指	云南世博兴云房地产有限公司，云南旅游子公司
卡乐技术	指	深圳华侨城卡乐技术有限公司，文旅科技子公司
卡乐数娱	指	深圳卡乐星球数字娱乐有限公司，文旅科技子公司
常德文旅	指	常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司，文旅科技子公司

文旅投资	指	深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司，文旅科技原子公司，目前已转让
卡乐投资	指	深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙），文旅科技原子公司，目前已转让
龙岗分公司	指	深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司龙岗分公司，文旅科技分公司
柳州分公司	指	深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司柳州分公司，文旅科技分公司
恐龙谷	指	云南世界恐龙谷旅游股份有限公司，世博旅游集团的控股子公司
报告期、最近三年及一期	指	2015年、2016年、2017年及2018年1-3月
报告期末	指	2018年3月31日
发行股份及支付现金购买资产协议	指	2018年7月30日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
业绩承诺及补偿协议	指	2018年7月30日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》
业绩补偿义务人	指	华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗
本次发行股份及支付现金购买资产、本次重大资产重组、本次交易、本次重组	指	云南旅游向文旅科技全体股东以发行股票及支付现金的方式购买其持有的文旅科技100%股份
本次发行	指	云南旅游在本次交易中向文旅科技全体股东非公开发行股票的行为
评估基准日、预估基准日	指	2018年3月31日
交割日	指	完成交割之当日，即标的资产变更登记至云南旅游名下之日
损益归属期间	指	自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期间
新增股份	指	云南旅游在本次交易中向文旅科技股东发行的人民币普通股
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
资产评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
A股	指	人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

全域旅游	指	将一定区域作为完整旅游目的地，以旅游业为优势产业，通过统一规划布局、优化公共服务、推进产业融合、加强综合管理、实施系统营销等手段，提升旅游业现代化、集约化、品质化、国际化水平，更好满足旅游消费需求的旅游，实现“旅游经济体”式整合发展的模式
特种设备	指	锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆，以及法律、行政法规规定适用《特种设备安全法》的其他特种设备
大型游乐设施	指	用于经营目的，承载乘客游乐的设施，其范围规定为设计最大运行线速度大于或者等于2m/s，或者运行高度距地面高于或者等于2m的载人大型游乐设施
特种电影/特种影视	指	以非常规电影制作手段，采用非常规电影放映系统及观赏形式的电影作品（如环幕、巨幕、球幕、动感及立体电影等）

4D电影	指	在3D立体电影的基础上和周围环境特效模拟仿真而组成的新型影视产品
虚拟现实/VR	指	英文Virtual Reality的缩写，是一种能够创建和体验虚拟世界的计算机仿真技术，它利用计算机生成一种交互式的三维动态视景，其实体行为的仿真系统能够使用户沉浸到该环境中
增强现实/AR	指	英文Augmented Reality的缩写，是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动
内容IP	指	一类具有长期商业价值和生命力、具备跨平台和跨媒介的吸引力的独创性内容，如知名影视人物形象、小说、电影等
基于位置的服务（LBS）	指	通过电信移动运营商的无线电通讯网络或外部定位方式，获取移动终端用户的位置信息，在地理信息系统平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务

除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、我国正全面贯彻和深化国有企业改革战略，国有企业亟待转型升级自十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，我

国正处在新一轮深化改革开放、经济结构转型的重要历史关口。为贯彻党的十八届三中全会精神，提高国资运营效率，优化国有经济布局和结构，近年来，国务院国资委大力推进国有企业改革，并鼓励国有企业通过资本运作的方式，将优质资产注入上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现国有资产的保值增值。华侨城集团高度重视并积极践行中共中央及国务院国资委关于国有企业改革相关精神，认真贯彻落实习近平总书记“理直气壮做强做优做大国有企业”重要指示和“四个全面”战略思想，推进中央企业结构调整，优化产业布局，通过兼并重组开展国有企业改革，提升资源配置效率。

2、我国旅游市场前景广阔，旅游消费需求日趋升级旅游业在我国属于朝阳产业，具有发展速度快、市场容量大、消费需求高等

特点，近年来，旅游业成为我国经济结构转型和拉动内需的支柱性行业之一。在我国旅游行业经过多年的发展之后，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富，居民的旅游消费需求也发生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。旅游景区作为旅游消费的承载地，将顺应我国旅游市场的消费升级需求，在VR、移动互联网等技术不断植入到文化旅游行业的今天，旅游景区亟待科技创新注入新的活力，搭载高科技游乐设施的景区游乐项目将进一步丰富我国各地的旅游资源，迎合市场需求和消费升级。

3、打造“全域旅游”平台，促进上市公司业务协同发展旅游产业板块是华侨城集团旗下重要战略板块之一，云南旅游近年来不断推

进旅游产业链的整合与延伸，构建涵盖“吃、住、行、游、购、娱”旅游六要素的旅游产业链，逐步成为华侨城集团打造“全域旅游”的重要载体。但本次交易前，云南旅游各业务板块之间协同性相对有限，景区运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对单一，业务模式存在转型升级空间，业务板块间的协同性及联动性有待加强。

（二）本次交易的目的

1、践行国有企业改革重要举措，实现国有资产的证券化本次交易是华侨城集团进一步实践国有企业改革的重要举措，自2017年收

购文旅科技后，华侨城集团即以文旅科技未来对接资本市场为战略部署，推动文旅科技专业化、跨越式发展。近年来，文旅科技业务增长迅速、公司治理完善，各方面已经达到登陆资本市场的条件，通过本次交易，文旅科技将借助云南旅游的上市平台，实现优质国有资产的证券化，借助资本市场，进一步实现规模化扩张并增强核心竞争力。

2、整合文化旅游资源，巩固华侨城集团文化旅游产业市场地位云南作为我国旅游大省，具备丰富的旅游资源，同时大力推动和发展旅游文

化产业，华侨城集团通过布局云南地区，形成“一省多点”、“加快云南优质旅游资源储备”的战略方针，实现央企与地方企业围绕重点产业开展合作，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展。本次交易是华侨城集团布局云南的战略延续，通过旗下文化旅游业务整合，可从更大范围优化华侨城集团文化旅游资产的配置，将进一步巩固华侨城集团在中国文化旅游产业的市场地位。

3、做优做强文化旅游上市平台，维护上市公司股东利益通过本次交易，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务

延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业

务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。本次交易完成后，云南旅游将进一步壮大规模并丰富业务结构，盈利能力也将得到显著提升，随着本次交易协同效应的释放，云南旅游将进一步夯实业务、提升业绩，华侨城集团将以此做优做强文化旅游上市平台，维护上市公司股东利益。

二、本次交易的决策过程

本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经交易对方华侨城集团及标的公司自然人股东同意；

2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；

3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；

2、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

3、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意华侨城集团免于发出收购要约；

5、中国证监会核准本次交易；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，云南旅游拟以发行股份及支付现金方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。

本次交易中，根据截至2018年3月31日标的资产的预估值，本次交易的标的资产预估作价金额为201,580.40万元，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

本次交易的对价金额及支付方式具体情况如下：

单位：万元

交易对方	股份对价	股份支付比例	现金对价	现金支付比例	总对价
华侨城集团	120,948.24	60.00%	-	0.00%	120,948.24
李坚	25,802.29	12.80%	6,450.57	3.20%	32,252.86
文红光	19,351.72	9.60%	4,837.93	2.40%	24,189.65
贾宝罗	19,351.72	9.60%	4,837.93	2.40%	24,189.65
合计	185,453.97	92.00%	16,126.43	8.00%	201,580.40

1、发行价格和定价依据根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

云南旅游定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	7.43	6.68
前60个交易日	7.40	6.66
前120个交易日	8.42	7.58

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。

2018年4月25日，云南旅游召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。

2、发行数量本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

向交易对方发行股份数量=本次交易的股份对价/本次发行股份购买资产的

发行价格

如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。

本次交易中，标的资产交易的预估作价金额为201,580.40万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为27,887.81万股，此外现金支付金额为16,126.43万元。上市公司向本次交易对方发行股份数量及

支付现金对价情况如下：

序号	交易对方	标的资产预估作价（万元）	股份支付（万股）	现金支付（万元）
1	华侨城集团	120,948.24	18,187.71	-
2	李坚	32,252.86	3,880.04	6,450.57
3	文红光	24,189.65	2,910.03	4,837.93
4	贾宝罗	24,189.65	2,910.03	4,837.93
合计		201,580.40	27,887.81	16,126.43

以上发行股份数及现金支付金额将根据标的资产最终交易作价进行调整，最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

3、锁定期本次重组交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗承诺，通过本次交易

取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

（二）业绩承诺与补偿安排

根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安

排如下：

1、业绩补偿期间业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、

2019年度及2020年度，如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度。若本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。

2、业绩承诺金额业绩补偿义务人承诺本次交易的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于经国务院国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额，最终承诺净利润数以经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润数额为准确定，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。

3、业绩补偿方式业绩补偿义务人中各方按其本次交易前对标的公司的持股比例分别承担相

应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。

业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行补偿义务。

业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则

补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

4、减值测试在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师

事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。

另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿

的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）

减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行价格

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

（三）过渡期损益的归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由乙方按其对文旅科技的持股比例尽快以法律允许的方式向上市公司补偿。

为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交割日后6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易预估作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元

项目	上市公司	标的资产	交易预估作价	计算依据	指标占比
资产总额	477,870.27	99,314.26	201,580.40	201,580.40	42.18%
归属于母公司所有者资产净额	154,731.04	40,517.96	201,580.40	201,580.40	130.28%
营业收入	162,147.09	41,187.32	-	41,187.32	25.40%

注：上表涉及标的资产2017年度财务数据未经审计，上市公司2017年度财务数据已经审计。

根据上述测算，本次交易预估作价占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

2017年4月28日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南对世博旅游集团进行增资获得其控股权，进而导致云南旅游控制权发生变更，云南旅游控制权变更之日至本次交易董事会召开之日，上市公司控制权变更尚不满60个月。本次交易拟注入资产文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润为15,563.81万元（未经审计，为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高值），超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即2016年度云南旅游归属于母公司所有者的净利润6,679.74万元的100%，且本次交易拟注入资产的预估作价为201,580.40万元，超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即2016年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产149,437.57万元的100%。

按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本预案“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。

（三）本次交易构成关联交易

作为本次交易的交易对方之一，华侨城集团同时控制上市公司及标的公司文旅科技，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。

五、本次交易相关合同的主要内容

（一）发行股份及支付现金购买资产协议

1、合同主体和签订时间合同主体：云南旅游、文旅科技全体股东（华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗）；

签订时间：2018年7月30日2、本次交易方案

云南旅游以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其中以发行股份的方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的标的公司92.00%的股份，以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的标的公司8.00%的股份。

交易各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以中企华对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为基础最终确定。交易各方确认，标的资产在评估基准日的初步评估价值为201,580.40万元。据此，交易各方协商标的资产的预计交易价格为201,580.40万元。

本次交易云南旅游向华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为非公开发行。本次发行的发行价格由各方协商，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。上市公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，向全体股东每10股分派现金红利0.1元（含税），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，因此上述发行价格调整为6.65元/股。

在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，云南旅游如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。如最终经中国证监会核准的发行股份数量对应的股份对价金额少于按前述发行股份方式购

买的标的资产对价，因此导致交易对方就本次交易应取得的股份对价与实际取得的股份对价的差额部分由云南旅游通过现金方式予以补足。

关于交易对方就本次交易获得的新增股份锁定承诺安排，具体见“重大事项提示”之“三、本次交易股份发行情况”之“（五）本次发行股份锁定期”。

交易各方同意，自交割日起6个月内，云南旅游向李坚、文红光及贾宝罗支付本次交易的现金对价。如根据中国法律的相关规定，云南旅游在支付前述现金对价时需代扣代缴个人所得税等相关税费，则云南旅游将扣除前述税费后的余额支付至李坚、文红光及贾宝罗指定的银行账户。

3、期间损益归属安排具体见本章“三、本次交易的具体方案”之“（三）过渡期损益的归属”。

4、滚存未分配利润安排交易各方同意并确认，云南旅游于本次交易前的滚存未分配利润由本次交易

后的新老股东按其持股比例共同享有；文旅科技截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日的滚存未分配利润在交割日前不得分配，交割日后文旅科技成为上市公司的全资子公司，上市公司享有文旅科技的全部滚存未分配利润。

5、业绩承诺及补偿安排具体见本章“五、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）业绩承诺及补偿协议”。

6、本次发行股份及支付现金购买资产有关手续的办理交易各方同意，交易对方应不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》生

效之日起第15个工作日，确保标的公司向相应的商事登记部门提交标的公司整体变更为有限责任公司所需的全部材料，并应不晚于标的公司变更为有限责任公司之日起第15个工作日，确保标的公司向相应的商事登记部门提交标的公司全部股权变更登记至云南旅游名下所需的全部材料；云南旅游应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

交易各方同意并确认，云南旅游应当于标的资产的交割手续办理完毕后第15个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。

7、协议的生效《发行股份及支付现金购买资产协议》自云南旅游、华侨城集团法定代表人

或授权代表签署并加盖各自公章，李坚、文红光和贾宝罗签字后成立。协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：

（1）华侨城集团通过内部有权机构决议，批准与本次发行股份及支付现金购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签署；

（2）交易对方中的每一方放弃对其他股东所转让标的公司股份的优先购买权；

（3）云南旅游召开董事会、股东大会会议，批准与本次发行股份及支付现金购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签署、同意华侨城集团免于发出要约；

（4）中企华就本次发行股份及支付现金购买资产对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告于国务院国资委完成备案；

（5）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；

（6）本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准；

（7）本次发行股份及支付现金购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

8、协议的变更、补充、终止交易各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》成立和/或生效后，为

促成本次交易的顺利进行，在遵守相关法律法规的前提下，交易各方将就《发行股份及支付现金购买资产协议》未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分。

《发行股份及支付现金购买资产协议》经交易各方协商一致书面同意、或根据中国法律相关规定或者本《发行股份及支付现金购买资产协议》约定可以终止。协议终止的，除另有约定外，不应当影响交易各方在该等终止前已产生的权利和义务。

（二）业绩承诺及补偿协议

1、合同主体和签订时间合同主体：云南旅游、文旅科技全体股东（华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗）；

签订时间：2018年7月30日2、业绩承诺

交易各方同意，《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩承诺期为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、2019年度及2020年度，如本次重大资产重组未能于2018年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度。若本次重大资产重组未能于2019年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，交易各方应对《业绩承诺及补偿协议》做相应的补充及修订。

业绩补偿义务人华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗承诺，标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将不低于经国务院国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额，最终承诺净利润数以经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润数额为准确定，届时交易各方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。

交易各方同意，本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内的每一个会计年度结束后四个月内，云南旅游应聘请经业绩补偿义务人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，该等专项审核报告与云南旅游相同年度的年度审计报告同时披露。业绩承诺期每一年度实际实现的净利润以前述专项审核报告中

标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。

业绩补偿义务人承诺，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他中国法律的规定，并与云南旅游为本次交易聘请的且经业绩补偿义务人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产的财务状况等进行审计所出具的《审计报告》以及上述关于承诺净利润实现情况的专项审核报告中确认的标的资产财务报表所选择和运用的会计政策及作出的会计估计保持一致。

3、补偿安排业绩补偿义务人承诺，若在业绩承诺期任一会计年度末，标的资产在业绩承

诺期截至该会计年度末累计实际实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应进行补偿，应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际实现的净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格若云南旅游在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则

补偿股份的数量应做相应调整并依据如下公式计算确定：调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为业绩补偿义务人当期应补偿股份的数量。

若云南旅游在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给云南旅游（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据如下公式计算确定：返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数；

交易各方同意，业绩补偿义务人按照如下规定进行业绩补偿：

业绩补偿义务人中各方按其截至《业绩承诺及补偿协议》签署日对标的公司

的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。

4、减值测试及补偿安排业绩承诺期届满后，云南旅游应聘请经业绩补偿义务人认可的具有证券期货

相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度审计报告后30日内出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若云南旅游在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）

减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行价格

若云南旅游在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为业绩补偿义务人应补偿股份的数量。

若云南旅游在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给云南旅游（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响其实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

5、补偿的实施交易各方同意，若业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定须

向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后60日内召开董事会及股东大会审议关于前述股份回购并注销的议案。上市公司应在股东大会审议通过之日起两个月内，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。

交易各方同意，如果业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定须进一步向上市公司支付现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

如根据会计师事务所出具的专项审核报告，交易对方不负有补偿义务的，上市公司应当在当年专项审核报告在指定信息披露媒体披露后十个交易日内向交易对方出具确认文件。

6、补偿限额交易各方同意，在任何情况下，业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过标的资产的最终交易对价。

7、违约责任《业绩承诺及补偿协议》签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行该

协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。协议任何一方未按该协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。

8、协议的生效、修改与终止《业绩承诺及补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，与《发行股份及支付

现金购买资产协议》同时生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则《业绩承诺及补偿协议》同时解除或终止。在遵守相关法律法规的前提下，各方将就《业绩承诺及补偿协议》未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成《业绩承诺及补偿协议》不可分割的组成部分。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称：

云南旅游股份有限公司

英文名称：

Yunnan Tourism Co., Ltd.

企业类型：

股份有限公司（上市）

上市交易所：

深圳证券交易所

股票代码：

002059

股票简称：

云南旅游

成立时间：

2000年12月29日

注册资本：

73,079.2576万元

法定代表人：

张睿

统一社会信用代码：

9153000071947854XF

注册地址：

云南省昆明市白龙路世博园

主要办公地址：

云南省昆明市白龙路世博园

经营范围：

景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。

二、历史沿革

（一）发行人的设立情况

云南旅游的前身为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”），是经云南省人民政府云政复[2000]175号文批准，由云南省园艺博览集团有限公司作为主发起人，联合云南红塔实业有限责任公司、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱总公司六家法人于2000年12月29日以发起设立方式设立，并均以现金出资，设立时注册资本为16,000万元。

云南亚太会计师事务所于2000年12月27日出具了（2000）亚太验L字60号验资报告，验证发起人货币出资已全部到位。

2000年12月29日，世博股份在云南省工商行政管理局注册登记并获得《企业法人营业执照》，注册号530000000004317，注册资本16,000万元。

世博股份设立时股权结构如下：

序号	股东名称	股本（万股）	占总股本比例
1	云南省园艺博览集团有限公司	9,730.00	60.81%
2	云南红塔实业有限责任公司	1,980.00	12.38%
3	云南世博广告有限公司	1,650.00	10.31%
4	昆明樱花实业股份有限公司	1,320.00	8.25%
5	云南铜业（集团）有限公司	990.00	6.19%
6	北京周林频谱总公司	330.00	2.06%
合计		16,000.00	100.00%

（二）发行人的股权转让情况

2005年12月10日，世博股份股东大会作出决议，同意昆明樱花实业股份有限公司将其持有世博股份的1,320万股股份转让予云南世博集团有限公司（“云南省园艺博览集团有限公司”于2004年4月27日变更名称为“云南世博集团有限公司”）和云南世博广告有限公司，其中744万股股份转让予云南世博集团有限公司，576万股股份转让予云南世博广告有限公司，转让价格为世博股份经评估的每股净资产1.93元。上述股权转让经云南省国资委云国资产权[2006] 207号《云南省国资委关于昆明世博园股份有限公司股权转让有关事宜的批复》同意。

本次股权转让后，世博股份股权结构如下：

序号	股东名称	股本（万股）	占总股本比例
1	云南世博集团有限公司	10,474.00	65.46%
2	云南世博广告有限公司	2,226.00	13.91%
3	云南红塔集团有限公司	1,980.00	12.38%
4	云南铜业（集团）有限公司	990.00	6.19%
5	北京周林频谱科技有限公司	330.00	2.06%
总计		16,000.00	100.00%

注：2001年7月，世博股份股东云南红塔实业有限责任公司名称变更为云南红塔投资有限公司；2003年12月15日，云南红塔投资有限公司名称变更为云南红塔集团有限公司；2001年10月30日，世博股份股东北京周林频谱总公司名称变更为北京周林频谱科技有限公司。

（三）发行人公开发行股票并上市

2006年7月7日，经中国证监会证监发行字［2006］35号文核准，世博股份向社会公开发行人民币普通股5,500万股，总股本增加至21,500万股。2006年8月10日，世博股份的股份在深交所上市交易，股票简称“世博股份”，股票代码为“002059”。

公开发行上市后，世博股份的股权结构如下：

序号	股份性质	股本（万股）	占总股本比例
1	有限售条件股份	17,100.00	79.53%
2	无限售条件股份	4,400.00	20.47%
总股本		21,500.00	100.00%

（四）发行人上市后历次股本变动情况

1、2013年发行股份购买资产并募集配套资金2013年6月7日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控

股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》（云国资资运[2013]84号文），同意世博旅游集团以所持有的云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权，认购云南旅游非公开发行的股份，同时批准云南旅游向不超过10名合格的特定投资者发行股票。

2013年6月17日，云南旅游召开2013年第一次临时股东大会审议通过前述事项。

2013年10月23日，中国证监会出具《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），核准云南旅游向世博旅游集团发行78,542,953股股份购

买相关资产，并可向不超过10名的合格特定投资者发行18,467,154股以募集配套资金。

2013年11月26日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增股本78,542,953股进行了审验，并出具天职业字（2013）1512号验资报告。2013年11月28日，云南旅游在中登公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续。2013年12月13日，本次非公开发行股票购买资产所发行的78,542,953股股份在深交所上市。

2013年12月，云南旅游向特定对象非公开发行股份18,467,154股。2013年12月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字（2013）1820号验资报告。根据该报告，截至2013年12月19日止，云南旅游实际已发行人民币普通股18,467,154股，每股发行价格7.52元，募集资金总额人民币138,872,998.08元，扣除各项发行费用人民币11,300,000元，实际募集资金净额人民币127,572,998.08元，其中新增注册资本18,467,154元。2013年12月26日，云南旅游在中登公司深圳分公司办理了本次发行股权的登记及股份限售手续。2014年1月7日，云南旅游本次新增股份18,467,154股获准在深交所上市。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，云南旅游的股权结构如下：

序号	股份性质	股本（万股）	占总股本比例
1	有限售条件股份	9,701.49	31.09%
2	无限售条件股份	21,499.52	68.91%
总股本		31,201.01	100.00%

2、2014年发行股份购买资产并募集配套资金2014年8月21日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南旅游股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》（云国资资运（2014）173号），同意云南旅游发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权。

2014年8月29日，云南旅游召开2014年第三次临时股东大会审议通过前述事项。

2014年11月25日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月11日出具了天职业字[2014]12730号验资报告，经其检验认为：截至2014年11月27日止，交易对方杨建国等18名自然人以及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）已将其持有的江南园林有限公司80%股权转入云南旅游，云南旅游注册资本相应增加36,624,277元。

本次发行募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月22日出具了天职业字[2014]12903号验资报告。2014年12月23日，云南旅游在中登公司深圳分公司办理了本次向交易对方杨清等17名自然人及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产的股份登记以及本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记手续，中登公司深圳分公司于2014年12月23日出具了《股份登记申请受理确认书》。2014年12月31日，本次非公开发行股票购买资产及配套募集资金所发行的53,386,181股股份在深交所上市。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，云南旅游的股本结构具体如下：

序号	股 东	股本（万股）	占总股本比例
1	有限售条件股份	15,039.63	41.16%
2	无限售条件股份	21,500.00	58.84%
总股本		36,539.63	100.00%

3、2015年资本公积金转增股本2015年4月8日，云南旅游召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《公

司2014年度利润分配预案》，决议以公司2014年12月31日总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

2015年5月5日，云南旅游召开2014年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配议案》，决议以公司2014年12月31日总股本365,396,288股为基

数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

2015年5月14日，云南旅游实施本次资本公积转增股本，本次转增股份直接记入股东证券账户。在转增股份过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际转增股份总数与本次转增股份总数一致。

本次转增完成后，云南旅游的股本结构具体如下表：

序号	股 东	股本（万股）	占总股本比例
1	有限售条件股份	26,385.83	36.11%
2	无限售条件股份	46,693.43	63.89%
总股本		73,079.26	100.00%

三、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

1、上市公司主营业务近年来，云南旅游不断丰富公司的业务体系，形成景区营运管理、旅游酒店、

旅游地产、旅游交通、旅行社、园林绿化服务及物业服务配套、旅游文化等业务版块。

2、主营业务的具体服务内容（1）景区营运业务上市公司的景区营运业务主要是指昆明世界园艺博览园的营运和其他景区

的受托管理业务，由云南旅游和云南世博旅游景区投资管理有限公司经营。其中昆明世界园艺博览园是1999年昆明世界园艺博览会会址，地处昆明东北郊的金殿风景名胜区，为经中华人民共和国文化和旅游部批准的5A级景区。公司景区运营业务的收入主要来源为景区门票收入和景区内特色建筑物的租赁收入。

（2）酒店运营业务为满足不同消费水平的游客的需求，上市公司的酒店经营业务主要采用两种

业务模式，一种是通过自持物业提供星级水平较高的酒店服务业务，包括住宿、

餐饮、会议、娱乐、购物等综合服务，主要由云南世博花园酒店有限公司、昆明世博会议中心有限公司经营；另外一种是通过租赁物业以直营店方式经营“云之舍”经济型连锁酒店，仅提供基础的住宿服务，主要由子公司云南旅游酒店管理有限公司经营。

（3）交通运输业务

上市公司的旅游交通业务主要包括出租车业务和道路运输业务，主要由云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司经营。

（4）房地产开发业务上市公司的地产业务主要由控股子公司世博兴云经营，世博兴云主要进行世博生态城的一系列住宅及商业地产开发建设。

（5）旅行社业务上市公司的旅行社业务主要是丽江地区的地接服务和入境旅游业务，由云

南省丽江中国国际旅行社有限公司经营，主要为游客提供安排交通服务、安排住宿服务、安排餐饮服务、安排观光游览、休闲度假等服务、提供导游服务等。

（6）园林园艺业务上市公司园林园艺业务是指为客户提供的园林景观设计、园林工程施工等服务，主要由江南园林有限公司、云南世博园艺有限公司具体经营。

（7）旅游文化业务上市公司旅游文化业务主要由全资子公司云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司运营，主要提供婚礼策划、婚庆礼仪等服务。

3、本次交易后上市公司的经营发展策略和业务管理模式（1）经营发展策略上市公司作为城市生态文化旅游发展商和现代服务产业运营商，近年来不

断推进旅游产业链的整合与延伸，构建了涵盖“吃、住、行、游、购、娱”旅游六要素的旅游产业链，逐步成为华侨城集团打造“全域旅游”的重要载体。

本次交易完成后，上市公司的经营发展策略和业务管理模式将进一步围绕构建旅游服务产业链闭环而实施和落实，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略的目标。

本次交易后，上市公司将重点关注以下方面，实现上述目标：

1）全产业链发展本次交易完成后，上市公司继续以打造旅游产业的“吃、住、行、游、购、

娱”全产业链为核心战略，推进资产重组，业务整合，抓住我国旅游行业从观光游向休闲度假游升级转型的机会，从现代游客的旅游休闲需求出发，积极开拓观光景区、购物餐饮、旅游交通、康体娱乐等现代旅游上、下游业务。通过产业链中各业务之间的关联性，综合文旅科技的科技创新能力，优化改造景区资源，促进相关旅游景区的转型升级，提升游客重复游览率和停留时间，从而有效提升现有旅游景区运营、旅游交通、旅行社等各个业务的运营效率，使各业务板块之间相互衔接，有机互动，形成相互支撑的现代旅游业务体系。

2）规模化发展本次交易完成后，上市公司作为华侨城集团布局云南全域旅游的上市平台。

上市公司将集中优势资源，打造精品产品，提高投资效率，提前做好开发规划，引导项目实施，使开发的项目具有前瞻性、可持续性和可操作性。上市公司将继续创新开发模式，明确市场定位，尽快形成一定程度的产业聚集，形成规模优势和品质优势，以实现综合商业收益。

标的公司通过“文化+科技+旅游”的模式一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，提升对游客的吸引力，增加游客停留时间及多次消费的概率，有利于促进上市公司经营管理的旅游景区的产业聚集，推进规模优势的凸显和商业收益的实现。

3）资本化扩张云南旅游坚持产品经营和资本运营“双轮驱动”，以资本保值增值为核心，

利用资本运作平台和手段，通过投资并购、重组整合、发行股票及债券等多种手段，推动上市公司优化资本结构，实现规模经济效益最优、资源配置效率最

佳、资本增值能力最大之目标。

（2）业务管理模式本次交易完成后，上市公司运营的相关旅游景区能够借助文旅科技的科技

创新能力得到进一步升级，增加游客复游率及停留时间，从而提升云南旅游下属交通运输、旅行社等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动。为发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升本次交易整合效果，上市公司将结合标的资产既有业务类型、业务特点、组织机构等，对其原有的管理制度、管控模式等在业务管理、公司治理和内控管理等方面进行补充、调整和完善。

业务管理方面，本次交易完成后，上市公司持续优化业务流程，强化管控职能，形成行之有效的管控模式。以明晰产权为前提，理顺业务和管理流程，加强基础管理，形成总部管控有效，资源集合、流程顺畅、标准统一、信息通畅的管理架构。此外，上市公司在景区运营、旅游交通、酒店餐饮、旅行社、园林园艺等方面积累了丰富的经验，拥有了一支管理和专业技术人才队伍，为上市公司的业务经营提供了有利的人力资源保障。

公司治理方面，上市公司已建立了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会运行有效。上市公司将按照中国证监会、深交所相关内部控制制度、规范运作指引等，对标的资产的机构设置、内控制度、财务体系等方面进行进一步指导和规范，确保标的资产以符合上市公司标准的体系进行规范运作。

内控管理方面，上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻高管、进行培训和加强沟通等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。

（二）最近三年的主要财务指标

上市公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目	2018年3月31日	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	479,836.81	477,870.27	397,050.22	404,053.27
负债总额	289,729.11	285,078.85	212,119.95	202,070.88

资产负债项目	2018年3月31日	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
所有者权益	190,107.70	192,791.41	184,930.27	201,982.39
归属于母公司所有者权益	152,568.60	154,731.04	149,437.57	167,557.87
收入利润项目	2018年1-3月	2017年度	2016年度	2015年度
营业总收入	19,601.27	162,147.09	145,953.45	142,649.75
营业总成本	21,991.72	147,965.79	135,084.21	129,577.68
利润总额	-2,288.33	15,353.86	12,851.20	13,551.50
归属于母公司所有者净利润	-2,088.03	7,154.52	6,679.74	8,345.47
现金流量项目	2018年1-3月	2017年度	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量净额	-29,864.56	15,238.05	-3,635.24	8,966.90
投资活动产生的现金流量净额	-2,947.78	-13,244.86	-33,317.88	-22,662.37
筹资活动产生的现金流量净额	9,484.31	30.439,24	27,154.47	9,285.46
现金及现金等价物净增加	-23,328.03	32,432.42	-9,798.65	-4,410.01
主要财务指标	2018年3月31日/2018年1-3月	2017-12-31 /2017年度	2016-12-31 /2016年度	2015-12-31 /2015年度
资产负债率（%）	60.38	59.66	53.42	50.01
毛利率（%）	25.80	29.74	26.78	32.92
基本每股收益（元/股）	-0.03	0.10	0.09	0.11
净资产收益率（%）	-1.36	4.71	4.00	5.11

注：以上2015年至2017年财务数据经审计，2018年1-3月财务数据未经审计。

四、股东情况

（一）控股股东及实际控制人情况

1、 控股股东基本情况截至本预案出具之日，上市公司控股股东为世博旅游集团，持有上市公司

36,188.40万股，持股比例为49.52%。世博旅游集团基本情况如下：

中文名称：	云南世博旅游控股集团有限公司
企业类型：	有限责任公司（国有控股）
成立时间：	1997年3月6日
注册资本：	592,479.2569万元
法定代表人：	张睿
统一社会信用代码：	91530000291990859C
注册地址：	云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心A栋1单元1701、1801、1901、2001、2002号
主要办公地址：	云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心A栋1单元1701、1801、1901、2001、2002号
经营范围：	旅游服务；旅游景区的投资开发及经营管理；酒店投资及经营管理；房地产开发；出租汽车经营；会务展览；教育投资；股权投资；投资管理；咨询服务；房屋租赁；园林园艺业务；国内贸易（专营项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、 实际控制人基本情况截至本预案出具之日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南持有世博旅游

集团51%股权，为上市公司的间接控股股东。国务院国资委持有华侨城集团100%股权，是上市公司的实际控制人。

上市公司间接控股股东华侨城集团的详细情况请见“第三章 交易对方基本情况”之“一、华侨城集团”。

上市公司与控股股东、间接控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

（二）上市公司前十大股东情况

截至2018年3月31日，上市公司股份总数为73,079.26万股，前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	云南世博旅游控股集团有限公司	36,188.40	49.52
2	杨清	6,129.99	8.39
3	云南世博广告有限公司	4,015.90	5.50
4	云南合和（集团）股份有限公司	3,797.99	5.20
5	严志平	1,324.54	1.81
6	上海博观投资管理有限公司-博观臻选三期证券投资基金	635.00	0.87
7	中央汇金资产管理有限责任公司	623.68	0.85
8	中国农业银行股份有限公司-国泰金牛创新成长混合型证券投资基金	500.00	0.68
9	上海博观投资管理有限公司-稳盈二期私募投资基金	480.00	0.66
10	上海博观投资管理有限公司-博观新三板一期证券投资基金	377.00	0.52
合计		54,072.50	74.00

五、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）上市公司最近六十个月控制权变动情况

截至本预案出具之日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南持有世博旅游集团51%股权，为上市公司的间接控股股东。国务院国资委持有华侨城集团100%股权，是上市公司的实际控制人。

2016年12月2日，上司公司控股股东世博旅游集团与云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南签署了《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》。华侨城云南公司以746,252.1474万元认购世博旅游集团新增注册资本302,164.4210万元，增资完成前后世博旅游集团股权结构如下：

增资前			增资后
股东	出资额（万元）	出资比例	股东	出资额（万元）	出资比例
云南省国资委	290,314.84	100.00%	云南省国资委	290,314.84	49.00%
			华侨城云南	302,164.42	51.00%

2017年4月28日，世博旅游集团就前述增资事项在云南省工商行政管理局完成了工商变更登记。

本次股权变动后，华侨城集团全资子公司华侨城云南成为持有世博旅游集团51%股份的控股股东，从而间接控制云南旅游已发行股份的49.52%，上市公司实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。

除上述事项外，截至本预案出具之日，上市公司最近六十个月控制权未再发生变化。

（二）上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司不存在构成《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近三年内，云南旅游及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，云南旅游及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第三章 交易对方基本情况

一、华侨城集团

（一）基本情况

企业名称：	华侨城集团有限公司
企业类型：	有限责任公司（国有独资）
成立日期：	1987年12月7日
注册资本：	1,200,000万元
法定代表人：	段先念
统一社会信用代码：	91440300190346175T
注册地点：	深圳市南山区华侨城
主要办公地点：	中国深圳市南山区华侨城办公楼
经营范围：	纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售

（二）历史沿革

华侨城集团系根据国务院侨务办公室和国务院特区办公室（85）侨秘会字002号文的有关规定，以及1986年5月13日深圳市人民政府办公厅的深办函（1986）90号文《关于同意成立深圳特区华侨城经济发展公司的复函》批准，成立的外向型经济开发区全民所有制企业，隶属于深圳特区华侨城建设指挥部，于1987年12月7日领取了注册号为粤内进法字057号的企业法人营业执照，设立时名称为“深圳经济特区华侨城经济发展总公司”，注册资本为人民币300万元。1988年至1995年期间，其实收资本从300万元增加至人民币10,000万元。

1996年8月9日，经广东省工商行政管理局核准，深圳特区华侨城经济发展总公司更名为“华侨城经济发展总公司”，并换领了注册号为19034617-5号企业法人营业执照。

1997年6月16日，国务院侨务办公室下发（97）侨经字第15号文《关于同意组建“华侨城集团”的批复》，同意组建华侨城集团。1997年9月30日，国家工商行政管理总局同意“华侨城经济发展总公司”变更名称为“华侨城集团公司”。1997年10月22日，广东省工商行政管理局核准本次名称变更，华侨城集团名称变更为“华侨城集团公司”并换领了注册号为4400001007882号的企业法人营业执照。

1999年，根据中央关于企业与主管机关脱钩的精神，华侨城集团公司与国务院侨务办公室脱钩，隶属中央大型企业工委管理，财务关系在财政部单列。

2001年3月19日，华侨城集团公司换领了注册号为4403011062068号企业法人营业执照。

2003年3月，国家机构改革后，华侨城集团公司的隶属关系变更为国务院国资委。

2005年，经国资委国资评价[2006]74号文批复同意，华侨城集团公司以资本公积、盈余公积转增实收资本至人民币20亿元；2006年3月14日，深圳市工商行政管理局核准华侨城集团公司增加注册资本至人民币20亿元。

2010年10月，经国务院国资委批复同意，华侨城集团公司以资本公积、盈余公积转增实收资本至人民币54.5亿元；2010年12月6日 ，中瑞岳华会计师事务所有限公司对新增注册资本实收情况进行了验资，并出具中瑞岳华验字[2010]第306号验资报告；2010年12月17日，深圳市市场监督管理局核准华侨城集团公司增加注册资本至人民币54.5亿元，同时华侨城集团公司换领了注册号为440301105118152号企业法人营业执照。

2011年3月，经国务院国资委批准，华侨城集团公司接受国有资本预算资金注入，注册资本增至人民币56亿元。2011年3月3日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对新增注册资本实收情况进行了验资，并出具中瑞岳华验字[2011]第001号验资报告。2011年3月24日，深圳市市场监督管理局核准公司增加注册资本至人民币56亿元，同时华侨城集团公司变更了企业法人营业执照。

2012年3月，经国务院国资委批准，华侨城集团公司接受国有资本预算资

金注入，注册资本增至人民币61亿元。2012年1月20日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本实收情况进行了验资，并出具中瑞岳华验字[2012]第0021号验资报告。2012年3月2日，深圳市市场监督管理局核准公司增加注册资本至人民币61亿元，同时华侨城集团公司变更了企业法人营业执照。

2013年4月，经国务院国资委及财政部批准，华侨城集团公司接受国有资本预算资金注入，注册资本增至人民币63亿元。2013年1月10日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本实收情况进行了验资，并出具中瑞岳华验字[2013]第0050号验资报告。2013年4月22日，深圳市市场监督管理局核准公司增加注册资本至人民币63亿元，同时华侨城集团公司变更了企业法人营业执照。

2016年5月，经国务院国资委批准，华侨城集团公司以未分配利润转入实收资本，注册资本增至人民币113亿元。2016年4月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本实收情况进行了验资，并出具瑞华验字[2016]48110011号验资报告。2016年5月18日，深圳市市场监督管理局核准公司增加注册资本至人民币113亿元。

2017年11月20日，国务院国资委以国资改革[2017]1223号文批复同意华侨城集团公司由全民所有制改制为国有独资企业，改制后公司名称为华侨城集团有限公司，注册资本为120亿元。2017年12月29日，深圳市市场监督管理局核准前述变更，同时华侨城集团变更了企业法人营业执照。

（三）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案出具之日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南持有世博旅游集团51%股权，为上市公司的间接控股股东。国务院国资委持有华侨城集团100%股权，是上市公司的实际控制人，华侨城集团与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

截至本预案出具之日，华侨城集团未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）下属企业情况

截至本预案出具之日，除文旅科技外，华侨城集团控制的其他下属一级子公司的基本情况如下：

序号	子公司名称	注册地	产业类别	注册资本 （万元）	持股比例（%）
1	华侨城A	深圳	旅游业、地产业	820,408.14	47.00
2	康佳集团股份有限公司	深圳	电子业	240,794.54	30.30
3	深圳华夏艺术中心有限公司	深圳	文化业、娱乐业	7,300.00	100.00
4	深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司	深圳	投资管理业、服务业	25,600.00	100.00
5	深圳市康佳视讯系统工程有限公司	深圳	电子业	1,500.00	100.00
6	嘉隆投资有限公司	香港	投资管理业	HKD157,700.00	100.00
7	深圳华侨城东部投资有限公司	深圳	投资管理业	500,000.00	100.00
8	华侨城西部投资有限公司	成都	投资管理业	1,000,000.00	100.00
9	华侨城（云南）投资有限公司	云南	投资管理业	1,000,000.00	100.00
10	深圳华侨城文化集团有限公司	深圳	文化业、娱乐业	500,000.00	100.00
11	深圳华侨城资本投资管理有限公司	深圳	投资管理业	500,000.00	100.00

序号	子公司名称	注册地	产业类别	注册资本 （万元）	持股比例（%）
12	华侨城光明（深圳）投资有限公司	深圳	投资管理业	500,000.00	100.00
13	华侨城（海南）投资有限公司	海南	投资管理业	1,000,000.00	100.00
14	华侨城北方投资有限公司	天津	投资管理业	1,000,000.00	100.00
15	华侨城华东投资有限公司	上海	投资管理业	1,000,000.00	100.00
16	深圳华侨城西部投资有限公司	深圳	投资管理业	500,000.00	100.00
17	华侨城中部投资有限公司	武汉	投资管理业	1,000,000.00	100.00

（五）最近三年主要业务发展情况

华侨城集团是国务院国资委直接管理的跨区域、跨行业经营的大型央企集团，主营业务涵盖了旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造等。截至本预案出具之日，华侨城集团旗下拥有华侨城A、华侨城（亚洲）控股有限公司、康佳集团股份有限公司和云南旅游四家境内外上市公司。

（六）最近三年主要财务会计数据

华侨城集团最近三年及一期的主要财务会计数据如下：

单位：万元

项目	2018年3月31日	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	34,217,797.96	32,238,227.48	17,407,225.94	13,695,687.35
负债总额	23,339,153.86	21,670,051.57	11,829,335.50	8,626,625.82
归属于母公司所有者权益	5,225,542.87	5,055,168.05	2,941,193.47	2,740,537.11
项目	2018年1-3月	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	1,526,854.06	8,010,784.75	5,425,603.66	5,069,295.02
利润总额	173,221.72	1,949,169.27	953,910.95	893,334.69
归属于母公司所有者净利润	86,243.03	586,538.21	418,223.50	480,986.67

注：以上2015年至2017年财务数据已经审计，2018年1-3月财务数据未经审计。

（七）华侨城集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近五年内，华侨城集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（八）华侨城集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，华侨城集团及其主要管理人员不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

二、李坚

（一）基本情况

姓名：	李坚
曾用名：	无
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	43040319********36
住所：	广东省深圳市福田区福虹路4号
通讯地址：	深圳市南山区沙河街道华侨城文化创意园东部工业区H1栋5-6层
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，李坚先生主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

起止时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2015年至今	文旅科技	副董事长、总经理	是

（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具之日，李坚不存在控制主要企业或关联企业的情况。

（四）与上市公司之间关系

截至本预案出具之日，李坚与上市公司之间不存在关联关系。

（五）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近五年，李坚未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（六）最近五年的诚信情况

最近五年，李坚不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

三、文红光

（一）基本情况

姓名：	文红光
曾用名：	无
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	51010819********33
住所：	广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场大厦
通讯地址：	深圳市南山区沙河街道华侨城文化创意园东部工业区H1栋5-6层
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，文红光主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

起止时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2015年至今	文旅科技	董事、常务副总经理	是

（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具之日，文红光不存在控制主要企业或关联企业的情况。

（四）与上市公司之间关系

截至本预案出具之日，文红光与上市公司之间不存在关联关系。

（五）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近五年，文红光未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（六）最近五年的诚信情况

最近五年，文红光不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

四、贾宝罗

（一）基本情况

姓名：	贾宝罗
曾用名：	无
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	41030519********58
住所：	广东省深圳市福田区福虹路4号
通讯地址：	深圳市龙岗中心城成龙花园11栋龙腾阁
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，贾宝罗主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

起止时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2015年至2016年	文旅科技	总工程师、监事	是

注：贾宝罗已于2016年11月4日从文旅科技退休。

（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具之日，贾宝罗不存在控制主要企业或关联企业的情况。

（四）与上市公司之间关系

截至本预案出具之日，贾宝罗与上市公司之间不存在关联关系。

（五）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近五年，贾宝罗未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（六）最近五年的诚信情况

最近五年，贾宝罗不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

第四章 标的资产基本情况

本次交易的标的资产为文旅科技100%股权。

一、文旅科技基本情况

公司名称：	深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司
英文名称：	Shenzhen OCT Vision Inc.
企业类型：	非上市股份有限公司
注册资本：	7,600.00万元
法定代表人：	陈跃华
有限公司成立日期：	2009年12月9日
股份有限公司成立日期：	2015年5月29日
注册地址：	深圳市南山区沙河街道华侨城创意文化园东部工业区H1栋5-6层
主要办公地址：	深圳市南山区沙河街道华侨城创意文化园东部工业区H1栋5-6层
统一社会信用代码：	914403006971316242
经营范围：	一般经营项目：游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行；游戏软件的设计与销售；游乐项目投资及设备租赁；影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、销售、上门安装及维修；旅游项目方案的设计；经营进出口业务。 许可经营项目：影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的生产加工（生产加工由分支机构经营）、普通货运。

二、文旅科技历史沿革

（一）2009年12月，标的公司设立

文旅科技设立于2009年12月9日，设立时的名称为“深圳市落星山科技有限公司”，由黄冰及曾仁青共同出资设立。

2009年12月7日，落星山科技全体股东黄冰、曾仁青共同制定并签署《深圳市落星山科技有限公司章程》，落星山科技的注册资本为300万元，其中股东

黄冰以货币资金认缴出资210万元，曾仁青以货币资金认缴出资90万元。落星山科技注册资本于落星山科技注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于落星山科技注册登记前缴付，且不低于注册资本的33.33%，其中由股东黄冰缴纳70万元，股东曾仁青缴纳30万元。

2009年12月7日，深圳博众会计师事务所出具《验资报告》（深博众会验字[2009]784号），经审验，截至2009年12月7日，落星山科技（筹）已收到全体股东缴纳的第一期注册资本（实收资本）100万元，其中黄冰实际缴纳出资70万元，曾仁青实际缴纳出资30万元，各股东均以货币出资。

2009年12月9日，落星山科技取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。落星山科技设立时的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	黄冰	210.00	70.00	70.00
2	曾仁青	90.00	30.00	30.00
合计		300.00	100.00	100.00

（二）2010年12月，实缴出资、名称变更

2010年11月11日，落星山科技召开股东会并作出决议，同意全体股东缴纳第二期注册资本200万元，其中黄冰以货币缴纳140万元，曾仁青以货币缴纳60万元。

2010年11月11日，深圳博诚会计师事务所出具《验资报告》（深博诚验字[2010]1467号），经审验，截至2010年11月11日，落星山科技已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计200万元，股东黄冰、曾仁青分别以货币出资140万元、60万元，落星山科技累计实收注册资本为300万元。

2010年12月9日，落星山科技召开股东会并作出决议，同意公司名称由“深圳市落星山科技有限公司”变更为“深圳市远望落星山科技有限公司”。

2010年12月9日，远望落星山全体股东签署重新制定的《深圳市远望落星山科技有限公司章程》。

2010年12月10日，远望落星山取得深圳市市场监督管理局换发的《企业

法人营业执照》。

本次实缴出资完成后，远望落星山的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	黄冰	210.00	210.00	70.00
2	曾仁青	90.00	90.00	30.00
合计		300.00	300.00	100.00

（三）2011年5月，第一次股权转让

2011年5月4日，远望落星山召开股东会并作出决议，同意股东黄冰将其持有的远望落星山70%股权以210万元的价格转让给文红光，同意股东曾仁青将其持有的远望落星山30%股权以90万元的价格转让给贾宝罗，各股东放弃优先购买权。

2011年5月4日，黄冰与文红光之间、曾仁青与贾宝罗之间就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》。

2011年5月5日，远望落星山全体股东签署重新制定的《深圳市远望落星山科技有限公司章程》。

2011年5月5日，远望落星山取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，远望落星山的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文红光	210.00	70.00
2	贾宝罗	90.00	30.00
合计		300.00	100.00

（四）2011年6月，第二次股权转让

2011年6月8日，远望落星山召开股东会并作出决议，同意股东文红光将其持有远望落星山40%的股权以120万元的价格转让给李坚，其他股东放弃优先购买权。

2011年6月8日，文红光与李坚就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。

2011年6月9日，远望落星山全体股东签署重新制定的《深圳市远望落星山科技有限公司章程》。

2011年6月9日，远望落星山取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，远望落星山的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李坚	120.00	40.00
2	文红光	90.00	30.00
3	贾宝罗	90.00	30.00
合计		300.00	100.00

（五）2011年8月，增资、名称变更

2011年6月27日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳华侨城股份有限公司拟收购深圳市远望落星山科技有限公司项目评估报告》（中企华评报字（2011）第3193号），截至评估基准日2010年12月31日，远望落星山经评估的净资产值为1,337.89万元。该评估结果已经华侨城集团备案，华侨城A取得备案编号为“2011007”的《接受非国有资产评估项目备案表》。

2011年6月27日，华侨城A召开第五届董事会执行委员会2011年第七次会议，同意华侨城A以1,800万元收购远望落星山60%股权。

2011年7月10日，远望落星山召开股东会并作出决议，同意远望落星山注册资本增加至750万元，新增注册资本450万元由新股东华侨城A以现金方式出资1,800万元进行增资，超过注册资本的1,350万元作为资本溢价计入资本公积，全体股东放弃本次增资的优先认购权；同意公司名称由“深圳市远望落星山科技有限公司”变更为“深圳华侨城文化旅游科技有限公司”；并同意修改公司章程。

2011年7月10日，文旅科技有限全体股东签署重新制定的《深圳华侨城文

化旅游科技有限公司章程》。

2011年7月11日，文旅科技有限召开股东会并作出决议，同意以华侨城A溢价增资形成的资本公积1,350万元按照各股东出资比例转增注册资本，文旅科技有限注册资本增加至2,100万元。

2011年7月11日，文旅科技有限全体股东签署《深圳华侨城文化旅游科技有限公司章程修正案》。

2011年7月22日，深圳博诚会计师事务所出具《验资报告书》（深博诚验字[2011]796号），经审验，截至2011年7月22日，文旅科技有限已收到新股东华侨城A以货币方式缴纳的出资1,800万元，其中注册资本450万元，剩余1,350万元计入资本公积；同时，根据文旅科技有限股东会决议，华侨城A增资形成的资本公积1,350万元按照增资后各股东持股比例转增为注册资本，前述转增完成后，文旅科技有限累计注册资本变更为2,100万元。

2011年8月1日，文旅科技有限取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。

上述增资完成后，文旅科技有限的股东及股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	华侨城A	1,260.00	60.00
2	李坚	336.00	16.00
3	文红光	252.00	12.00
4	贾宝罗	252.00	12.00
合计		2,100.00	100.00

（六）2015年5月，整体变更为股份有限公司

2015年3月9日，瑞华会计师事务所出具《审计报告》（瑞华专审字[2015]44040001号），截至审计基准日2014年9月30日，文旅科技有限经审计的净资产值为77,774,384.35元。

2015年3月15日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳华侨城文化旅游科技有限公司拟变更为股份有限公司所涉及的该公司股东全部权益价值

的评估报告》（中企华评报字[2015]第3145号），截至评估基准日2014年9月30日，文旅科技有限经评估的股东全部权益价值为52,294.86万元。该评估结果已经华侨城集团备案并出具备案编号为“20150043”的《国有资产评估项目备案表》。

2015年3月24日，文旅科技有限召开股东会并审议通过《关于深圳华侨城文化旅游科技有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》，同意文旅科技有限整体变更为股份有限公司；同意以文旅科技有限截至2014年9月30日经审计的净资产折为总股本7,600万股，每股面值1元，剩余部分作为股份有限公司资本公积，文旅科技有限全体股东按照其持股比例，以各自在文旅科技有限中权益所对应的净资产认购所折合的股份有限公司股本；同意整体变更后的公司名称为“深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司”。

2015年3月，文旅科技有限全体股东共同签署了《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司发起人协议》，约定以经瑞华会计师事务所审计的截至2014年9月30日的净资产值77,774,384.35元按照一定比例折为股份有限公司的股本总额7,600万股，折股剩余部分转为股份有限公司的资本公积，股份有限公司注册资本为人民币7,600万元。

2015年5月13日，文旅科技召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于制定<深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。

2015年5月14日，瑞华会计师事务所出具“瑞华验字[2015]44040001号”《验资报告》，验证截至2015年5月13日，股份公司已收到华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗缴纳的股本共计7,600.00万元，均以净资产出资。

2015年5月29日，文旅科技取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次整体变更完成后，文旅科技的股东及股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	华侨城A	4,560.00	60.00
2	李坚	1,216.00	16.00

序号	股东名称或姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
3	文红光	912.00	12.00
4	贾宝罗	912.00	12.00
合计		7,600.00	100.00

（七）2015年10月，全国中小企业股份转让系统挂牌

2015年5月29日，文旅科技召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，并于2015年6月15日经2015年第二次临时股东大会审议通过。2015年7月29日，文旅科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

2015年9月21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6180号）。文旅科技经核定的证券简称：文旅科技，证券代码：833775。2015年10月30日，文旅科技股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。

（八）2017年7月，全国中小企业股份转让系统摘牌

2017年5月4日，文旅科技召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》，并于2017年5月22日经2017年第二次临时股东大会审议通过。文旅科技于2017年6月5日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了终止挂牌的书面申请。

2017年7月3日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布《关于深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告【2017】186号），根据该公告，文旅科技股票自2017年7月5日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

新三板挂牌期间，文旅科技股票未发生过交易，截至文旅科技从新三板终止挂牌之日，文旅科技的股东及股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	华侨城A	4,560.00	60.00
2	李坚	1,216.00	16.00
3	文红光	912.00	12.00
4	贾宝罗	912.00	12.00
合计		7,600.00	100.00

（九）2017年8月，第三次股权转让

2017年3月29日，华侨城集团召开党委常委会议并形成《中共华侨城集团公司委员会会议纪要》（侨城党纪字[2017]9号），同意华侨城集团关于收购华侨城A所持文旅科技60%股份的请示，并决定收购价格以经华侨城集团备案确认的评估结果为准。

2017年4月3日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳华侨城股份有限公司拟转让深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2017]第3225号），截至评估基准日2016年12月31日，文旅科技经评估的股东全部权益价值为169,488.60万元。该评估结果已经华侨城集团备案，华侨城A取得备案编号为“253720170011363”的《国有资产评估项目备案表》。

2017年4月11日，华侨城A召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过《关于转让泰州华侨城有限公司和深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权给华侨城集团公司及其全资子公司的议案》，同意华侨城集团以现金支付101,693.16万元的方式收购华侨城A持有的文旅科技60%股份，并将该事项提交股东大会审议。

2017年5月3日，华侨城A召开2016年度股东大会，审议通过《关于转让泰州华侨城有限公司和深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权给华侨城集团公司及其全资子公司的议案》。

2017年8月8日，华侨城A与华侨城集团签署《股权转让协议》，约定华侨城A以101,693.16万元的价格将其持有的文旅科技60%股份转让给华侨城集团。

2017年10月30日，文旅科技召开2017年第三次临时股东大会会议并作出

决议，同意就上述股权转让修改公司章程相应条款。

2017年10月，文旅科技全体股东签署重新制定的《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》。

2017年11月10日，深圳市市场监督管理局核准文旅科技修改后的公司章程的工商备案登记手续。

本次股权转让完成后，文旅科技的股东及股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	华侨城集团有限公司	4,560.00	60.00
2	李坚	1,216.00	16.00
3	文红光	912.00	12.00
4	贾宝罗	912.00	12.00
合计		7,600.00	100.00

三、最近三年的重大资产重组情况

文旅科技自设立以来未发生重大资产重组行为。

四、文旅科技股权结构及产权控制关系

截至本预案签署日，文旅科技控股股东为华侨城集团，华侨城集团具体情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、华侨城集团”。文旅科技股权结构如下图所示：

五、文旅科技下属企业的基本情况

截至报告期末，文旅科技共有控股子公司6家，其中2家于报告期末至本预案出具日之间完成转让，截至本预案出具之日，文旅科技共有四家子公司，分别为卡乐技术、卡乐数娱、常德文旅和Oct Vision Inc.，文旅科技无参股子公司。具体情况如下：

注：图中虚线框内的文旅投资及卡乐投资，已于报告期末至本预案签署日之间完成转让。

（一）文旅科技的控股子公司

1、深圳华侨城卡乐技术有限公司（1）基本情况截至本预案出具之日，卡乐技术基本情况如下表：

企业名称：	深圳华侨城卡乐技术有限公司
注册地址：	深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区E栋
主要办公地址：	深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区E栋
统一社会信用代码：	91440300MA5EH6MM89
成立日期：	2017年5月6日
注册资本：	2,000万元
实收资本：	2,000万元
法定代表人：	卢念华
股东情况：	文旅科技持股100%
经营范围：	从事计算机软硬件、电脑网络系统的技术开发（不含限制项目）；智能娱乐产品技术开发（以上不含限制项目）；销售自行开发软件；数码影视技术的开发；文化衍生产品的设计、销售；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；研发、生产、销售

（2）主要财务数据最近一年及一期，卡乐技术主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

大型游乐设施系统软件及设备；特种设备安装、改造或维修；特种设备制造；影音设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、生产加工；数码影视及动画的设计与制作；广播剧，电视剧、动画片、专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的设计与制作；数字音乐、音效、录音设计与制作；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行；照明灯具制造、舞台灯光生产和安装。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

项目

项目	2018年3月31日/2018年1-3月	2017年12月31日/2017年度
总资产	5,714.31	5,875.79
净资产	1,688.21	1,825.41
净利润	-159.23	-180.62

2、深圳卡乐星球数字娱乐有限公司（1）基本情况截至本预案出具之日，卡乐数娱基本情况如下表：

企业名称：	深圳卡乐星球数字娱乐有限公司
注册地址：	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地址：	深圳市南山区华侨城创意文化园东部工业区H1栋6层
统一社会信用代码：	91440300MA5EFAAL3P
成立时间：	2017年4月6日
注册资本：	1,000万元
实收资本：	1,000万元
法定代表人：	廖小嫚
股东情况：	文旅科技持股100%
经营范围：	数码影视技术的开发；文化衍生产品的设计、销售；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）数码影视及动画的设计与制作；广播剧，电视剧、动画片、专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的设计与制作；数字音乐、音效、录音设计与制作；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行。

（2）主要财务数据最近一年及一期，卡乐数娱主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

项目	2018年3月31日/2018年1-3月	2017年12月31日/2017年度
总资产	1,572.15	1,936.69
净资产	947.97	1,060.40
净利润	-112.43	60.40

3、常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司（1）基本情况截至本预案出具之日，常德文旅基本情况如下表：

企业名称：	常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司
注册地址：	常德柳叶湖旅游度假区白鹤镇万金路1号
主要办公地址：	常德柳叶湖旅游度假区白鹤镇万金路1号
统一社会信用代码：	91430700MA4LJGK16W
成立时间：	2017年4月12日
注册资本：	500万元
实收资本：	500万元
法定代表人：	肖锋华
股东情况：	文旅科技持股100%
经营范围：	工程管理与信息咨询；旅游景区规划设计、开发、经营管理、策划及配套商业；动漫制作、设计；机电类设备的技术开发、生产加工；房屋租赁、管理；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）主要财务数据最近一年及一期，常德文旅主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

项目	2018年3月31日/2018年1-3月	2017年12月31日/2017年度
总资产	1,236.34	1,222.00
净资产	487.68	508.00
净利润	-20.32	8.00

4、Oct Vision Inc.（1）基本情况截至本预案出具之日，Oct Vision Inc.基本情况如下表：

企业名称：	Oct Vision Inc.
注册地址：	1010 Sycamore Ave #204, South Pasadena, CA 91030
主要办公地址：	1010 Sycamore Ave #204, South Pasadena, CA 91030
Entity No.：	C3753209
成立时间：	2015年2月3日
已发行股本：	50,000股
出资额：	650,000美元
主要人员：	董事长：陈跃华；CEO、财务负责人及秘书：李坚
股东情况：	文旅科技持股100%
主营业务：	文化旅游项目创意设计、技术研发，并协助文旅科技进行国际市场开拓与业务承接

（2）主要财务数据最近一年及一期，Oct Vision Inc.主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

项目	2018年3月31日/2018年1-3月	2017年12月31日/2017年度
总资产	356.41	366.54
净资产	324.97	333.87
净利润	-7.85	-34.97

（二）文旅科技已转让子公司

2018年4月13日，经文旅科技第一届董事会第十六次会议审议通过，文旅科技拟将所持文旅投资51%股权及卡乐投资83.33%出资额分别转让予深圳华侨城资本投资管理有限公司，转让价格以资产评估机构出具的评估报告为依据。沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2018年4月16日分别出具了《深圳华侨城资本投资管理有限公司拟购买股权所涉及深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第0328号）及《深圳华侨城资本投资管理有限公司拟购买股权涉及的深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 0327

号）。2018年5月，前述评估报告获得华侨城集团备案，备案号分别为1587HQJT2018009和1588HQJT2018008。

2018年7月8日，文旅科技与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署股权转让协议，将所持文旅投资51%股权及卡乐投资83.33%出资额分别转让予深圳华侨城资本投资管理有限公司，作价分别为1,451.86万元和500.11万元。

2018年7月12日，前述两家子公司转让事项已办理完成工商变更登记手续。1、深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司

（1）基本情况截至本预案出具之日，文旅投资基本情况如下表：

企业名称:	深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司
注册地址：	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码：	91440300MA5EKA2752
成立日期：	2017年06月12日
注册资本：	3,000万元
实收资本：	3,000万元
法定代表人：	唐光泽
转让前股东情况：	文旅科技持股51%，深圳华侨城资本投资管理有限公司持股49%
转让后股东情况：	深圳华侨城资本投资管理有限公司持股100%
经营范围：	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（具体经营范围以相关机关核准为准）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（2）主要财务数据最近一年及一期，文旅投资主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

项目	2018年3月31日/2018年1-3月	2017年12月31日/2017年度
总资产	2,801.63	2,928.02
净资产	2,790.90	2,846.78

项目	2018年3月31日/2018年1-3月	2017年12月31日/2017年度
净利润	-55.87	-153.22

2、深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）（1）基本情况截至本预案出具之日，卡乐投资基本情况如下表：

企业名称：	深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）
企业地址：	深圳市南山区沙河街道华侨城创意文化园东部工业区H1栋6层
统一社会信用代码：	91440300MA5EXEK470
成立时间：	2017年12月25日
认缴出资总额：	600万元
实收资本：	600万元
执行事务合伙人：	深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司（委派代表：唐光泽）
转让前合伙人出资情况：	文旅投资出资16.67%，文旅科技出资83.33%
转让后合伙人出资情况：	文旅投资出资16.67%，深圳华侨城资本投资管理有限公司出资83.33%
经营范围：	项目投资；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（2）主要财务数据最近一年及一期，卡乐投资主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

项目	2018年3月31日/2018年1-3月	2017年12月31日/2017年度
总资产	600.16	-
净资产	600.16	-
净利润	0.16	-

注：卡乐投资于2017年底成立，截至2017年12月31日，尚未实缴出资或产生运营收支。

六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

（一）持有5%以上股份的主要股东

文旅科技的控股股东为华侨城集团。截至本预案出具之日，华侨城集团持有

文旅科技60.00%的股权。华侨城集团具体情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、华侨城集团”。

除控股股东华侨城集团外，文旅科技其他持有5%以上股份的股东为李坚、文红光和贾宝罗。李坚、文红光和贾宝罗具体情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“二、李坚”、“三、文红光”、和“四、贾宝罗”。

（二）实际控制人

截至本预案出具之日，华侨城集团持有文旅科技60%的股份，是文旅科技的控股股东；国务院国资委持有华侨城集团公司100%股权，是华侨城集团的实际控制人，因此，文旅科技的实际控制人为国务院国资委。

七、员工情况

（一）员工基本情况

1、人数及其变化情况标的公司及其子公司最近三年及一期的员工人数及变化如下：

时点	员工合计人数（人）
2018年3月31日	705
2017年12月31日	733
2016年12月31日	668
2015年12月31日	657

注：截止2018年3月31日，文旅科技共有员工705名，包含退休返聘员工2名。

2、员工专业结构截至2018年3月31日，文旅科技员工专业结构情况如下表所示：

专业类别	2018年3月31日
	员工人数（人）	占比
行政管理人员	89	12.62%
生产人员	258	36.60%
销售人员	4	0.57%
技术人员	343	48.65%

专业类别	2018年3月31日
	员工人数（人）	占比
财务人员	11	1.56%
合计	705	100.00%

3、员工受教育程度截至2018年3月31日，文旅科技员工受教育程度情况如下表所示：

受教育程度	2018年3月31日
	员工人数（人）	占比
研究生及以上	15	2.13%
本科	226	32.06%
大专	199	28.23%
大专以下	265	37.59%
合计	705	100.00%

4、员工年龄分布截至2018年3月31日，文旅科技员工的年龄分布情况如下表所示：

年龄分布	2018年3月31日
	员工人数（人）	占比
30岁以下	253	35.89%
30-40岁	336	47.66%
40岁以上	116	16.45%
合计	705	100.00%

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况

1、社会保险缴纳情况文旅科技根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的

相关规定，与全体员工签订《劳动合同》，并依据《中华人民共和国工会法》和《集体合同规定》及深圳市有关法规、规章，与公司工会委员会签订《集体合同》；文旅科技按照《中华人民共和国社会保险法》等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为员工办理及缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生

育保险。报告期内，文旅科技的社会保险缴纳情况如下：

时点	期末员工合计人数（人）	缴纳人数（人）
2018年3月31日	705	707
2017年12月31日	733	730
2016年12月31日	668	660
2015年12月31日	657	656

报告期内，文旅科技员工合计人数与实际缴纳社会保险人数之间的主要差异原因为：

（1）每月15日后离职的同事，文旅科技已为其缴纳社会保险，但未计入各期末的员工统计人数；

（2）每月新入职的员工计入月底员工统计人数，但部分人员相关社会保险缴纳手续正在办理中或当月已在原单位缴纳；截至本预案出具之日，文旅科技已为该部分员工正常缴纳社会保险；

（3）部分员工已达退休年龄，仍在文旅科技任职，但依法无需缴纳社会保险。

2、住房公积金缴纳情况报告期内，文旅科技的住房公积金缴纳情况如下：

时点	期末员工合计人数（人）	实缴人数（人）
2018年3月31日	705	704
2017年12月31日	733	729
2016年12月31日	668	658
2015年12月31日	657	648

报告期内，文旅科技员工合计人数与实际缴纳住房公积金人数之间的主要差异原因为：

（1）部分当月离职的同事，文旅科技已为其缴纳住房公积金，但未计入各期末的员工统计名单中；

（2）新入职的部分员工，计入月底的员工统计人数，但入职当月的住房公

积金已在原单位缴纳或当地政策规定入职当月无需缴纳住房公积金；截至本预案出具之日，文旅科技已为该部分员工正常缴纳住房公积金；

（3）部分员工已达退休年龄，仍在文旅科技任职，但依法无需缴纳住房公积金；

（4）根据《深圳市住房公积金缴存管理规定》（深公积金委〔2017〕1号），港澳台居民与外国人士所在单位及其本人可以在本市缴存住房公积金，但未作强制要求。文旅科技存在一名香港籍员工，依法自愿未参与住房公积金缴纳。

（三）劳务派遣人员情况

报告期内，文旅科技不存在劳务派遣情形。

八、董事、监事、高级管理人员及其变动情况

（一）董事、监事、高级管理人员

1、董事会成员文旅科技董事会由5名成员组成，设董事长一名、副董事长一名。董事由股东大会选举产生或更换，任期三年，届满可以连任。

截至本预案出具之日，文旅科技董事选聘情况如下：

序号	姓名	在文旅科技任职	提名人	任职期间
1	陈跃华	董事长	华侨城集团	2015年5月至今
2	李坚	副董事长、总经理	李坚	2015年5月至今
3	文红光	董事、常务副总经理	文红光	2015年5月至今
4	聂勇	董事、财务总监、董事会秘书	华侨城集团	2015年5月至今
5	陈洪江	董事	华侨城集团	2017年10月至今

文旅科技董事简历如下：

陈跃华先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究

生学历。2004年至2015年历任康佳集团股份有限公司副总裁、总裁兼党委副书记、董事局主席，2014年起任深圳市钻石毛坯交易中心有限公司董事长兼副总

裁，2018年3月起任华侨城A监事长。2015年5月至今任文旅科技董事长。

李坚先生，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年毕业于湖南工学院，2011年毕业于武汉理工大学管理学院，工商管理硕士。1999年至2006年任职深圳华强智能技术有限公司、方特投资发展有限公司工程师、技术总监等，2006年至2011年任深圳远望投资发展有限公司投资部部长，2009年至2010年任深圳市远望淦拓科技有限公司总经理兼执行董事，2011年至2015年任文旅科技有限副董事长、总经理。2015年5月至今任文旅科技副董事长、总经理。

文红光，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年毕业于电子科技大学计算机及应用专业。2001年至2006年任华强智能技术有限公司工程师、项目经理、部门经理等职务，2007年1月至2008年8月自由职业，2008年9月至2008年10月任深圳远望投资发展有限公司项目经理，2008年11月至2010年2月任深圳远望科工贸有限公司工程部经理，2010年4月至2010年11月任深圳市远望淦拓科技有限公司项目经理，2010年12月至2011年7月任远望落星山工程负责人；2011年7月至2015年5月任文旅科技有限副总经理。2015年5月至今任文旅科技董事、常务副总经理。

聂勇先生，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997年毕业于湖南财经学院会计专业，获学士学位。1998年至2005年任深圳华侨城欢乐谷旅游公司主任，2005年至2010年任北京世纪华侨城实业有限公司总监，2010年至2011年任华侨城A欢乐谷事业部财务部总监，2011年至2015年5月任文旅科技有限财务总监。2015年5月至今任文旅科技财务总监及董事会秘书，2017年10月至今任文旅科技董事、财务总监及董事会秘书。

陈洪江先生，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生及中级经济师。2013年至2016年历任香港华侨城有限公司战略发展部总监、总经理办公室总监，2016年至2017年任西安华侨城置地有限公司副总经理，2017年8月起任华侨城A投资管理部副总监，2018年3月至5月任华侨城集团战略规划部副总经理，2018年5月起任香港华侨城有限公司副总经理。2017年10月至今任文旅科技董事。

2、监事会成员文旅科技监事会由3名监事组成，设监事会主席一人，监事会包括2名股东

代表监事和1名职工代表监事，其中职工代表监事由文旅科技的职工代表大会选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。监事任期3年，连选可以连任。

截至本预案出具之日，文旅科技的监事任职情况如下：

序号	姓名	在文旅科技任职	监事类型	任职期间
1	卢念华	监事会主席	股东代表监事	2017年2月至今
2	魏任龙	监事	股东代表监事	2017年10月至今
3	贾晨	监事	职工代表监事	2016年11月至今

文旅科技监事简历如下：

卢念华先生，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天

津大学电子材料与元器件专业，获学士学位。2002年至2008年任深圳华强文化科技集团股份有限公司软件部经理，2009年至2011年任腾讯科技（深圳）有限公司软件部经理，2012年至2017年先后任文旅科技有限及文旅科技总工程师。2017年2月至今任文旅科技监事会主席。

魏任龙先生，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计师，2007年毕业于华东交通大学会计学专业，获学士学位。2007年至2011年任深圳世界之窗有限公司计划财务部主办会计，2011年至2013年任华侨城（亚洲）控股有限公司财务金融部业务经理，2013年起任华侨城集团财务运营部高级经理，2015年起任深圳市康侨佳城置业投资有限公司监事。2017年10月至今任文旅科技监事。

贾晨先生，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东华理工大学软件工程专业，获学士学位。2009年至2011年任深圳华强文化科技集团股份有限公司政府外联经理，2011年起任文旅科技副主任，2018年3月起任深圳卡乐农业旅游科技有限公司监事。2016年11月至今任文旅科技监事。

3、高级管理人员根据《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》，文旅科技的高级管理

人员范围为总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。文旅科技目前共有7名高级管理人员。

截至本预案出具之日，文旅科技的高级管理人员任职情况如下：

序号	姓名	在文旅科技任职	任职期间
1	李坚	副董事长、总经理	2015年5月至今
2	文红光	董事、常务副总经理	2015年5月至今
3	王旦生	副总经理	2017年11月至今
4	聂勇	董事、财务总监、董事会秘书	2015年5月至今
5	李洋	副总经理	2018年1月至今
6	戴奇	副总经理	2015年5月至今
7	赵滨	副总经理	2016年3月至今

文旅科技高级管理人员简历如下：

李坚先生、文红光先生及聂勇先生的简历，参见本节之“（一）董事、监事、

高级管理人员”之“1、董事会成员”。

王旦生先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南昌大学夜大学新闻系。1998年至2001年任深圳华侨城锦绣中华民俗文化村市场部经理，2001至2003年任四川成都野生动物世界总经理，2004年至2005年任四川广安邓小平纪念馆副馆长，2006年至2010年任深圳华侨城锦绣中华民俗文化村总经理助理，2010至2013年任华侨城上海欢乐谷副总经理，2014至2017年任深圳华侨城哈克文化有限公司总经理。2017年11月至今任文旅科技副总经理。

李洋先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年毕业于重庆大学，获法学及文学双学士学位，清华大学－香港中文大学金融财务MBA在读。2005年至2007年任深圳华夏艺术中心业务主管，自2007年至2010年任华侨城集团业务经理，2010年至2014年任华侨城A高级经理，2014年至2017年任华侨城（亚洲）控股有限公司副总经理，2014年起任重庆华侨城置地有限公司、中山华力包装有限公司和深圳市华友投资有限公司监事，2015年起任西安华侨城置地有限公司监事。2018年1月至今任文旅科技副总经理。

戴奇先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南文理学院美术学专业，获学士学位。2007年至2008年任香港伟易达电子集团设计师，2008年至2011年任深圳市远望淦拓科技有限公司影视制作中心副经理，2011年至2015年任文旅科技有限副总经理。2015年5月至今任文旅科技副总经理。

赵滨先生，男，1960年出生，中国香港特别行政区永久性居民，1988年至1989年于中国社会科学院研究生院现代企业家高级函授班学习，获学业证书。1991年至1997年任日本朝日动画制作有限公司动画部部长、导演、制作经理，1998年至2000年任深圳华侨城皮皮王旅游商品股份有限公司经理，2000年至2004年任深圳华强文化科技集团总导演，2004年至2016年历任黑龙江大学、鲁迅美术学院、吉林动画学院系主任、常务副院长、副总经理等职。2016年3月至今任文旅科技副总经理。

（二）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有标的公司股份的情况

截至本预案出具之日，文旅科技董事、监事、高级管理人员及其近亲属在本次交易前持有文旅科技股份的情况如下：

序号	姓名	在文旅科技任职	持股方式	持股数量（万股）	持股比例
1	李坚	副董事长、总经理	直接持股	1,216.00	16.00%
2	文红光	董事、常务副总经理	直接持股	912.00	12.00%
合计				2,128.00	28.00%

上述人员的直系亲属及文旅科技其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未直接或间接持有文旅科技股份。

（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况

截至本预案出具之日，文旅科技董事、监事及高级管理人员除文旅科技外其他主要对外投资情况如下：

序号	姓名	职务	被投资企业名称	持股或出资比例	主营业务
1	贾晨	监事	深圳卡乐农业旅游科技有限公司	20.00%	投资咨询、管理咨询

截至本预案出具之日，贾晨持股20%的深圳卡乐农业旅游科技有限公司正在办理注销登记手续，除此之外，文旅科技董事、监事及高级管理人员不存在除标的公司外的其他对外投资情形。

（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

文旅科技董事、监事及高级管理人员2017年度在文旅科技领取薪酬（税前）的情况如下：

序号	姓名	职务	2017年税前薪酬（万元）	是否在文旅科技领薪
1	陈跃华	董事长	-	否
2	李坚	副董事长、总经理	183.23	是
3	文红光	董事、常务副总经理	151.22	是
4	聂勇	董事、财务总监、董事会秘书	148.72	是
5	陈洪江	董事	-	否
6	卢念华	监事会主席	126.93	是
7	魏任龙	监事	-	否
8	贾晨	监事	42.46	是
9	王旦生	副总经理	15.11	是
10	李洋	副总经理	-	是
11	戴奇	副总经理	92.23	是
12	赵滨	副总经理	154.12	是

注：王旦生于2017年11月起担任文旅科技副总经理，2017年的领薪时间为11月-12月；李洋于2018年1月起担任文旅科技副总经理，2017年未在文旅科技领薪；陈跃华、陈洪江及魏任龙作为华侨城集团提名的董事或监事，不在文旅科技领取薪酬。

（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至本预案出具之日，文旅科技董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：

序号	姓名	在文旅科技 职务	任职的其他单位	在其他单位职务	兼职单位与文旅科技关联关系
1	陈跃华	董事长	深圳市钻石毛坯交易中心有限公司	董事长、副总裁	标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业
			华侨城A	监事长	标的公司控股股东华侨城集团控

序号	姓名	在文旅科技 职务	任职的其他单位	在其他单位职务	兼职单位与文旅科技关联关系
					制的其他企业
2	陈洪江	董事	华侨城A	投资管理部副总监	标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业
			香港华侨城有限公司	副总经理	标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业
3	魏任龙	监事	华侨城集团	财务运营部高级经理	标的公司控股股东华侨城集团
			深圳市康侨佳城置业投资有限公司	监事	标的公司控股股东华侨城集团参股的其他企业
4	贾晨	监事	深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司	监事	标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业
			深圳卡乐农业旅游科技有限公司	监事	标的公司监事担任监事的其他企业
5	李洋	副总经理	重庆华侨城置地有限公司	监事	标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业
			中山华力包装有限公司	监事	标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业
			深圳市华友投资有限公司	监事	标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业
			西安华侨城置地有限公司	监事	标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业

注：截至本预案出具之日，文旅科技监事贾晨担任监事的企业深圳卡乐农业旅游科技有限公司正在办理注销登记手续。

截至本预案出具之日，文旅科技董事、监事及高级管理人员除上述表格中披露的兼职外，无在其他单位兼职的情形。

（六）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系

截至本预案出具之日，文旅科技的董事、监事及高级管理人员相互之间不存在近亲属关系。

（七）董事、监事、高级管理人员所签订的协议

文旅科技董事、监事、高级管理人员与文旅科技签订了《劳动合同书》（其中，董事长陈跃华、董事陈洪江及监事魏任龙均由华侨城集团提名，其作为文旅科技的董事或监事，依法未与文旅科技签订劳动合同）。文旅科技对上述人员的诚信义务、特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。

除上述合同外，文旅科技董事、监事、高级管理人员不存在与文旅科技签订借款、担保等其他协议的情况。

（八）董事、监事及高级管理人员任职资格

截至本预案出具之日，文旅科技董事、监事及高级管理人员均符合《证券法》、《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》中关于任职资格的相关规定。

文旅科技董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。

（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况

1、董事的聘任及任职变化情况截至2015年1月1日，文旅科技有限的董事会由5名董事组成，分别为陈

跃华、李坚、姚明华、文红光及郭予斌。2015年1月1日至本预案出具之日期间，文旅科技有限及文旅科技的董事共发生2次变更，具体情况如下：

时间	具体变动人员	变动原因及审议流程
2015年5月13日	离任人员：郭予斌 被选举人员：郭金	文旅科技股份改制创立大会选举陈跃华、姚明华、郭金、李坚、文红光为文旅科技第一届董事会成员
2017年10月30日	离任人员：姚明华、郭金 被选举人员：聂勇、陈洪江	经文旅科技2017年第三次临时股东大会审议通过，姚明华、郭金因工作调动辞去董事职务；同时选举聂勇、陈洪江为第一届董事会成员

2、监事的聘任及任职变化情况

截至2015年1月1日，文旅科技有限不设监事会，设2名监事，分别为贾宝罗和赵鹏宇。2015年1月1日至本预案出具之日期间，文旅科技有限及文旅科技的监事共发生5次变更，具体情况如下：

时间	具体变动人员	变动原因及审议流程
2015年1月25日	离任人员：赵鹏宇 被选举人员：李艳	2015年1月25日，文旅科有限召开股东会，同意选举李艳为文旅科技监事，免去赵鹏宇原监事职务
2015年3月24日/2015年5月13日	被选举人员：刘廷锋	经2015年文旅科技有限的职工代表大会审议通过，选举刘廷锋为职工代表监事；经2015年文旅科技股份改制创立大会暨第一次股东大会审议通过，选举贾宝罗、李艳为股东代表监事，与职工代表监事刘廷锋共同组成文旅科技第一届监事会
2016年11月4日	离任人员：刘廷锋 被选举人员：贾晨	经文旅科技2016年职工代表大会同意，刘廷锋因工作调动辞去职工代表监事职务；同时选举贾晨为第一届监事会职工代表监事
2017年2月14日	离任人员：贾宝罗 被选举人员：卢念华	经文旅科技2017年第一次临时股东大会，贾宝罗因工作原因辞去监事职务；同时选举卢念华为第一届监事会股东代表监事
2017年10月30日	离任人员：李艳 被选举人员：魏任龙	经文旅科技2017年第三次临时股东大会，李艳因工作调动辞去监事职务；同时选举魏任龙为第一届监事会股东代表监事

3、高级管理人员的聘任及任职变化情况截至2015年1月1日，文旅科技有限的高级管理人员包括总经理李坚，常

务副总经理文红光、财务总监聂勇、董事会秘书及副总经理郭金以及副总经理戴奇。自2015年1月1日至本预案出具之日期间，文旅科技有限及文旅科技的高级管理人员共发生5次变更，具体情况如下：

时间	具体变动人员	变动原因及审议流程
2015年5月13日	离任人员：郭金	2015年文旅科技召开股份改制创立大会，经文旅科技第一届董事会第一次会议审议通过，聘任李坚为总经理、文红光为常务副总经理、聂勇为财务总监兼董事会秘书、戴奇为副总经理

时间	具体变动人员	变动原因及审议流程
2016年3月17日	选聘人员：唐光泽、赵滨	经文旅科技第一届董事会第三次会议审议通过，文旅科技增聘唐光泽、赵滨为副总经理
2017年11月10日	选聘人员：王旦生	经文旅科技第一届董事会第十三次会议审议通过，文旅科技增聘王旦生为副总经理
2017年12月29日	选聘人员：李洋	经文旅科技第一届董事会第十四次会议审议通过，文旅科技增聘李洋为副总经理
2018年5月31日	选聘人员：唐光泽	唐光泽因工作调动辞任文旅科技副总裁

文旅科技的董事和高级管理人员在报告期内发生过一定变动，但该等变动主要系为完善公司治理结构或正常工作调动而作出，且文旅科技高级管理人员的变动主要为新增在关键岗位担任重要职务的核心员工，上述变动未影响文旅科技的决策机制和经营管理，亦未对文旅科技经营发展的持续性和稳定性造成不利影响。鉴于上述原因，报告期内文旅科技的董事及高级管理人员未发生重大变化。

除上述情形之外，截至本预案出具之日，最近三年文旅科技董事、监事和高级管理人员未发生其他变动。文旅科技上述人员变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序。

（十）主要管理人员、技术人员对标的公司的重要性及可替代性，本次交易完成后保持文旅科技核心管理及技术人员稳定性的相关安排。

1、文旅科技主要管理人员、技术人员对标的公司的重要性及可替代性标的公司的主要管理人员、技术人员及其职务具体如下：

姓名	加入文旅科技（或文旅科技有限）的时间	职务
李坚	2011年	副董事长、总经理
文红光	2011年	董事、常务副总经理
王旦生	2017年	副总经理
聂勇	2011年	董事、财务总监、董事会秘书
李洋	2018年	副总经理
戴奇	2011年	副总经理

赵滨	2016年	副总经理
卢念华	2012年	监事会主席、总工程师

（1）主要管理人员、技术人员的重要性上述主要管理人员、技术人员在文旅科技的任职时间多已超过6年，形成

了丰富的行业经验，具备较强的管理与技术能力。李坚、文红光为文旅科技的创始人，对文旅科技的战略规划、运营管理、市场开拓、团队凝聚及技术研发把控等各方面具有至关重要的作用。其他核心成员，分别负责文旅科技各项主要技术、市场开拓、财务管理等工作，凭借各自工作领域丰富的经验，对文旅科技的部分业务事项具有较强的影响力。

上述主要管理人员、技术人员丰富的行业管理经验及专业技术对文旅科技的生产经营起到了关键作用，促进了生产经营效率的提升，对文旅科技稳定发展具有重要的作用。

（2）主要管理人员、技术人员的可替代性虽上述主要管理人员、技术人员对标的公司具有较大的重要性，但若出现

相关人员离职等情形，不会影响标的公司正常业务经营，主要原因如下：

①标的公司拥有完备的业务流程并拥有生产经营所必需的全部资质、专利文旅科技自成立以来，业务流程得到不断地完善和发展，已经设置了完整

可行的组织机构，从研发到销售业务的流程体系成熟，人员管理机制完善。此外，文旅科技已经获得开展各项业务所需的全部资质，并已拥有自主专利权74项、软件著作权74项以及作品著作权42项。

②标的公司就每个关键岗位均安排有备用人选文旅科技重视管理层的储备力量建设，为分管各项业务的主要管理人员、

技术人员均安排有备用人选，建立了结构完善、层级适中的人才梯队，能有力保障标的公司核心业务的稳定运转。

③标的公司建立了完善的人员培养机制经过多年运营，文旅科技已经形成了一定的管理和技术人员培养机制，在

日常经营中将管理理念、技术规范和技术经验进行传承，减少了对个别人员经验值的依赖。

因此，标的公司对上述主要管理人员、技术人员不存在个别的重大依赖性。2、本次交易完成后保持文旅科技核心管理及技术人员稳定性的相关安排

（1）标的公司已与核心管理及技术人员签署相关协议并作出安排，保持人员稳定性

文旅科技已与其管理团队、技术人员签署《劳动合同》及《保密协议》，其中在《保密协议》中约定，员工不得在合同及工作期限内，向与文旅科技业务相关联或者有竞争性质的企业提供技术支持或服务，不得在此类机构任职、兼职或作为咨询顾问，并且在任职期间不得从事第二职业。

为吸引并留住优秀人才，文旅科技为技术人员尤其是关键技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，并根据公司发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核及合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强了对优秀人才的吸引力，保障了管理团队和核心技术人员的稳定性。

上述协议及安排将能够有效防范核心技术人员流失，维持标的公司相关核心技术人员的稳定性，保障文旅科技主营业务稳定开展。

（2）本次交易完成后，上市公司将继续执行以上协议及安排，并采取进一步措施保证核心管理及技术人员的稳定性

如果本次交易顺利完成，文旅科技将成为上市公司全资子公司，文旅科技所有技术人员的劳动合同签订主体保持不变，上市公司将继续使用文旅科技原有的管理架构和技术人员，并采取以下方式保证文旅科技核心管理及技术人员的稳定性：

①敦促文旅科技继续执行相关协议或安排，最大限度地保证文旅科技核心管理及技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安排，从制度上保证核心人员的稳定性。

②目前文旅科技已与主要管理及技术人员签订无固定期限或五年期的劳动

合同，本次交易完成后，上市公司将积极与相关人员沟通，争取与更多核心管理及技术人员签订长期或永久无固定期限期的劳动合同，尽量延长与核心人员的劳动合同服务期限，保持核心人员的稳定性。

③上市公司将积极吸收、学习文旅科技的先进技术及研发、管理经验，聘请文旅科技重要的管理或技术人员成为上市公司核心业务负责人，赋予其充分的经营自主权以保障相关业务的进一步发展，提升上市公司的整体技术实力和经营能力，保证本次交易完成后上市公司核心管理及技术人员的稳定性。

④对于文旅科技优秀的管理及技术人员，未来上市公司将为其提供更具市场竞争力的薪酬体系，并适时采取诸如业绩分享计划、股权激励等各类长期激励措施，实现其与上市公司的利益绑定，进一步增强上市公司核心团队的稳定性。

综上所述，文旅科技主要管理人员、技术人员对其稳定发展具有重要作用，与此同时，通过系统化的团队建设、员工培养，文旅科技能够保证管理人员和技术人员的延续性，对上述主要管理人员、技术人员不存在个别的重大依赖性。本次交易完成后，上市公司将采取多项措施进一步保持文旅科技核心管理及技术人员的稳定性。

九、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素

（一）固定资产情况

1、主要生产设备文旅科技主要生产设备包括机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。

其中，机器设备包括焊机、合力叉车、切割机、磁座钻、交流磁粉探伤仪、起重机械、摇臂钻床等，运输设备包括商务车、客车、小汽车和货车，电子设备主要为企业各部门办公用计算机、空调、打印机、复印机、电视机及办公设备等，以上生产设备均能正常使用。

2、房屋建筑物

截至本预案出具之日，文旅科技仅通过美国子公司Oct Vision Inc.拥有一处自有房产，该房产可以正常使用，且不存在抵押及质押的情况。基本情况如下：

序号	证载权利人名称	详细座落地址
1	Oct Vision Inc.	1010 Sycamore Avenue, #204, South Pasadena, CA 91030

注：该房产系Oct Vision Inc.从BOONRIT J. SAE KANG和JINA SONG处购买所得，OctVision Inc.对其的所有权不存在期限。Oct Vision Inc.已取得该房产经公证的转让契据（GrantDeed with Notary），且该契据已于2015年10月6日在加利福尼亚州洛杉矶县（Los AngelesCounty）登记备案。此外，由于该房产的性质是公寓（Condominium），Oct Vision Inc.不单独享有房产所在土地的所有权，只享有该土地1/53不可分割的所有权，该土地编号为Lot 1of Tract 61167，已于2006年5月5日在加利福尼亚州洛杉矶县登记备案，证书号为06-0990681。

（二）租赁房产情况

1、租赁物业基本情况截至本预案出具之日，文旅科技及其下属企业主要存在5项与生产经营相关

的租赁物业，具体情况如下：

承租人	承租人	出租人	用途	座落	租赁到期日	租赁面积（平方米）	房产证号
1	文旅科技	深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司	办公	深圳华侨城波托菲诺别墅100号	2021.12.31	1,000.00	无
2	文旅科技	深圳华侨城房地产有限公司	办公	深圳华侨城东部工业区H1栋501A、501B、601号	2019.2.28	6,230.02	深房地字第0313376号
3	卡乐技术	深圳市多利科技发展有限公司	厂房	深圳市龙岗宝龙工业城锦龙一路九号多利工业厂区E栋、E栋前空地、宿舍A栋第二层10间及第三层32间、C栋一楼	2020.7.16	14,986.28	深房地字第6000488172号

承租人	承租人	出租人	用途	座落	租赁到期日	租赁面积（平方米）	房产证号
4	文旅科技	常德市经为资产经营有限公司	办公	常德市柳叶湖旅游度假区白鹤山镇万金路1号	2020.1.1	1,000.00	湘（2017）常德市不动产权第0002090号
5	文旅科技柳州分公司	广西柳州市东城投资开发集团有限公司	办公	广西柳州市鱼峰区新柳大道115号柳州市国际会展中心2-43	2019.7.31	30.00	柳房权证字第D0242001号

此外，文旅科技还向深圳市南山区住房和建设局、深圳市南山区住宅发展事务中心等政府部门或事业单位承租了13套公共租赁住房，作为人才房有偿提供给员工居住。该等房屋面积较小，对公司生产经营无重大影响。

2、租赁场所对标的资产经营稳定性影响标的公司的生产及办公场所系通过租赁方式所得，但不影响标的公司经营稳

定性，分析如下：

（1）标的公司租赁的房产均签订了租赁合同，租赁合同系双方真实意思表示，标的公司均依照租赁合同的约定及时、足额的支付租赁费用，截至本预案出具之日，标的公司正在履行中的房屋租赁合同均正常履行，未曾与出租方就房屋租赁事项产生的纠纷；

（2）标的公司以及子公司向深圳华侨城房地产有限公司、深圳市多利科技发展有限公司、常德市经为资产经营有限公司租赁的分别用于生产的场所及主要办公的场所权属清晰。标的公司向深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司租赁的深圳华侨城波托菲诺100号房产虽尚未完成房屋权属证明的办理，但由于该处租赁房产规模较小，占标的公司租赁房产总面积的比例仅为4.31%，替代性较强，搬迁成本低，标的公司可及时取得替代的办公场所，不会对标的公司的经营产生实质影响。

综上，标的公司通过租赁方式取得的生产及办公场所对标的公司经营不构成重大影响，对本次重大资产重组亦不构成重大影响。

（三）无形资产情况

文旅科技已取得正常生产经营所需商标、专利等知识产权的所有权，根据各项知识产权的有效期限或保护期限，文旅科技在前述期限内使用主要的相关商标、专利等无形资产不存在实质障碍。文旅科技持有的各项无形资产具体情况如下：

1、土地使用权截至2018年3月31日，文旅科技不拥有土地使用权。

2、商标截至2018年3月31日，文旅科技拥有的商标共计46件，根据《中华人民

共和国商标法》第三十九条的规定，注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算，截至本预案出具之日，文旅科技的各项商标均在有效期内。具体情况如下：

序号	注册号	注册人	类号	商标	有效期至
1	17968341A	文旅科技	41		2026/12/13
2	17969051A	文旅科技	41		2026/12/13
3	17968816A	文旅科技	28		2026/12/13
4	17967982	文旅科技	9		2027/1/13

序号	注册号	注册人	类号	商标	有效期至
5	17968816	文旅科技	28		2027/8/13
6	19129233	文旅科技	9		2027/3/27
7	19129393	文旅科技	16		2027/3/27
8	19129399	文旅科技	28		2027/3/27
9	19129624	文旅科技	35		2027/3/27
10	19129839	文旅科技	41		2027/3/27
11	21005792	文旅科技	9		2027/10/13
12	21005940	文旅科技	28		2027/10/13
13	21005838	文旅科技	35		2027/10/13
14	21005827	文旅科技	41		2027/10/13

序号	注册号	注册人	类号	商标	有效期至
15	21006300	文旅科技	9		2027/10/13
16	21006140	文旅科技	16		2027/10/13
17	21006473	文旅科技	28		2027/10/13
18	21006566	文旅科技	35		2027/10/13
19	21006682	文旅科技	41		2027/10/13
20	21531301	文旅科技	9		2027/11/27
21	21531489	文旅科技	16		2027/11/27

序号	注册号	注册人	类号	商标	有效期至
22	21531747	文旅科技	28		2027/11/27
23	21532095	文旅科技	35		2027/11/27
24	21532235	文旅科技	41		2027/11/27
25	17968123	文旅科技	28		2026/11/6
26	17968232	文旅科技	35		2026/11/6
27	17968659	文旅科技	16		2026/11/6
28	17968889	文旅科技	35		2026/11/6
29	17964519	文旅科技	9		2026/11/6

序号	注册号	注册人	类号	商标	有效期至
30	17966376	文旅科技	16		2026/11/6
31	17966480	文旅科技	28		2026/11/6
32	17966573	文旅科技	35		2026/11/6
33	17966660	文旅科技	41		2026/11/6
34	17968587	文旅科技	9		2027/1/13
35	19130079A	文旅科技	41		2027/5/6
36	19130079	文旅科技	41		2027/12/27
37	19244673	文旅科技	28		2027/4/13
38	19245301	文旅科技	35		2027/4/13
39	19244489	文旅科技	16		2027/4/13
40	19244722	文旅科技	28		2027/4/13
41	19245137	文旅科技	35		2027/4/13

序号	注册号	注册人	类号	商标	有效期至
42	19245396A	文旅科技	41		2027/5/6
43	19245542A	文旅科技	41		2027/5/6
44	19244318	文旅科技	9		2027/6/13
45	19244363	文旅科技	9		2027/6/13
46	19245396	文旅科技	41		2028/1/13

3、专利截至2018年3月31日，文旅科技拥有的专利权共计74项，其中境内专利70项（包括16项发明、41项实用新型及13项外观设计），境外专利4项。根据《中华人民共和国专利法》第四十二条的规定，发明专利权的期限为20年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为10年，均自专利申请日起计算。截至本预案出具之日，文旅科技的专利权均在有效期内。具体情况如下：

（1）境内专利

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
1	文旅科技	发明	一种平立式虚拟空中体验系统	ZL201110029560.6	2011/1/27	2013/11/6
2	文旅科技	发明	一种360度数字球幕电影的制作方法	ZL201110029458.6	2011/1/27	2013/12/11
3	文旅科技	发明	一种俯卧式观影系统及其实现方法	ZL201310001875.9	2013/1/5	2015/9/9
4	文旅科技	发明	一种全景式观影系统	ZL201310026230.0	2013/1/24	2017/7/7
5	文旅科技	发明	一种轨道车防碰撞的检测系统及方法	ZL201310361058.4	2013/8/19	2015/8/12

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
6	文旅科技	发明	一种基于双层影视轨道车的观影系统	ZL201310742342.6	2013/12/30	2015/9/9
7	文旅科技	发明	一种平台式动感车	ZL201310742334.1	2013/12/30	2015/9/9
8	文旅科技	发明	一种全方位动态跟踪观影系统	ZL201310742379.9	2013/12/30	2016/5/4
9	文旅科技	发明	一种跳楼机及跳楼机观影系统	ZL201410744615.5	2014/12/9	2017/1/18
10	文旅科技	发明	红外激光识别银幕不同射击点的方法及系统	ZL201510029487.0	2015/1/21	2018/2/23
11	文旅科技	发明	一种影视跳楼机的音箱控制方法及系统	ZL201510045564.1	2015/1/29	2017/3/22
12	文旅科技	发明	一种循环式动感车观影系统	ZL201510054940.3	2015/2/3	2017/1/4
13	文旅科技	发明	基于多投影的图像拼接融合方法及系统	ZL201510182990.X	2015/4/17	2018/3/27
14	文旅科技	发明	一种投影仪投影的色彩自动模拟方法及系统	ZL201510406049.1	2015/7/10	2017/4/12
15	文旅科技	发明	一种多投影仪之间的自动色彩平衡方法	ZL201510454984.5	2015/7/29	2017/5/10
16	文旅科技	发明	一种投影仪的自动色彩校正方法	ZL201510456664.3	2015/7/29	2017/4/12
17	文旅科技	实用新型	一种多媒体动态投影沙盘系统	ZL201120020295.0	2011/1/21	2011/12/14
18	文旅科技	实用新型	一种实景影视互动系统	ZL201120020300.8	2011/1/21	2011/8/17
19	文旅科技	实用新型	一种升降式虚拟互动系统	ZL201120022363.7	2011/1/24	2011/8/17
20	文旅科技	实用新型	一种4D六自由度动感座椅	ZL201120022359.0	2011/1/24	2011/9/21

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
21	文旅科技	实用新型	一种托盘式滚道动力车影视互动系统	ZL201120022366.0	2011/1/24	2011/8/17
22	文旅科技	实用新型	一种垂直动感虚拟体验系统	ZL201120022361.8	2011/1/24	2011/9/21
23	文旅科技	实用新型	一种全景式三自由度平台视动体验系统	ZL201120022369.4	2011/1/24	2011/8/17
24	文旅科技	实用新型	一种影视半包围动感平台体验系统	ZL201120022371.1	2011/1/24	2011/9/21
25	文旅科技	实用新型	一种新型观影室装置	ZL201120196840.1	2011/6/13	2012/2/1
26	文旅科技	实用新型	一种体验式汽车系统	ZL201120196822.3	2011/6/13	2011/12/28
27	文旅科技	实用新型	一种升降式飞行器装置	ZL201120196861.3	2011/6/13	2012/1/18
28	文旅科技	实用新型	一种光影跟踪系统	ZL201120196844.X	2011/6/13	2012/1/18
29	文旅科技	实用新型	一种游乐设施用的建筑物	ZL201220022752.4	2012/1/18	2012/10/3
30	文旅科技	实用新型	一种与城堡建筑相结合的升降梯	ZL201220022755.8	2012/1/18	2012/10/3
31	文旅科技	实用新型	一种与城堡建筑相结合的显示屏幕	ZL201220022751.X	2012/1/18	2012/10/3
32	文旅科技	实用新型	一种实时影像跟踪系统	ZL201220179548.3	2012/4/25	2012/11/21
33	文旅科技	实用新型	一种立体影像轨道系统	ZL201220179537.5	2012/4/25	2012/12/5
34	文旅科技	实用新型	一种立体影像观影装置	ZL201220211357.0	2012/5/11	2012/12/5
35	文旅科技	实用新型	一种用于游乐场的互动轨道车	ZL201220385766.2	2012/8/6	2013/2/6
36	文旅科技	实用新型	一种覆盖式观影系统	ZL201320002507.1	2013/1/5	2013/7/31
37	文旅科技	实用新型	一种斜置式观影系统	ZL201320002466.6	2013/1/5	2013/7/31

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
38	文旅科技	实用新型	一种用于钢丝绳水平牵引设备断绳时的逆行装置	ZL201320572099.3	2013/9/16	2014/3/19
39	文旅科技	实用新型	一种225°观影系统	ZL201320679714.0	2013/10/31	2014/5/7
40	文旅科技	实用新型	一种钢丝绳水平牵引装置的倍速系统	ZL201320879021.6	2013/12/30	2014/6/18
41	文旅科技	实用新型	地幕观影系统	ZL201320880122.5	2013/12/30	2014/7/16
42	文旅科技	实用新型	一种轨道车网络调度系统	ZL201420092608.7	2014/3/3	2014/8/6
43	文旅科技	实用新型	一种钢丝绳垂直提升曳引装置及其保护装置	ZL201420747017.9	2014/12/3	2015/7/8
44	文旅科技	实用新型	一种动感多方位观影系统	ZL201420767832.1	2014/12/9	2015/5/20
45	文旅科技	实用新型	一种悬浮观影系统	ZL201420776521.1	2014/12/11	2015/5/6
46	文旅科技	实用新型	座椅摆动观影系统	ZL201420789590.6	2014/12/15	2015/5/20
47	文旅科技	实用新型	多自由度轨道车	ZL201420789602.5	2014/12/15	2015/5/20
48	文旅科技	实用新型	动感球幕观影系统	ZL201420802891.8	2014/12/18	2015/7/8
49	文旅科技	实用新型	一种移动投影设备的减震系统及移动投影设备	ZL201520003403.1	2015/1/5	2015/8/12
50	文旅科技	实用新型	一种移动投影设备及其减震系统	ZL201520044302.9	2015/1/22	2015/8/12
51	文旅科技	实用新型	360度全球式投影系统	ZL201520159757.5	2015/3/20	2015/12/2
52	文旅科技	实用新型	巨幕灾难剧场体验系统	ZL201520233160.0	2015/4/17	2015/10/28
53	文旅科技	实用新型	一种挂载航拍360°镜头的无人机	ZL201720156028.3	2017/2/21	2017/10/3

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
54	文旅科技	实用新型	一种具有齿条同步装置的平台式动感车	ZL201720317120.3	2017/3/29	2017/12/5
55	文旅科技	实用新型	一种压肩锁紧装置及平台式动感车	ZL201720316646.X	2017/3/29	2017/12/5
56	文旅科技	实用新型	一种四连杆座椅运动装置	ZL201720317119.0	2017/3/29	2017/12/5
57	文旅科技	实用新型	一种电磁和液压驱动的座椅运动装置	ZL201720317118.6	2017/3/29	2017/12/5
58	文旅科技	外观设计	游乐轨道车	ZL201430343998.6	2014/9/17	2015/3/25
59	文旅科技	外观设计	同向式游乐轨道车	ZL201430344617.6	2014/9/17	2015/4/1
60	文旅科技	外观设计	影院座椅	ZL201430344008.0	2014/9/17	2015/3/25
61	文旅科技	外观设计	背向式游乐轨道车	ZL201430344379.9	2014/9/17	2015/4/1
62	文旅科技	外观设计	双层轿厢	ZL201430344521.X	2014/9/17	2015/4/8
63	文旅科技	外观设计	游乐轨道车	ZL201430343934.6	2014/9/17	2015/4/8
64	文旅科技	外观设计	影院座椅	ZL201430344520.5	2014/9/17	2015/5/27
65	文旅科技	外观设计	游乐轨道车	ZL201430492955.4	2014/12/2	2015/7/8
66	文旅科技	外观设计	影院座椅	ZL201430492792.X	2014/12/2	2015/5/6
67	文旅科技	外观设计	游乐轨道车（一）	ZL201630658545.1	2016/12/30	2017/6/20
68	文旅科技	外观设计	游乐轨道车（二）	ZL201630658815.9	2016/12/30	2017/6/20
69	文旅科技	外观设计	游乐轨道车（三）	ZL201630658823.3	2016/12/30	2017/10/3
70	文旅科技	外观设计	游乐轨道车（四）	ZL201630658485.3	2016/12/30	2017/7/7

（2）境外专利

序号	专利权人	专利名称	专利号	类型	授权公告日	专利权期限截至
1	文旅科技	一种全方位动态跟踪观影系统	US 9,669,325 B2	美国发明	2017/6/6	2036/6/23
2	文旅科技	一种动感多方位观影系统	US 9,731,217 B2	美国发明	2017/8/15	2036/9/13
3	文旅科技	一种循环式动感车观影系统	US 9,827,508 B2	美国发明	2017/11/28	2036/9/18
4	文旅科技	一种动感多方位观影系统	发明第I608152号	台湾发明	2017/12/11	2035/1/4

4、软件著作权截至2018年3月31日，文旅科技拥有的软件著作权共计74件，根据《中

华人民共和国计算机软件保护条例》第十四条的规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，保护期截止于软件首次发表后第50年的12月31日；软件自开发完成之日起50年内未发表的，不再受到保护。截至本预案出具之日，文旅科技的软件著作权均在保护期内。具体情况如下：

序号	著作权人	软件名称	登记号	发证日期
1	文旅科技	华侨城科技同步播放控制系统软件V2.0	2012SR030842	2012/4/19
2	文旅科技	华侨城科技幻影剧场控制系统软件V1.0	2012SR030843	2012/4/19
3	文旅科技	华侨城科技飞行影院控制系统软件V1.0	2012SR032375	2012/4/24
4	文旅科技	华侨城科技影视互动剧场控制系统软件V1.0	2012SR032371	2012/4/24
5	文旅科技	华侨城科技主题游乐项目系统管理维护软件V1.0	2012SR078810	2012/8/24
6	文旅科技	华侨城科技环境4D剧场场景特技控制系统软件V1.0	2012SR078811	2012/8/24
7	文旅科技	华侨城科技环境4D剧场灯光特技控制系统软件V1.0	2012SR078750	2012/8/24
8	文旅科技	华侨城科技环境4D剧场音频播放控制系统软件V1.0	2012SR078807	2012/8/24
9	文旅科技	华侨城科技环境4D剧场影视播放控制系统软件V1.0	2012SR078740	2012/8/24

序号	著作权人	软件名称	登记号	发证日期
10	文旅科技	华侨城科技环境4D剧场总控系统软件V1.0	2012SR078780	2012/8/24
11	文旅科技	华侨城科技环境4D剧场座椅特技控制系统软件V1.0	2012SR078519	2012/8/24
12	文旅科技	华侨城科技轨道车交互游戏控制系统软件V1.0	2012SR078423	2012/8/24
13	文旅科技	华侨城科技互动轨道车控制系统软件V1.0	2012SR078412	2012/8/24
14	文旅科技	华侨城科技主题GAME RIDE场景特技控制系统软件V1.0	2012SR078668	2012/8/24
15	文旅科技	华侨城科技主题GAME RIDE总控系统软件V1.0	2012SR078736	2012/8/24
16	文旅科技	华侨城主题GAME RIDE灯光特技控制系统软件V1.0	2012SR078402	2012/8/24
17	文旅科技	华侨城科技飞行影院特技控制系统软件V1.0	2012SR087558	2012/9/14
18	文旅科技	华侨城科技飞行影院视频播放控制系统软件V1.0	2012SR087650	2012/9/14
19	文旅科技	华侨城科技飞行影院音频播放控制系统软件V1.0	2012SR087553	2012/9/14
20	文旅科技	华侨城科技飞行影院总控系统软件V1.0	2012SR087555	2012/9/14
21	文旅科技	智能手机平台3D网络游戏《逐鹿中原》软件V1.0	2012SR136184	2012/12/27
22	文旅科技	华侨城科技幻影剧场特技控制系统软件V1.0	2013SR030455	2013/4/1
23	文旅科技	华侨城科技幻影剧场灯光控制系统软件V1.0	2013SR030458	2013/4/1
24	文旅科技	华侨城科技幻影剧场总控系统软件V1.0	2013SR030470	2013/4/1
25	文旅科技	华侨城科技幻影剧场视频播放控制系统软件V1.0	2013SR030461	2013/4/1
26	文旅科技	华侨城科技幻影剧场音频播放控制系统软件V1.0	2013SR030467	2013/4/1
27	文旅科技	华侨城科技主题DARKRIDE场景特技控制系统软件V1.0	2013SR062630	2013/6/26
28	文旅科技	华侨城科技主题DARKRIDE灯光特技控制系统软件V1.0	2013SR062628	2013/6/26
29	文旅科技	华侨城科技主题DARKRIDE音频播放控制系统软件V1.0	2013SR062624	2013/6/26
30	文旅科技	华侨城科技跟踪立体视像总控系统软件V1.0	2013SR062623	2013/6/26

序号	著作权人	软件名称	登记号	发证日期
31	文旅科技	华侨城科技跟踪立体视像轨道车控制系统软件V1.0	2013SR062631	2013/6/26
32	文旅科技	华侨城科技智慧景区互动体验软件V1.0	2013SR064809	2013/7/12
33	文旅科技	华侨城科技智慧景区后台管理软件V1.0	2013SR064802	2013/7/12
34	文旅科技	华侨城科技智慧景区移动管理软件V1.0	2013SR127646	2013/11/18
35	文旅科技	华侨城文化科技动感球幕影院视频播放控制系统软件V1.0	2014SR101148	2014/7/21
36	文旅科技	华侨城文化科技动感球幕影院特技控制系统软件V1.0	2014SR101149	2014/7/21
37	文旅科技	华侨城文化科技动感球幕影院音频播放控制系统软件V1.0	2014SR101151	2014/7/21
38	文旅科技	华侨城文化科技动感球幕影院总控系统软件V1.0	2014SR101150	2014/7/21
39	文旅科技	华侨城文化科技Image Size Converter软件V1.0	2014SR134656	2014/9/9
40	文旅科技	华侨城文化科技影视后期合成检查及拷贝软件V1.0	2014SR134604	2014/9/9
41	文旅科技	华侨城文化科技飞行影院系统软件V2.0	2014SR165325	2014/11/2
42	文旅科技	华侨城文化科技灾难巨幕影院系统软件V1.0	2014SR165341	2014/11/2
43	文旅科技	华侨城文化科技影视跳楼机系统软件V1.0	2014SR165870	2014/11/2
44	文旅科技	华侨城文化科技360度全景天地剧场系统软件V1.0	2014SR165727	2014/11/2
45	文旅科技	华侨城文化科技主题Game Ride系统软件V2.0	2014SR165676	2014/11/2
46	文旅科技	华侨城文化科技影视互动剧场控制系统软件V2.0	2014SR209878	2014/12/25
47	文旅科技	华侨城文化科技自助拍照系统软件V1.0	2014SR209717	2014/12/25
48	文旅科技	华侨城文化科技多相机控制系统软件V1.0	2015SR098462	2015/6/4
49	文旅科技	华侨城文化科技移动平台视频播放系统软件V1.0	2015SR097944	2015/6/4
50	文旅科技	华侨城文化科技枪射击识别系统软件V1.0	2015SR098464	2015/6/4
51	文旅科技	华侨城文化科技投影机控制系统软件V1.0	2015SR098466	2015/6/4

序号	著作权人	软件名称	登记号	发证日期
52	文旅科技	华侨城文化科技多声卡音频播放器软件V1.0	2015SR210267	2015/10/30
53	文旅科技	华侨城文化科技疯狂农场3D射击游戏软件V1.0	2015SR209955	2015/10/30
54	文旅科技	华侨城文化科技体感互动软件V1.0	2015SR210265	2015/10/30
55	文旅科技	华侨城文化科技雪山吊桥VR游戏软件V1.0	2016SR373332	2016/12/14
56	文旅科技	华侨城文化科技蚁兵特工队VR游戏软件V1.0	2016SR373296	2016/12/14
57	文旅科技	华侨城文化科技卡乐巡检Android软件V2.0	2017SR596172	2017/10/31
58	文旅科技	华侨城文化科技卡乐巡检ios软件V2.0	2017SR595561	2017/10/31
59	文旅科技	华侨城文化科技卡乐星球Android软件V1.4.0	2017SR596983	2017/10/31
60	文旅科技	华侨城文化科技卡乐星球ios软件V1.4.0	2017SR596165	2017/10/31
61	文旅科技	华侨城文化科技ERP系统V1.0	2018SR060208	2018/1/25
62	文旅科技	华侨城文化科技卡乐巡检后台管理系统V1.0	2018SR060349	2018/1/25
63	文旅科技	华侨城文化科技设备性能评价与监测系统V1.0	2018SR061337	2018/1/25
64	文旅科技	华侨城文化科技安仁?华侨城Android软件V1.0	2018SR127793	2018/2/27
65	文旅科技	华侨城文化科技安仁?华侨城ios软件V1.0	2018SR129115	2018/2/27
66	文旅科技	华侨城文化科技VR吊桥游戏软件V2.1.0	2018SR129279	2018/2/27
67	文旅科技	华侨城文化科技VR儿童滑车游戏软件V2.1.0	2018SR127894	2018/2/27
68	文旅科技	华侨城文化科技VR海盗船游戏软件V1.3.0	2018SR129266	2018/2/27
69	文旅科技	华侨城文化科技VR飓风飞椅游戏软件V1.3.0	2018SR129246	2018/2/27
70	文旅科技	华侨城文化科技VR矿山车游戏软件V2.1.0	2018SR128528	2018/2/27
71	文旅科技	华侨城文化科技VR碰碰车游戏软件V1.3.0	2018SR127877	2018/2/27
72	文旅科技	华侨城文化科技VR室内轨道车游戏软件V2.1.0	2018SR127858	2018/2/27

序号	著作权人	软件名称	登记号	发证日期
73	文旅科技	华侨城文化科技VR旋转木马游戏软件V1.3.0	2018SR127740	2018/2/27
74	文旅科技	华侨城文化科技VR旋转小蜜蜂游戏软件V1.3.0	2018SR127738	2018/2/27

注：截至本预案出具之日，以上第25和26项软件著作权正在履行注销程序。

5、作品著作权截至2018年3月31日，文旅科技拥有的作品著作权共计42件，根据《中

华人民共和国著作权法》第二十条的规定，作者的署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制，根据第二十一条的规定，法人或者其他组织的作品、著作权（署名权除外）由法人或者其他组织享有的职务作品，其除署名权、修改权、保护作品完整权外的其他著作权的保护期为五十年，保护期截止于作品首次发表后第五十年的12月31日；但作品自创作完成后五十年内未发表的，不再受到保护。截至本预案出具之日，文旅科技的作品著作权均在保护期内。具体情况如下：

序号	著作权人	著作权登记名称	著作权登记号	登记日期	首次发表日期
1	远望落星山	西施谜宫	2011-I-039068	2011/4/26	2011/2/23
2	远望落星山	战国	2011-I-039594	2011/5/10	2011/3/1
3	远望落星山	星战传说	2011-I-039595	2011/5/10	2011/3/1
4	远望落星山	春秋	2011-I-039596	2011/5/10	2011/3/1
5	文旅科技	大禹治水传奇	国作登字-2013-A-00104985	2013/10/25	2012/5/30
6	文旅科技	蘑菇森林	国作登字-2013-A-00104984	2013/10/25	2012/4/30
7	文旅科技	快乐珊瑚岛	国作登字-2013-A-00104982	2013/10/25	2012/6/30
8	文旅科技	霸王别姬传奇	国作登字-2013-A-00116096	2013/12/19	2012/5/1
9	文旅科技	飞越西部	国作登字-2013-A-00116094	2013/12/19	2013/4/30
10	文旅科技	熊猫侠	国作登字-2013-A-00116097	2013/12/19	2013/6/1
11	文旅科技	海洋之心	国作登字-2013-A-00116095	2013/12/19	2013/4/30

序号	著作权人	著作权登记名称	著作权登记号	登记日期	首次发表日期
12	文旅科技	卖火柴的小女孩	国作登字-2014-A-00138287	2014/1/24	2013/7/20
13	文旅科技	小锡兵	国作登字-2014-A-00138285	2014/1/24	2013/7/20
14	文旅科技	疯狂圣诞夜	国作登字-2014-A-00138286	2014/1/24	2013/7/20
15	文旅科技	飞越爱琴海	国作登字-2015-A-00170539	2015/1/5	2014/7/4
16	文旅科技	上古传奇	国作登字-2015-A-00170536	2015/1/5	未发表
17	文旅科技	翱翔紫禁	国作登字-2015-A-00170537	2015/1/5	未发表
18	文旅科技	天地浩劫	国作登字-2015-A-00170538	2015/1/5	未发表
19	文旅科技	疯狂巴士	国作登字-2015-A-00209734	2015/7/31	未发表
20	文旅科技	脸谱侠	国作登字-2015-A-00209736	2015/7/31	未发表
21	文旅科技	时光飞车	国作登字-2015-A-00209733	2015/7/31	未发表
22	文旅科技	太阳部落	国作登字-2015-A-00209735	2015/7/31	未发表
23	文旅科技	太阳神鸟	国作登字-2015-A-00209737	2015/7/31	未发表
24	文旅科技	阿里	国作登字-2015-F-00209017	2015/7/23	未发表
25	文旅科技	毁灭	国作登字-2015-F-00209012	2015/7/23	未发表
26	文旅科技	快乐珊瑚岛	国作登字-2015-F-00209014	2015/7/23	未发表
27	文旅科技	脸谱侠	国作登字-2015-F-00209013	2015/7/23	未发表
28	文旅科技	木制巨鸟	国作登字-2015-F-00209018	2015/7/23	未发表
29	文旅科技	太阳神鸟	国作登字-2015-F-00209015	2015/7/23	未发表
30	文旅科技	妮可	国作登字-2015-F-00209016	2015/7/23	未发表
31	文旅科技	汽车学校	国作登字-2017-A-00439459	2017/12/8	未发表
32	文旅科技	圣地古塔	国作登字-2017-A-00439475	2017/12/8	未发表

序号	著作权人	著作权登记名称	著作权登记号	登记日期	首次发表日期
33	文旅科技	疯狂巴士	国作登字-2017-A-00439476	2017/12/8	未发表
34	文旅科技	命运轮盘	国作登字-2017-A-00439477	2017/12/8	未发表
35	文旅科技	时光飞车	国作登字-2017-A-00439478	2017/12/8	未发表
36	文旅科技	奇幻博物馆	国作登字-2017-A-00439479	2017/12/8	未发表
37	文旅科技	美人鱼传奇	国作登字-2017-A-00439480	2017/12/8	未发表
38	文旅科技	太阳部落	国作登字-2017-A-00439481	2017/12/8	未发表
39	文旅科技	西施	国作登字-2017-A-00439482	2017/12/8	未发表
40	文旅科技	快乐珊瑚岛	国作登字-2017-A-00439483	2017/12/8	未发表
41	文旅科技	太阳神鸟	国作登字-2017-A-00439484	2017/12/8	未发表
42	文旅科技	魔术师	国作登字-2017-A-00439485	2017/12/8	未发表

6、文旅科技的商标、专利等无形资产对其生产经营的重要程度（1）商标方面。高科技游乐设施对项目质量安全要求较严，下游各类主题

乐园和主题景区运营方也因此倾向于选择业内知名企业作为合作方，因此，良好的品牌形象有利于获取优质客户、拓展业务范围。文旅科技通过多年的深耕细作，开始与地方政府合作并为其打造文旅科技自有商标的主题乐园，其系列商标有助于凸显文旅科技的品牌优势，对其业务拓展具有较为重要的影响。

（2）专利权、软件著作权方面。文旅科技的主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，其业务开展涉及软件开发、电气工程、影视动画制作等多项核心技术的应用，各项专利权及软件著作权是文旅科技顺利推进游乐设备研发生产的必要保证。

（3）作品著作权方面。高科技游乐设施所配套的影视文化内容的重要性随着旅游业“主题化”、“IP化”的趋势越发凸显。标的公司生产的高科技游乐设施所配套的影视文化内容均由公司自主设计完成，现已积累了百余套，适用于

飞行影院、黑暗乘骑等高科技游乐设备的主题多样的影视作品。为加强在影视文化内容方面的竞争优势，文旅科技通过自主建设和外部合作两种方式增强IP储备，其作品著作权是文旅科技自主建设和增强IP储备的重要体现，对文旅科技产品丰富性具有重要作用。

综上所述，文旅科技的商标、专利等无形资产对其生产经营具有重要影响，各项专利权及软件著作权是文旅科技顺利推进游乐设备研发生产的必要保证，作品著作权是文旅科技自主建设和增强IP储备的重要体现，对文旅科技产品丰富性具有重要作用。

虽然文旅科技的商标、专利等无形资产对其生产经营较为重要，但鉴于文旅科技各项商标、专利等无形资产的注册、登记、发证、申请时间均在2010年以后，相关商标、专利等无形资产的有效期限或保护期限在10-50年不等，因此文旅科技在中长期限内使用主要的相关商标、专利等无形资产不存在实质障碍。此外，文旅科技本身拥有良好的科研能力，有能力对专利权、软件著作权及作品著作权等资源进行持续的开发和更新。

十、主营业务发展情况

（一）标的资产主营业务介绍

标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。依托于高科技游乐设备的研发能力及文化创意能力，标的公司大力实施“文化+旅游+科技”的跨界产业发展战略，研制出天地剧场、环球影院、黑暗乘骑、灾难巨幕体验剧场等高科技互动体验型游乐设备。

依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，结合华侨城集团30多年深耕旅游业的发展经验，标的公司向产业链上下游延展，成为了为客户提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全生命周期提供服务的综合供应商。

1、园区策划设计业务

园区策划设计业务主要是为建设单位定制旅游景区整体建设设计方案，包括旅游景区整体及各分区创意概念策划、园区内游乐设备及配套设施规划设计等。标的公司根据客户需求形成建筑设计等相关条件图，并由具有对应资质的专业机构根据条件图出具最终的施工图，完成园区相关的策划设计。目前公司已在广西、湖南等地开展旅游项目园区策划设计业务，其中由标的公司主导策划设计并提供高科技游乐设备的广西柳州卡乐星球欢乐世界项目已开放运营。

2、高科技游乐设备 研发与生产业务高科技游乐设备研发与生产业务主要包括高科技游乐设备的硬件制造及设

备配套的特种电影开发。标的公司以高科技设备为载体，配合定制特种电影，结合虚拟现实技术、现实增强技术、多媒体技术等前沿技术，依托多项完全自主的知识产权，专注于研发制造沉浸式高科技互动游乐设施产品。

标的公司拥有国家A级特种游乐设备资质，并成立了深圳特种影视技术工程实验室和深圳市工业设计中心，美国创研基地正在积极布局当中。标的公司具备了高科技游乐设施研发生产所需的创意设计、设备研发和配套特种影视制作、设备制造安装的全套生产能力。目前，公司游乐产品已形成了以天地剧场、环球影院、巨幕灾难体验剧场、黑暗乘骑等构成的丰富产品线，并应用于苏州乐园、乐多港奇幻乐园、淹城春秋乐园、蚌埠花鼓灯嘉年华等旅游景区，并已输出至越南、土耳其等国家。

3、工程代建业务工程代建业务是在园区建设过程中，建设单位将项目建设工程的组织、管理

和协调职责委托于文旅科技，文旅科技协助建设单位建立各项施工工作整体安排、协助建设单位履行各项工程招标、协助管理各具有资质的施工队伍的工作推进、配合建设方履行质量监督和工程验收等相关工作的业务。

标的公司目前形成园区策划设计、游乐设备研发及生产和工程代建三大业务板块，协同效应明显，有利于高效推进各项施工作业、降低建设成本、确保工程质量、保障游客安全、提高游览体验：

游乐设备研发生产与园区策划设计的协同：游乐设备的各项技术参数需在园区策划阶段纳入游乐设备附属建筑的设计范畴中，游乐设备根据其功能特点、技术参数等特性，对其附属建筑的大小尺寸、室内外结构、材料荷载等有不同的要求，因此标的公司延伸开展园区策划设计业务有利于保证游乐设备的功能实现与安全运行。此外，游乐设备的外观设计主题还需要与园区的整体主题设计保持一致才能有利于提升客户游览体验。

游乐设备研发生产与工程代建的协同：游乐设施的安装调试进度需要与其附属建筑的工程工期相互配合，游乐设备一般外形较大，其附属建筑尚未竣工时安装不利于相关设备的保护，建筑封顶完成后可能导致设备无法整装纳入其附属建筑，因此游乐设备研发生产与工程代建需紧密协调，标的公司同时开展两项业务，进行统筹安排才能避免工程进度停滞、工期延误等不利影响。

园区策划设计业务与工程代建的协同：园区策划设计业务中，标的公司负责形成建筑、景观园林等建设条件图，并由建设单位招标选聘的具有相应资质的设计院完成相关施工图。该施工图是工程代建业务开展现场工作的直接指导依据，标的公司通过园区策划设计业务对园区的总体和局部规划、各项工程的质量及技术要求、工程总体推进进度等施工重要要素具有较为全面的掌控。基于此，由标的公司代理建设单位组织、管理相关工程，能够更加有效地协调指挥各施工团队，有利于确保各项施工作业的质量、进度，确保各项施工工作高质量、高效率推进。

综上，标的公司立足于高科技游乐设备的研发与生产，通过上下游延伸展开

了园区策划设计和工程代建业务，打造了游乐园区建设的全生命周期服务模式。该业务模式不仅能够高效协调各项施工作业的推进，降低施工成本，保证工程质量，还能够确保园区、建筑及设备在功能、主题等方面的紧密结合，提高游览体验。此外，由于建设单位往往仅具备资金资源，对策划设计、设备制造、工程代建等资源相对欠缺，标的公司全产业链覆盖，三大业务板块联动的业务模式能够为其提供一站式解决方案。因此，该模式已经成为公司的重要核心竞争力之一。

（二）标的资产的经营模式

1、营销模式标的公司开拓国内外市场的方式主要包括宣传推广活动和品牌建设活动，如

参加国内外行业展会、投放专业杂志广告、制作宣传册等，同时也存在通过品牌效应形成的合作伙伴推荐项目等方式。公司通过客户分层关系管理模式运营其所积累的客户资源，即根据客户意向、合作阶段等特点，将客户划分为潜在客户和活跃客户两种状态，为其定制具针对性的服务，并结合公司及客户的业务发展情况不断调整开发维护策略。

标的公司最近三年及一期所参与的行业展会如下：

序号	地区	展会	参展年份
1	北京	中国（北京）国际游乐设施设备博览会	2015-2018年
2	深圳	中国（深圳）国际文化产业博览交易会	2015-2018年
3	上海/新加坡/香港	亚洲景点博览会（AAE）	2015-2018年
4	上海	中国（上海）国际游乐设施设备博览会	2015年
5	昆明	中国国际旅游交易会	2015-2017年
6	美国	国际游艺及景点博览会IAAPA	2015-2017年

对于国内客户，标的公司主要采用两种方式实现销售：一是通过招投标等方式获取订单；二是通过商业谈判方式直接与客户进行洽谈。具体销售流程如下：

对于海外客户，标的公司目前主要采用商业谈判方式接洽客户实现销售，销售流程如下：

资料来源：公司资料

图：国外销售流程

资料来源：公司资料

2、定价模式标的公司产品包括园区策划设计、高科技游乐设备研发和生产、工程代建等，

均具备高度定制、高度非标准化的特点，同一品类产品的价格也因客户具体需求而可能产生较大差别。因此，公司在定价过程中主要以成本作为定价基准，再对客户采购的各项产品和服务进行分项计价，累加计算订单总额，形成产品定价。公司定价所考虑的成本主要包括产品开发成本、产品生产成本、产品安装成本、人员服务成本、运输成本等各项固定和相关变动成本。

3、收款模式标的公司单笔业务总额较大，一般依据合同约定进行分次收款。公司主要收款方式为银行转账，并严禁以个人账户渠道收款。

通常来说，公司与客户订立合同时，将合同总金额分为预收款、合同进度款项和质保金三类，并约定各自占比及合同进度款项的支付方式。在具体收款操作中，在合同订立之初，公司首先向客户收取预收款，一般为合同总金额的10%-30%；在项目进行中及竣工验收后，公司依照合同约定，分阶段或按月逐步收取合同进度款项，一般为合同总金额的65%-85%；在项目质保期结束后（一般为验收后一年），公司将收取质保金，一般为合同总金额的5%，完成项目的全部收款工作。

4、采购模式

标的公司在生产经营中的主要采购内容包括制造高科技游乐设备所需物料（如电机、钢材、电气元器件、电缆线、液压系统、投影机、荧幕等）及园区所需的其他室外大型刺激式游乐设备等。

（1）采购订单分级管理制度标的公司根据采购金额，将采购订单及合同分为总金额在100万以上、总金额在50-100万、总金额在50万以下三个级别进行分级管理。

对于总金额在100万以上的大额采购，一般通过公司招标形式进行。对于其中因产品高度定制化或甲方指定等特殊原因、无法进行公开招标的采购，采取邀标模式。

资料来源：公司资料

对于总金额在50-100万区间的采购，需先由物控部、财务部、品质管理部、生产工艺部或产品设计部门等相关部门进行内部资料评审，再约谈供应商进行面谈评审，评审通过后方可进行其他流程审批及采购合同签定工作。

资料来源：公司资料

对于总金额在50万以下的采购，由需求部门填写物料申请单并提交审批，在审批通过后由采购部门在合格供应方及预备供应方名单中，通过向商家询价或参照以往合同的方式选定供应商，签订采购合同或采购订单。

资料来源：公司资料

（2）供应商管理制度标的公司制定了全面的供应商管理制度，覆盖新供应商准入、供应商综合评价考核体系、供应商退出等多个方面。

1）新供应商准入对于新入供应商，标的公司将组织采购部、物控部、品质管理部和相关业务

部门进行综合评审；对于其中关键部件或关键材料供应商，还将组织评审小组到供应商处进行现场评审。评审内容主要包括供应商营业资质、质量体系、售后服务、经营规模、产能等。

评审通过后，预备供应商还需要供货达三批次以上，以进行供方考核记录。若预备供应商每次供货考核均达80分以上，即可转为合格供应商；若其中任何一批次考核评分低于80分，则要求该供应商进行整改，整改后达标才可转为合格供应商。

2）供应商分级管理制度标的公司分月度或供应批次对供应商进行综合评价考核，并根据考核结果将

供应商评级分为六级。其中，A级为优秀供应商；B级为满意供应商；C级为不满意供应商，要求其减少供货量；D级为不合格供应商；E级为预备供应商；F级为黑名单供应商，永久取消合作资格。

（三）标的资产主营业务的生产模式和流程

1、园区策划设计业务（1）创意概念设计根据客户需求确定旅游景区的核心主题及创意思路，并确定功能分区、各分

区主题、面积等核心要素。根据各分区主题确定各分区板块内的重要游乐项目、主要建筑面积及数量、主要的配套功能设施等，形成展现旅游景区总体规划的概念方案设计，为后续设计工作提供纲领性指导。

（2）方案深化设计

根据创意概念设计方案、项目运营管理需求等资料，对园区策划方案进行深化设计。深化设计的主要内容是形成建筑、装饰、园林景观等方面的建筑条件图，用于向具有从业资质的相关设计机构提出设计要求，最终的设计方案均以具有从业资质的相关设计机构出具的设计方案为准。

（3）施工图设计基于建筑条件图，标的公司协助建设单位以招标方式聘请有对应资质的设计

院完成最终的施工图设计。施工图具体包括建筑施工图、结构施工图、内外装修施工图、景观施工图及材料表等，将进一步明确园区内所有建筑物、构筑物、景观等建筑工程的尺寸、材料、结构关系，并明确工程施工中的各项工艺细节，为最终现场施工工作提供具体操作指导。

2、高科技游乐设备 研发与生产业务标的公司所生产的高科技游乐设备是一种特种影视与游乐设备相结合的新

型游乐产品，其研发与生产主要包括影视创意制作和设备硬件生产两个部分，其中影视创意制作指游客在体验游乐设备时所需的特种电影的开发创作，设备硬件生产是指对游乐设备的研发和生产。

（1）影视内容制作①编导方案设计A、编写剧本及确定游客体验点根据与客户商定的商务策划方案，编写特种电影故事剧本。根据剧本情节推进，结合硬件设备设计，确定俯冲、后仰、喷雾等游客体验点。

B、美术设定根据建设单位需求和故事剧本，完成场景设计、形象（角色）设计、分镜设

计等美术设定，并制作角色图片、场景图片等参考素材，为后续环节提供美术参考。其中，场景设计是指确定重点情节发生的环境，如室内景、室外景、街道、乡村等；形象（角色）设计是指确定角色造型、服装、关键性动作表情等；分镜设计是指将整个故事情节分切为一系列重点场景并确定每个场景对应的持续时

间、角色动作表演和场景构图等，并绘制二维平面分镜台本。

②编制技术文档编制技术文档是在特种电影制作前期将编导方案转化为技术方案，明确各项

关键技术参数，供后续技术制作统一遵循技术说明手册。技术文档中需载明影片分辨率、帧数、影片制作及播放应使用的软件等技术参数，同时，需要对影片三维摄制应使用的镜头数量和角度等关键制作技术要求作出说明。

③三维电子分镜及三维模型制作三维电子分镜根据技术文档所载明的分辨率、帧数等要求，将前期美术设定

环节中所确定的二维平面分镜台本三维立体化，具体包括角色动作表演、场景构图设计、特效示意等内容。三维电子分镜制作中形成的表演角色及场景构图相对粗糙，三维模型制作则根据前期美术设定环节所设定的角色原画、场景原画等参考素材，使相关场景及角色的三维模型具有色彩、反光、透明等不同质感，达到效果更加逼真之目的。

④动画、灯光和特效制作及后期合成在动画制作软件中，对镜头中需要动画表演的角色模型进行骨骼绑定设置、

表情捕捉和动作捕捉，完成角色动画表演的制作，并根据项目需求设计灯光色彩气氛，制作灯光及特效效果，如风雨云电、水火烟雾、沙尘、爆炸等，将角色、场景、道具动画与灯光、特效等合成为完整的动画影片所需的序列帧图片。

⑤制作样品，完成现场调试对动画影片的序列帧图片进行合成、剪辑及配音配乐，形成分辨率较低的影

片小样，供公司内部评审使用。小样内部评审通过后进入大样制作环节。在大样制作环节中，根据项目投影屏幕的实际要求，渲染对应尺寸和分辨率的影片大样。根据项目投影屏幕特性（如圆弧形屏幕、球幕、半球幕等异型屏幕）对影片大样进行二次渲染形成影片成片以满足投影屏幕所需投影方案。最后在项目现场进行影片成片与硬件设备的联合调试，使影片情节进度与现场特技、特效、灯光、喷雾的触发点相互匹配，以达到最佳体验效果。

（2）设备硬件研发生产①设备总体设计基于与客户商定的商务方案、园区创意概念设计等各项资料，整理分析设备

需求，将市场需求转化为对设备特技、设备硬件、室内装修、室内功能布局等方面的技术设计要求和需达到的技术参数标准（如机械行走速动、座椅的运动形式等）。

②设备机械及设备电气设计根据设备总体设计中形成的技术参数标准规定，形成能够实现相关技术参数

标准的设备机械设计，具体机械设计包括特技结构、传动结构、组成模块、各结构件与零部件的尺寸、形状、材料等。

根据设备机械结构和功能需求，完成设备电控系统设计方案，包括电气原理设计、各元器件连接线设计、安全设计和控制流程设计等，以确保设备连锁自动化控制，实现设备的各项游乐功能。

③控制软件开发在前期设备机械及电气设计的基础上，编写、调试设备控制软件各功能模块

代码（如设备控制程序、通信控制程序、触摸屏控制等），实现对游乐设备运行的控制。

④设备造型及室内装饰设计在前期各项资料的基础上，确定游乐设备各部件（如轨道车等）的形状外观、

色彩搭配、大小尺寸等；结合场景主题，设计确定游乐项目出入口、预演厅、主演厅等室内空间布局及装饰细节，完成室内装饰方案，绘制室内装饰效果图和装饰施工图，以实现游乐设备造型与室内装饰及游乐园区整体主题的匹配。

此外，公司还需根据设备造型对土建施工方面提出需求，使设备和其在公园建成后所在的建筑物在面积、功能等方面匹配。

⑤设备生产制作

在完成设备各项设计后，将设计图纸提交至中国特种设备检测研究院进行设计鉴定，获取《特种设备设计文件鉴定报告》。鉴定通过后，工厂根据项目工程安排、各项设备图纸制定生产计划、物料采购，安排生产加工和装配。

⑥安装调试及验收在设备生产完成后，与现场土建团队协调时间，完成硬件设备进场和安装工

作；与影视内容制作团队协调，进行影视内容与硬件设备联合调试，确保游客体验。最后，根据中国特种设备检测研究院要求，进行80小时以上的型式试验，以检测设备在各种工况（如满载、偏载、空载及其他突发情况）下的运营情况是否合格，获取相应《游乐设施监督检验报告、《大型游乐设施整机型式试验报告》。在通过型式试验后，移交甲方进行验收交接。

3、工程代建业务工程代建业务是在园区建设过程中，建设单位将项目建设工程的组织、管理

和协调职责委托于文旅科技，文旅科技协助建设单位建立各项施工工作整体安排、协助建设单位履行各项工程招标、协助管理各具有资质的施工队伍的工作推进、配合建设方履行质量监督和工程验收等相关工作的业务。

（1）组织工程招标根据施工图及预算，协助建设单位确定园区建筑、装饰、景观等各项工程的

招标控制价及起草招标文件、组织招标评标工作，并协助业主选定各项工程的具体施工单位。

（2）组织工程项目实施按项目及工程建设计划，协助建设单位对施工场地的“三通一平”（即通水、

通电、通路、平整土地）、现场地勘等工作及园区建筑、机电、装饰、景观等各项工作进行整体安排和组织实施，并对工程进度进行监督。

（3）配合竣工验收建设工程项目竣工后，配合业主、相关单位及工程质量监督部门，对项目所

设计的各项工程进行全面验收。验收通过后，将竣工图纸及资料移交业主，并进

行工程结算。

（四）标的公司信息系统与研发情况

文旅科技的主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。标的公司立足于自身“文化+科技+旅游”相互融合创造的核心能力，致力于用科技搭建文化与旅游融合发展的桥梁，让旅游增加文化内涵，让旅游为文化提供表现形式，基于此，标的公司打造研发了智慧园区互动等信息系统以丰富游园体验。此外，标的公司通过与中国特种设备检测研究院合作的国家重点研发计划《游乐园和景区载人设备全生命周期检测监测与完整性评价技术研究（2016YFF0203100）》重点专项项目打造了园区设备性能评价与监测系统，标的公司已针对该系统取得了《华侨城文化科技设备性能评价与监测系统V1.0》（2018SR061337）的软件著作权。

标的公司研发的智慧园区互动系统及园区设备性能评价与监测系统等信息系统作为高科技游乐设备的配套产品一并向业主提供，在优化游客体验的同时，降低了设备安全风险，确保业主对园区的顺畅运营。

1、智慧园区互动系统标的公司自主研发的智慧园区互动系统，通过人脸3D建模、LBS实时位置

传输、现实增强（AR）等多种先进技术，使游客可通过智慧旅游平台手机应用程序参与园区的多种互动，丰富游园体验。

（1）基于位置的场景式互动功能智慧旅游平台应用程序运用LBS位置信息技术追踪游客在园区内的位置，

当游客抵达景区内某些特定位置时，系统将自动将游客在入园时采集人脸信息形成的人脸3D模型融合到景区周围环境中，并结合景区内的IP元素合成照片，推送给游客供其下载、或分享至景区内大屏幕上展示。同时，智慧旅游平台应用程序还会向游客推送其附近范围内的园区社群聊天室，游客可以根据自己的喜好加入聊天室，进入情景式聊天。

基于位置的园区通知推送	基于位置的合成照片推送	基于位置的园区聊天室

（2）现实增强互动功能游客通过智慧旅游平台应用程序内置的“扫一扫”功能扫描景区内特定实物，

即会触发各类基于现实增强技术的项目动画界面，如在手机屏幕上显示动画人物、卡通形象等，游客可与其进行合照留念。

资料来源：公司资料

图：现实增强互动功能示意图

资料来源：公司资料

（3）园区IP表情包互动功能游客可通过手机拍摄或上传单人自拍照，智慧旅游平台应用程序将自动采集人脸面部数据，通过人脸3D建模技术自动生成与游客高度匹配的3D虚拟形象。

该3D虚拟形象可以实时捕捉游客表情，随着游客表情的变化而变化。使得游客

在园区内活动时可以通过此项技术拍摄属于自己的照片或动态表情，制作表情包。

（4）园区智能导览功能通过智慧旅游平台手机应用程序，游客可以在手机上通过图文介绍或视频方式预览园内全部游乐项目，也可通过搜索或点击某项目，直接导航至该项目地点。

同时，游客还可通过APP实时查看各项目的排队状况和预计等待时间，进行项目预约、购票验票退票、领取优惠券等操作。

（5）园区设备性能评价与监测系统游乐园区各项游乐设备有可能受长期运行或外部环境等因素的影响，导致设

备安全性能下降甚至发生故障，因此必须对游乐设备的运行状态进行实时监控及定期评价，以确保各项游乐设备安全运行。

标的公司所拥有的园区设备性能评价与监测系统，系与中国特种设备检测研究院合作的国家重点研发计划“国家质量基础的共性技术研究与应用”重点专项项目《游乐园和景区载人设备全生命周期检测监测与完整性评价技术研究（2016YFF0203100）》所开发的安全监测软件，标的公司已针对该系统取得了《华侨城文化科技设备性能评价与监测系统V1.0》（2018SR061337）的软件著作权。

该系统利用物联网技术，通过“黑匣子”采集和记录游乐设备上温湿度传感器、声音传感器、应力传感器、振动传感器、红外传感器等多种传感器的实时数据，上传至服务器进行运行监测，预警设备故障，并给出排除故障建议。除预警功能外，该系统还采用大数据分析技术，对游乐设备的多种监测信息进行同步存储、数据分析、处理，预测设备的健康状况，并给出运营和维修保养建议。该系统现已在广西柳州卡乐星球欢乐世界项目中落地应用，保障该项目游乐设备的安全运行。

（6）巡检系统巡检系统是园区运营人员用于记录设备运转情况、设备检查状况以及设备故障处理的安全管理系统。

园区设备检查人员通过巡检系统，可实时收录开机检查、日周月巡检检查等检查记录，通过系统内置的流程审批功能提交至技术领班及技术主管进行审核，形成对游乐设备运行情况的监控和记录存档。巡检系统后台可收录游乐设备每日检查记录和运营数据，使故障记录状况可事后追寻。

通过巡检系统的多人协作数据保存技术，园区运营人员可记录每项游乐设备每日运营数据。当设备出现故障时，园区运营人员可实时反馈并提交故障移交单，从而实现多部门协作，对故障进行规范处理。

资料来源：公司资料

图：巡检系统检查运营记录及故障协作处理功能

检验表单在线生成	实时多部门协作审核	故障问题及时反馈

（7）园区票务系统标的公司园区票务系统采用模块化功能设计，可实现门票管理、售票、检票、

会员卡管理、协议单位关系管理、储值卡管理、商品租售等功能。同时，该系统支持多景点票务功能，可实现园区内多个景点独立售票、套票、年卡等多类型门票的检票和管理。此外，该系统可将园区内景点票务数据汇总至管理中心，可在大屏幕上显示实时售票、检票人数，实现客流量监控功能。

此外标的公司还建立了管理相关的信息系统：库存管理系统对商品库存盘存、应收应付款对账、库存明细、销售明细等事项进行管理；协作办公系统对业务流程的申请、审批、设计和监控；人力资源系统对招聘流程、面试流程、人事事务处理流程、普通员工相关操作流程的管理及员工报表管理。

（五）标的公司的安全生产情况

1、标的公司安全生产管理组织结构文旅科技高度重视安全生产工作，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”

的方针，按照《中华人民共和国安全生产法》等要求建立安全管理委员会，统筹

推动文旅科技内部安全运营，建立了“安全生产管理委员会-安全委员会办公室-应急工作小组”三层管理结构，逐级落实安全生产责任制和完善内部安全管理规章制度。

其中，安全生产管理委员会是公司安全生产工作综合监督部门，负责监督、指导、协调公司各职能部门开展相关工作。安全生产管理委员会下设安全委员会办公室，是公司安全管理工作的执行机构，主要负责各项安全管理日常工作的具体执行，如指导协调公司及分公司的安全生产工作、开展安全生产工作会议、组织各项安全大检查与专项督查、编制公司安全管理制度及安全生产年度计划等，同时也负责公司安全教育培训和突发安全事故的处置。安全委员会办公室下设应急工作小组，由标的公司本部、各子公司、分公司、项目部根据自身情况设置。应急工作小组主要负责组织公司突发事件的应急处置、组织并参加公司突发事件的应急培训演练，并为公司应对突发事件提供建议及意见。

2、标的公司安全生产管理相关制度截至报告期末，文旅科技共发布安全生产相关制度29项，公司安全生产规章制度体系完善。

公司安全生产管理相关制度如下：

图：标的公司安全生产管理组织结构

资料来源：公司资料

序号

序号	制度名称	适用范围
1	《生产安全事故管理制度》	公司本部
2	《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司本部设施设备日常管理细则》

3	《安全管理人员绩效考核管理办法》
4	《国外项目安全管理制度》
5	《特种作业人员及特种设备作业人员安全管理制度》
6	《安全文件档案管理制度》
7	《安全生产教育和培训制度》
8	《消防安全管理制度》
9	《职业健康安全环保责任制》
10	《手拉葫芦、吊索具、索具器件安全管理细则》
11	《安全检查管理规定》
12	《安全生产奖惩制度》
13	《常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司管理控制流程》	常德文旅
14	《安全生产文件及档案管理制度》
15	《安全奖惩制度》
16	《安全隐患排查治理制度》
17	《生产安全事故管理制度》
18	《危险作业管理制度》
19	《特种作业人员及特种设备作业人员安全管理制度》
20	《承包商、供应商等相关方管理制度》
21	《安全会议制度》
22	《消防安全管理制度》
23	《劳动防护用品管理制度》
24	《设备设施检修、维护保养管理制度》
25	《安全教育培训管理制度》
26	《危险源辨识与风险评估及监控管理制度》
27	《安全生产责任制》
28	《龙岗分公司安全标准化管理制度》	龙岗分公司
29	《柳州分公司安全标准化管理制度》	柳州分公司

3、标的公司安全生产执行情况（1）安全生产责任制根据标的公司“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针和我国《安

全生产法》强化和落实生产单位的主体安全责任的要求，公司已建立由各级领导、职能部门、工程技术人员、岗位操作人员在劳动生产过程中对安全生产层层负责

的“安全生产责任制”，并已签订安全生产责任书，落实了安全生产第一责任人和各级责任人。

（2）安全培训教育标的公司的安全培训教育覆盖公司整体员工，包括安全生产管理人员、一线

从业人员和其他员工等。对于公司各项目主要负责人和安全生产管理人员，公司要求其必须接受相应的安全生产教育培训，以保证其具备与所从事的生产经营活动相适应的安全生产知识和管理能力。

对于一线从业人员，公司要求其在上岗前必须经过“公司-中心/车间/项目-部门/班/组”三级安全生产教育培训。对于未经安全生产教育或经培训考试不合格的员工，不允许其上岗作业；对于特种作业人员，公司要求其必须经过相应的安全技术培训并取得相应特种作业操作资格证书后方可上岗作业，以保证生产人员均具备必要的安全生产知识。在员工上岗后，公司安全管理人员仍会组织其参与形式多样的安全培训，学习相关的法律法规和安全常识，不断增强其预防事故、控制职业危害和危机处理的能力。

对于其他员工，公司亦积极开展如消防安全应急演练、警示教育、宣教活动、发放安全知识手册等安全培训教育活动，以增强公司员工整体的安全意识。

（3）安全检查公司根据“分级负责、分类管理”的原则，开展公司、各分、子公司及项目

级别检查、班组级别和岗位级别检查，检查类别包括综合性检查、专项检查、定期检查和日常检查等。由安全委员会办公室组织相关单位于每年12月编制下一年度公司安全检查计划，报公司批准后实施。

公司安全检查实施要求如下：

序号	检查类别	检查级别	检查频次
1	综合性检查	公司级	每半年至少一次
2	定期检查	分、子公司、项目级	每月至少一次
3	季节性检查	分、子公司、项目级	每季度至少一次
4	节假日检查	中心、部、室（分、子公司、项目）级	“元旦”、“春节”、“五 一”、“中秋”、“国庆”等节日前

序号	检查类别	检查级别	检查频次
5	日常检查	班组或岗位级	每天
6	专业性检查	根据检查需要确定检查级别	根据检查需要确定检查频次

对于检查中发现的隐患和问题，对于具备现场整改条件的，要求现场采取有效措施整改；对于一些较大或整改有难度的隐患，通过下发《安全隐患整改单》至相关单位，将其列入计划整改项目，明确责任单位、责任人和整改时间进度方式予以处理，并要求相关责任人在整改完成后填写《隐患整改回复单》反馈至相关检查部门，进一步提高员工的安全防范意识。

（4）安全生产情况总结报告期内，文旅科技严格遵守国家以及省、市各级管理部门的法律、法规，

诚实守信，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规而被有关部门重大处罚的情况。文旅科技及下属子公司已取得各地安全生产监督管理局等相关部门出具的证明文件，证明文旅科技及下属公司能遵守安全生产方面的法律、法规及规范性文件，其生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（六）标的资产的服务质量控制情况

公司严格依据国家相关法律法规和行业相关标准的要求，秉持“安全为本、质量优先、责任清晰、过程严谨”的质量方针，建立了完善的质量控制体系，以保证公司能稳定地提供契合顾客需求、符合法律法规要求的产品和服务，并通过质量管理体系的有效运行和持续改进，不断提高产品质量、服务水平及顾客满意度。

1、标的公司质量管理控制体系为确保公司产品质量，文旅科技建立了完善的质量控制体系，形成了超过

100项质量控制制度文件，并根据公司业务开展情况，建立了相应的质量管理组织体系。在公司层面，由公司管理层综合考虑公司整体发展方向，负责制定公司质量方针；由公司企业管理部负责公司整体质量管理体系的建立、运行及维护。在具体业务层面，则由各业务模块分别负责其内部质量控制工作。

此外，由于高科技游乐设施属于国家特种设备管控范畴，公司在高科技游乐设施研发与制造业务模块下，还依据相关法律规定建立了涵盖游乐设施设计、制造、安装、售后等全过程的TSG质量保证体系，主要包括质量保证手册、程序文件、作业指导书、规范标准、工作细则及相关记录表等内容，并通过公司品质管理部、质保工程师等相关责任人员完成具体实施。

2、标的公司质量控制结果标的公司已经取得国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备制造许可证

（大型游乐设施）和特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施），并已通过南德认证检测（中国）有限公司ISO9001：2015体系认证。

报告期内，公司严格按照特种设备法律、法规及相关标准要求进行设计、生产制造和安装，不存在因质量引起的纠纷，未受到任何产品质量方面的重大行政处罚。

（七）标的资产的环境保护情况

1、标的公司生产经营的主要污染物及处理措施标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研

发生产、工程代建等系列综合服务，不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。公司严格遵守我国关于空气污染、噪音排放、有害物质、污水及废物排放等环保事宜的国家和地方法律、法规，对生产经营中产生的可能对环境造成不良影响的环节积极采取对应措施，尽可能地控制和减少污染物的排放。

标的公司日常经营中所产生的污染物主要为生产过程喷漆工艺所产生的喷漆废气，属于工业废气。公司已安装废气处理装置，通过集气管收集废气后，依次进入风管、二级喷淋塔和水雾过滤器进行净化处理，使废气中的苯、甲苯、二甲苯、非甲烷总烃和颗粒物都达到国家排放标准要求后，再进行高空排放。

此外，对于公司日常生产中产生的工业废水、含油废物、废空桶等工业废液（物），由公司所委托的专业环保处理机构进行转移和无害化处理。

2、报告期内公司环境保护执行效果报告期内，公司严格遵照国家和地方的各项环境保护卫生法律、法规和行政

指令的各项规定开展生产工作，依法通过环保评审、取得环保批文，并申领了《广东省污染物排放许可证》；报告期内，文旅科技及其下属子公司未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。文旅科技及其下属子公司能遵守国家关于环境保护及污染物排放方面的法律、法规及规范性文件，不存在因违反环境保护及污染物排放方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚情形。

（八）标的公司在行业中的竞争地位

1、行业竞争格局标的公司主营的高科技游乐设施制造业务所面临的竞争主要来自于游乐设备制造商。

我国是目前游乐设施主要的制造国之一，国内游乐设施制造行业整体呈现出企业总数多、单体规模小、集中度不高的特点。据中商产业研究院发布的《2017年游乐设施行业规模统计及前景分析》，截至2016年末，我国规模以上游乐设施企业数量达105家，行业总销售收入约185.31亿元。同时，业内规模最大的游乐设施制造企业之一的中山金马科技娱乐设备股份有限公司，其2016年营业收入仅4.89亿元，仅占行业销售总收入的2.64%，行业集中度依然偏低。

从游乐设施制造行业的国际竞争格局来看，欧美地区一直是世界游乐设备产业最发达的地区之一，产业较为成熟，拥有诸如加拿大Dynamic Attractions（Dynamic Attractions Ltd.）、德国森台（Simtec Systems GmbH）和意大利赞培拉

（Antonio Zamperla S.p.A.）等一批享誉国际、世界领先的游乐设备企业，其在技术水平及创意设计方面较我国游乐设施制造企业仍存在一定优势。

由于行业领先企业如中山金马科技娱乐设备股份有限公司、意大利赞培拉等公司产品主要集中于过山车、水上游乐等传统大型室外刺激类游乐设施，而公司主要专注于生产室内提供浸入式体验的游乐设施，因此上述企业与公司的正面竞争关系较弱。同时，由于高科技游乐设施制造领域发展历史较短，对企业技术、文创等综合实力要求较高，目前竞争者较为有限，而市场空间仍较为广阔，因此各企业的正面竞争程度仍然较低。

目前文旅科技的主要竞争对手为：

名称	简介
加拿大Dynamic Attractions（Dynamic Attractions Ltd.）	成立于2011年，为迪士尼、环球影城等大型主题公园提供飞行影院、特效过山车、黑暗乘骑等娱乐设施
德国森台（Simtec Systems GmbH）	专业娱乐景点、飞行和驾驶仿真模拟器系统制造商，亦提供动感影院、飞行剧场、黑暗乘骑等整体项目
意大利赞培拉（Antonio Zamperla S.p.A.）	成立于1966年，总部位于意大利，主要从事过山车、摩天轮等各类游乐设施的制造，为华纳兄弟、派拉蒙、乐高等娱乐公司提供设备
德国虎士（Huss Park Attractions GmbH）	世界领先的游乐设施设计、制造和销售商，已推出多款3D或VR影视乘骑类游乐设施
荷兰威克马（Vekoma Rides Manufacturing BV）	世界上最大的过山车生产商，控制和掌握过山车设计、工程设计到生产的整套过程
中山金马科技娱乐设备股份有限公司	成立于2007年，主要从事大型游乐设施开发、生产和销售，拥有国内较为齐全的自主开发的游乐设施产品系列和完备的产品结构
深圳市普乐方文化科技股份有限公司	成立于2009年，主要为大型主题公园、室内乐园、文化产业园、商业综合体、旅游景区、度假小镇、科技馆等提供具备国际领先水平的高科技互动游乐设备
上海恒润数字科技股份有限公司	成立于2008年，主营业务为主题项目创意设计、主题特种电影特制内容、设备及系统的出售，主要应用于主题公园、大型企事业单位、综合商业地产等领域

2、标的公司在行业中的竞争地位（1）标的公司的行业地位

总体来看，公司在国内高科技游乐设施制造行业处于领先地位。技术方面，公司掌握了高科技游乐设施制造所需的运动设备、影视制作、播放系统、特效系

统、银幕设计等全套技术，研发设计了如环球影院、天地剧场、影视跳楼机、平立式飞行影院等多种具有自主知识产权的高科技主题游乐项目产品，形成了一定的技术壁垒；业务方面，公司立足自身“文化+科技+旅游”的核心能力，成为业内少数能同时提供主题公园整体设计策划及相关高科技游乐产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务的公司；市场认可度方面，公司业务布局遍布中国10多个省市、20余个旅游景区、近百个主题游乐项目，并成功走出国门拓展到土耳其、越南等国际市场，合作伙伴多为国际国内旅游景区品牌，建立了较高的市场认可度。

（2）公司的竞争优势1）“文化+科技+旅游”的独特理念公司立足于自身“文化+科技”相互融合创造的核心能力，依托华侨城集团

的旅游资源，致力于通过科技搭建文化与旅游融合发展的桥梁，让旅游为文化提供表现形式，让旅游提升文化内涵。

传统的自然或历史人文景区往往只是对风景、建筑和展品进行静态展示，展示手段单一，游玩体验单薄，难以体会到景区背后的文化内涵。标的公司通过科技手段，将文化作品“翻译”成互动体验型高科技游乐产品，塑造以旅游项目为原型的文化作品。从单纯的静态展示拓展到全方位、沉浸式展示及互动，使游客体验从单纯的视觉体验拓展到视觉、嗅觉、听觉乃至文化综合体验，加强震撼力和感染力，从而实现为文化提供表现形式，向游客传递景区的文化内涵，让旅游景区真正拥有主题文化之目的。

因此，“文化+科技+旅游”的模式一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，使公司的文化旅游产品能够获取更高的附加值，提升对游客的吸引力，增加游客停留时间及多次消费的概率。

2）全产业链覆盖的业务模式通过多年的深耕细作，标的公司在文化旅游项目打造及高科技游乐设备制造

等方面形成了全产业链覆盖的竞争优势。在文化旅游项目打造层面，公司实现了“项目策划+设备建造 +运营咨询”全流程覆盖，在项目各个环节均采用自建团

队进行统一协调，有助于从整体上把握项目的整体水准、工程工期与工程质量。在高科技游乐设施制造层面，公司打造了“创意设计+设备研发+影视制作”生产模式，具备了创意设计、设备研发、影视制作等全产业链生产能力，通过自建完整的硬件团队和软件团队，形成了系统全面的研发梯队，凭借公司内部软硬件团队在实践中积累的丰富合作经验，使设备生产各环节不仅能够实现软硬件的无缝匹配，提升游客体验，而且能够降低生产成本并提高生产效率。

此外，高科技游乐设施安全性是客户考虑的重要因素。在全产业链覆盖模式下，企业可以从源头设计环节就充分考虑安全保障，并且实现对原材料采购、制造、组装、安装等流程的严格把控，保证高科技游乐设备的安全性能。

3）“标准化”+“定制化”的灵活产品模式从产品性质上看，旅游景区策划和游乐设施制造研发都具有客户需求多样，

个性化程度高的特点，但其生产流程和组成元素则具备规范化的空间。标的公司的“定制化”主要体现在公司根据每个文旅项目园区的不同特性和需求进行定制化开发，满足客户个性化需求。“标准化”主要体现在园区功能区域划分设计、配套设施设计、游览路线设计等工作可遵循公司已有的成熟流程。此外，公司基于长期的制造实践，已经形成了相对固定的十余项游乐项目的设计整体方案。公司基于丰富的项目经验积累形成的产品和设计作品，可根据客户需求进行调整实现复制，实现了“定制化”产品的“标准化”运作，有利于降低公司成本和业务扩张。“标准化”+“定制化”的灵活产品模式使公司在控制营业成本的同时，为游客提供丰富多样的游览体验。

4）产品丰富实现全年龄段覆盖标的公司通过持续的创意策划和产品研发，自主研发了包括天地剧场、环球

影院、黑暗乘骑、超级乘骑、灾难巨幕体验剧场、环境4D剧场等丰富的产品线。其内容主题涵盖现代科技、科学幻想、神话传说、历史文化、主题表演等多个方面，所面对的客户群体实现了亲子、青少年、青年、合家欢全年龄段覆盖，扩大了景区的游客群体。例如，天地剧场、环球影院等产品着重通过高科技手段、以浸入式的方式展现壮阔的自然人文景色或情节精彩的故事，具备老少咸宜的特点，因此适合全家一同游乐；互动乘骑、影视互动剧场等产品因融入生动卡通形

象、趣味互动游戏等元素，适合亲子玩乐；黑暗乘骑、超级乘骑等产品着重给予游客惊险刺激的体验，适合青少年和成人游乐。

5）技术创新优势标的公司的核心技术是公司形成独特的“文化＋科技＋旅游”竞争优势的根

本保障。截至2018年3月末，公司本部和子公司已经建立了深圳市工业设计中心、深圳市特种影视技术工程实验室两大研究中心，正在布局美国创研中心，主要负责高科技大型游乐产品技术研发、设计开发研发和影视关键技术的研发，技术团队达343人，占公司总人数的比例为49%。通过多年的研发投入，标的公司现已掌握高科技游乐设施所需的银幕系统、运动设备系统、特效系统、播放系统、影片拍摄等全套技术。截至2018年3月31日，文旅科技拥有的专利权共计74项，此外还分别登记了作品著作权和软件著作权42件和74件。

标的公司所有的核心技术均是通过原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新所得，具有自主的知识产权。目前公司提供产品和服务的旅游景区均使用公司自主的核心技术和知识产权。

6）完善的人才梯队建设文化创意及游乐设备生产属于人才密集型行业，需要大量来自包括主题创

意、园区规划、影视艺术、机械设计制造、工程等不同领域的人才。标的公司现已组建起一支融合艺术与科技的人才队伍，包括创意、美术、电影等艺术方面人才及自动控制、机械制造等科学技术领域人才，相应领域由具备丰富理论知识和实践经验积淀的行业专家担任领军人物，两大领域长期协作沟通、互补协调，让艺术人才熟悉科技，让科技人才了解艺术，搭建了艺术创意、技术创新的良性互动平台，公司团队在长期合作中积累了较丰富的“文化 + 科技 + 旅游”整合经验，从而为公司持续创新供了人才保障。

7）创意内容生产优势高科技游乐设施所配套的影视文化内容的重要性随着旅游业“主题化”、“IP

化”的趋势越发凸显。标的公司生产的高科技游乐设施所配套的影视文化内容均由公司自主设计完成，现已积累了百余套适用于飞行影院、黑暗乘骑等高科技游

乐设备的主题多样的影视作品，包括自然文化风光、历史文化、神话传奇、科学幻想、童话奇幻等，积累了丰富的创意内容生产经验。

此外，公司还通过自主建设和外部合作两种方式增强IP储备。自建IP方面，2017年，公司自有IP“卡乐球仔”荣获第二届博鳌国际旅游传播论坛“年度旅游IP形象”奖项。外部合作方面，公司于2016年联合中国传媒大学成立“IP跨界研究中心”，共同推动文化IP线下化、体验化的文化旅游产业新生态的研究与实践，进行文化IP深度开发。

8）品牌价值突出优势高科技游乐设施对项目质量安全要求较严，下游各类主题乐园和主题景区运

营方也因此倾向于选择业内知名企业作为合作方，因此，良好的品牌形象有利于获取优质客户、拓展业务范围。

标的公司母公司系大型央企“中国全域旅游示范者”华侨城集团。华侨城集团在旅游及相关文化产业经营方面积淀身后，其旗下主题乐园连续5年雄踞全球主题公园集团四强，累计接待游客近4亿人次，持续领跑亚洲。另一方面，自公司成立以来，公司获得了多项资质和荣誉，包括国家A级最高等级特种游乐设备资质、国际IAAPA资深会员、亚洲智慧旅游企业示范单位，并斩获中国游艺机游乐园协会颁发的2015年“摩天奖——中国影视科技产品创新奖”。随着公司在业内外树立了良好的企业形象，近年来，公司向徐州乐园项目、蚌埠花鼓灯嘉年华项目、淹城春秋乐园项目、土耳其安卡拉城市公园项目、越南芽庄珍珠岛项目等多个海内外项目提供了游乐设备，凭借众多成功案例进一步获得了客户和终端消费者的高度认可。

（2）公司的竞争劣势1）未来仍有可能面临人才缺口创新能力和技术研发能力是本行业的核心资源。面对日益增长的业务需求以

及消费者对高科技游艺设备“更新换代”的需求，标的公司未来仍有继续扩大技术研发团队规模的需求。但考虑到行业内越发激烈的人才争夺和本行业对人才素质的高要求，公司如果不能做好人才梯队培养及规划，有可能会面临人才缺口甚

至影响业务发展。

2）资金实力相对薄弱近年来，随着整体实力的增强，标的公司的游乐设备产品种类不断丰富。随

着公司产品种类的不断增加及销售规模的不断增长，公司生产场地及研发投入未来将难以满足公司日益增长的需要，将会制约公司进一步发展。公司目前正处于快速扩张时期，生产场地的建设、研究开发的投入、国内外市场的拓展均迫切需要资金，公司尚未进入资本市场，融资渠道不畅，对公司的发展速度形成了一定的阻碍。

十一、最近三年及一期主要财务指标

文旅科技最近三年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元,%

资产负债项目	2018年3月31日	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总计	100,070.01	99,314.26	52,085.92	45,486.74
负债合计	65,843.10	57,401.38	27,282.62	29,481.42
所有者权益合计	34,226.91	41,912.88	24,803.31	16,005.32
归属于母公司所有者权益	32,859.35	40,517.96	24,803.31	16,005.32
收入利润项目	2018年1-3月	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	5,750.83	41,187.32	32,730.61	23,929.77
营业成本	2,386.13	15,112.77	17,567.57	11,230.69
营业利润	926.61	17,962.97	9,232.52	6,685.15
利润总额	926.61	17,959.55	10,030.73	7,236.96
净利润	876.91	15,488.73	8,672.68	6,299.16
归属于母公司所有者净利润	904.28	15,563.81	8,672.68	6,299.16
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润	726.66	15,168.48	8,051.66	6,159.66
现金流量项目	2018年1-3月	2017年度	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,657.35	36,959.83	14,421.66	15,703.37
投资活动产生的现金流量净额	-129.73	-2,572.94	-326.75	-1,934.36

筹资活动产生的现金流量净额	-	1,470.00	300.00	207.00
现金及现金等价物净增加额	-1,919.95	35,636.25	14,635.99	14,151.50
主要财务指标	2018年1-3月	2017年度	2016年度	2015年度
资产负债率（%）	65.80	57.80	52.38	64.81
毛利率（%）	58.51	63.31	46.33	53.07
净资产收益率（%）	2.75	38.41	34.97	39.36

报告期内文旅科技业务规模持续发展，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，文旅科技营业收入分别为23,929.77万元、32,730.61万元、41,187.32万元和5,750.83万元，2016年度和2017年度收入规模同比增长36.78%和25.84%。

十二、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况

（一）最近三年，文旅科技改制情况

2015年5月，文旅科技整体改制变更为股份有限公司，具体请参见本章“二、文旅科技历史沿革”之“（六）2015年5月，整体变更为股份有限公司”。

（三）最近三年，文旅科技股权转让、增资情况

最近三年，文旅科技股权转让情况及增资情况请参见本章“二、文旅科技历史沿革”相关内容。

（三）最近三年，文旅科技资产评估情况

1、2015年5月整体变更为股份有限公司时的资产评估情况2015年3月，经华侨城集团党政联席会议及文科科技有限股东会同意，文

旅科技有限全体股东共同签署了《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司发起人协议》，约定以文旅科技有限截至2014年9月30日经审计的净资产77,774,384.35元按照一定比例折为股份有限公司的总股本7,600万股，每股面值1元，剩余部分作为股份有限公司资本公积，文旅科技有限全体股东按照其持股比例，以各自在文旅科技有限中权益所对应的净资产认购所折合的股份有限公司股本。

针对前述事项，北京中企华资产评估有限责任公司于2015年3月15日出具《深圳华侨城文化旅游科技有限公司拟变更为股份有限公司所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2015]第3145号），对于文旅科技有限截至评估基准日2014年9月30日的全部股东权益进行评估，评估值为52,294.86万元，评估增值44,517.42万元，增值率572.39%。本次评估采用资产基础法及收益法进行，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。该评估结果已经华侨城集团备案并出具备案编号为“20150043”的《国有资产评估项目备案表》。

2、2017年8月股权转让的资产评估情况经华侨城集团党委常委会议及华侨城A董事会、股东大会审议通过，2017

年8月8日，华侨城A与华侨城集团签署《股权转让协议》，约定华侨城A以101,693.16万元的价格将其持有的文旅科技60%股份转让给华侨城集团。

北京中企华资产评估有限责任公司于2017年4月3日出具《深圳华侨城股份有限公司拟转让深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2017]第3225号），对于文旅科技截至评估基准日2016年12月31日的全部股东权益进行评估，评估值为169,488.60万元，评估增值143,478.18万元，增值率551.62%。本次评估采用资产基础法及收益法进行，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。该评估结果已经华侨城集团备案并出具备案编号为“253720170011363”的《国有资产评估项目备案表》。

十三、拟购买资产为股权的说明

（一）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至本预案出具之日，文旅科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（二）拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买资产为文旅科技100%的股权。

（三）拟购买资产转让前置条件

截至本预案出具之日，交易对方合法拥有文旅科技100%的股权，标的公司

股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。

十四、拟购买资产涉及的债权债务转移

本次交易标的为文旅科技100%股份，交易完成后，文旅科技作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

十五、拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况

（一）文旅科技的重大未决的诉讼、仲裁情况

截至本预案出具之日，文旅科技及其下属企业存在尚未了结的诉讼共计1项，文旅科技为诉讼原告方，具体情况如下：

2012年11月8日，文旅科技与九江民生文化旅游发展有限公司（以下简称“九江旅游”）签订了《飞行影院、主题体DarkRide、潜艇4D影院项目合同书》（合同编号：C12M11-S-2），约定文旅科技承揽九江旅游位于九江县沙河镇赛城湖的飞行影院、主题主体DarkRide、潜艇4D影院主体公园项目的设计、生产、安装等事宜。2013年9月10日，文旅科技与九江旅游签订了《补充协议书》，就项目作业内容和价款等进行了变更。

2016年8月，因九江旅游逾期未支付合同价款695.00万元，文旅科技向江西省九江县人民法院提起诉讼。

2016年12月24日，江西省九江县人民法院作出《民事调解书》（[2016]赣0421民初732号），经调解，文旅科技与九江旅游达成调解协议如下：一、九江旅游分别于2017年1月31日前支付文旅科技136.00万元，于2017年3月31日前支付136.00万元，于2017年6月30日前支付136.00万元，于2017年9月30日前支付136.00万元，于2017年11月20日前支付136.00万元，文旅科技放弃合同价款15.00万元以及违约金；二、如九江旅游未能及时按前述时间节点支付合同价款，则文旅科技不放弃合同价款15.00万元以及违约金，并视为余款到期一并向法院申请强制执行；三、如九江旅游履行前述调解协议内容，文旅

科技自愿放弃其他诉求；四、诉讼费用由文旅科技负担16,421.00元，九江旅游负担16,421.50元。

2017年3月2日，因九江旅游逾期未按照调解协议内容支付合同价款，文旅科技向江西省九江县人民法院提起强制执行申请。

2017年11月9日，江西省九江县人民法院作出《执行裁定书》（[2017]赣0421执154号），裁定终结执行程序，待被执行人九江旅游有财产可供执行时，文旅科技可根据本裁定书向法院申请恢复执行。

由于九江旅游项目存在诉讼且款项预计难以收回，标的公司已全额计提截至2018年3月31日对九江旅游的应收账款446.45万元及其他应收款项248.55万元，合计696.00万元的坏账准备。因该案件所涉及的金额占文旅科技净资产的比例较小，该案件的结果不会对文旅科技的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响。

（二）文旅科技的行政处罚情况

根据相关政府主管部门出具的证明文件及文旅科技提供的资料及说明，报告期内，文旅科技及其下属企业不存在重大行政处罚事项。

十六、拟购买资产的非经营性资金占用及对外担保情况

截至本预案出具之日，文旅科技不存在非经营性资金、资产被其控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为其控股股东、实际控制人及其关联人等提供对外担保的情形。

十七、拟购买资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

（一）业务资质与许可

文旅科技的主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。截至本预案出具之日，文旅科技已取得开展生产经营活动所需的资质证书，主要资质证书具体情况如下：

序号	公司名称	资质证书	证书编号	经营范围	有效期
1	文旅科技	广播电视节目制作经营许可证	（粤）字第00961号	经营方式：制作、复制、发行； 经营范围：电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺	2017/7/13至2019/7/12
2	文旅科技	网络文化经营许可证	粤网文[2017]8395-2044号	利用信息网络经营演出剧（节）目、表演	2017/9/29至2020/9/28
3	文旅科技有限	电影片公映许可证 （《大禹治水传奇》）	电审特字[2013]第004号	发行范围：国内外发行	始于2012/12/28
4	文旅科技有限	电影片公映许可证 （《快乐珊瑚岛》）	电审特字[2013]第002号	发行范围：国内外发行	始于2012/12/28
5	文旅科技有限	电影片公映许可证 （《蘑菇森林》）	电审特字[2013]第003号	发行范围：国内外发行	始于2012/12/28
6	文旅科技	电影片公映许可证 （《飞越西部》）	电审特字[2015]第013号	发行范围：国内外发行	始于2015/10/29
7	文旅科技	电影片公映许可证 （《梦回春秋》）	电审特字[2015]第014号	发行范围：国内外发行	始于2015/10/29
8	卡乐数娱	广播电视节目制作经营许可证	（粤）字第02501号	经营方式：制作、发行；经营范围：电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺	2017/12/20至2019/12/19
9	卡乐技术	特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施）	TS3610033-2020	级别：A级；类别：各种类型（除水滑梯）	2016/3/25至2020/5/9

序号	公司名称	资质证书	证书编号	经营范围	有效期
10	卡乐技术	特种设备制造许可证（大型游乐设施）	TS2610209-2020	A级：观览车类（限其他组合型式观览车类：承载人数≤86人，回转直径≤21.5m）；飞行塔类（限探空飞梭系列：承载人数≤160人，运行速度≤12.1m；限探空飞梭系列：承载人数≤44人，运行高度≤24.7m；限其他组合型式飞行塔类：承载人数≤50人（10人/排），运行高度≤16m）；滑行车类（限其他形式滑行类：承载人数≤8人/车，运行高度≤20m/s，轨道高度≤19m）	2016/3/25至2020/5/9
				C级：小火车类（限电力驱动小火车：承载人数≤8人/车，速度≤2.75m/s；限电力驱动小火车：承载人数≤10人/车，速度≤2.7m/s）

（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本预案出具之日，文旅科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

第五章 本次交易的支付方式

一、本次交易的支付方式概况

本次交易中，云南旅游拟以发行股份及支付现金方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。

二、发行股份及支付现金基本情况

（一）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗。

（三）发行股份的发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

云南旅游定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	7.43	6.68
前60个交易日	7.40	6.66
前120个交易日	8.42	7.58

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。

2018年4月25日，云南旅游召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。

（四）发行数量

本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的股份对价/本次发行股

份购买资产的发行价格

如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。

本次交易中，标的资产交易的预估作价金额为201,580.40万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为27,887.81万股，此外现金支付金额为16,126.43万元。上市公司向本次交易对方发行股份数量及支付现金对价情况如下：

序号	交易对方	标的资产预估作价（万元）	股份支付（万股）	现金支付（万元）
1	华侨城集团	120,948.24	18,187.71	-
2	李坚	32,252.86	3,880.04	6,450.57
3	文红光	24,189.65	2,910.03	4,837.93
4	贾宝罗	24,189.65	2,910.03	4,837.93
合计		201,580.40	27,887.81	16,126.43

以上发行股份数及现金支付金额将根据标的资产最终交易作价进行调整，最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

（五）本次发行股份锁定期

本次重组交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

（六）现金的支付方式及支付时间

上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买文旅科技100%股权，其中现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。向李坚、文红光、贾宝罗

支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：自交割日（文旅科技变更登记至云南旅游名下之日，下同）起6个月内，上市公司应将购买李坚、文红光、贾宝罗所持有的文旅科技100%股权交易价格的8.00%，在扣除代扣代缴个人所得税等相关税费后的余额支付至李坚、文红光及贾宝罗指定的银行账户。

（七）期间损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的损益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其对文旅科技的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。

为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交割日后6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。

（八）上市公司滚存未分配利润安排

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由云南旅游的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗作为补偿义务人，按本次交易前各方对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。

上市公司已与本次重组补偿义务人华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗于2018年7月30日签署了附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

1、业绩承诺期间业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、

2019年度及2020年度，如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度。若本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。

2、业绩承诺金额业绩补偿义务人承诺本次交易的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于经国务院国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额，最终承诺净利润数以经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润数额为准确定，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。

3、业绩补偿方式业绩补偿义务人中各方按其本次交易前对标的公司的持股比例分别承担相

应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。

业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行补偿义务。

业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-

标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则

补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

4、减值测试在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师

事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。

另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿

的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）

减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行价格

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则

减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

（十）上市地点

本次发行的股份将在深交所上市交易。

三、本次交易前后上市公司股权结构变化

根据本次重组对注入资产的预估结果测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
世博旅游集团	36,188.40	49.52%	36,188.40	35.84%
华侨城集团	-	-	18,187.71	18.01%
华侨城集团及关联方合计	36,188.40	49.52%	54,376.10	53.86%
李坚	-	-	3,880.04	3.84%
文红光	-	-	2,910.03	2.88%
贾宝罗	-	-	2,910.03	2.88%
其他股东	36,890.86	50.48%	36,890.86	36.54%
总计	73,079.26	100.00%	100,967.07	100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东世博旅游集团持有上市公司股份比例下降至35.84%，但仍为第一大股东，且世博旅游集团与上市公司间接控股股东华侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司53.86%的股权，上市公司的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集团和国务院国资委，交易前后控制权没有发生变化。

四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监

会批准依法设立，具备保荐机构资格。

第六章 标的资产预估作价及定价公允性

评估机构以2018年3月31日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预评估。截至本预案出具之日，本次评估工作尚未完成，本预案中披露的预估情况，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估出具并经国有资产监督管理部门进行备案的结果为准，本次交易价格尚需上市公司股东大会决议通过，资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。

一、标的资产预估作价情况

根据标的资产2018年3月31日为基准日的未经审计财务报表，以2018年3月31日为评估基准日，标的资产预估值情况如下表：

单位：万元

标的名称	账面值 （100%权益）	预估值 （100%权益）	增减值	增值率	收购 比例	标的资产 预估值
	A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=E*B
文旅科技	33,368.48	201,580.40	168,211.92	504.10%	100%	201,580.40

注：标的资产的账面值为截至2018年3月31日的未经审计财务数据。

以2018年3月31日为预估基准日，本次标的资产100%权益的账面净资产为33,368.48万元，预估值为201,580.40万元，预估增值168,211.92万元，增值率为504.10%。根据标的资产收购比例计算，本次标的资产预估值为201,580.40万元。

综上，本次重组标的资产的作价初步预计为201,580.40万元。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

二、标的资产预估方法的选择

（一）评估方法及其选取理由

依据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是标的资产整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是标的资产的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估标的资产各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是反映本次交易所涉及的标的资产全部权益于评估基准日的市场价值，资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的各标的资产的价值，被评估标的各项资产及负债权属清晰，能够通过采用合适方法评定估算各项资产、负债的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。

被评估标的资产历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估标的为专用设备制造类企业，在上市公司中很难找到与被评估单位相近的可比公司，据此认为上市公司比较法不适于本次评估；由于目前国内公开交易市场难找到与被评估单位产品相似、规模相同的并购企业及上市公司，故本次评估不宜采用市场法评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。标的资产最终选用收益法评估结果进行定价。

1、 资产基础法与收益法评估差异的说明资产基础法以资产的成本重置为价值标准，是从单项资产的再取得途径考虑

的，反映的是企业单项资产的市场价值以及资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法则以资产的预期收益为价值标准，反映了企业各项资产的综合获利能力大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。因此，两种评估方法的评估结果会产生差异。

2、 采用收益法作为本次预估值结论的原因

文旅科技自成立以来，经营收益实现了快速增长，其生产的产品在国内及国外进行了销售，并占有了一定的市场份额。此外，企业所拥有的行业竞争力、人力资源，管理团队、要素协同资源等无形资产也较难单独识别并评估，在收益法评估结果中已经全面体现了上述无形资产的贡献。同时，文旅科技拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力。因此，收益法结果相对资产基础法结果而言更能准确的反映出文旅科技的股东全部权益价值，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，企业的市场价值通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，而收益法的评估结果更能准确的反映企业未来的盈利能力，经营风险。综上，标的资产最终选用收益法评估结果进行定价。

（二）评估方案的基本思路

1、基本假设（1）一般假设1) 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2) 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；3) 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

用等评估基准日后不发生重大变化；

4) 假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；

5) 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；6) 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不

利影响。

（2）特殊假设

1) 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2) 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3) 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；4) 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均

流出；

5) 假设评估基准日后被评估单位有关经营资质期满后能继续取得；6) 假设文旅科技基准日执行的所得税优惠政策到期后，企业未来年度能继

续取得高新技术资格，并执行15%所得税优惠政策；

7) 假设目前租赁的办公和生产场所到期后能够顺利续租；8) 假设被评估单位及其子公司未来预测年度能够继续享受研发费用加计扣

除优惠。

2、收益法基本思路（1）概述根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国

内类似交易评估惯例，本次评估采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

（2）评估思路根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估

是以评估对象的会计报表合并口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1) 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2) 将在评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，即超出维持企业正常经营的营业性现金外的富余现金定义为溢余资产；将与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产、负债定义为非经营性资产、负债，溢余资产及非经营性资产、负债单独分析和评估。

3) 由上述各项资产、负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

（3）评估模型1) 基本模型本次评估的基本模型为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值其中，企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-

非经营性负债价值

2) 经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。

① 经营性资产价值的计算公式

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；Ft：永续期期的企业自由现金流量；F0：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；r：折现率（加权平均资本成本,WACC）；n：预测期；m：基准日至当年年底月数；i：预测期第i年。② 企业自由现金流量计算公式企业自由现金流量=息前税后净利润 +折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

③ 折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，计算公

式如下：

m/12)1.5-(ntn

2i

)12/m5.1-(ii

24/

r)(1rF

r)(1

Fr)(1

FoP

??

?

???

??

??

?

m

DED

t)(1KDE

EKWACC

de

?????

???

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；E： 权益的市场价值；

D： 付息债务的市场价值；t： 所得税率。④ 权益资本成本

权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。3) 溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金外的富余现金。

4) 非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

5) 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估

基准日无付息债务。

三、标的资产预估值分析

以2018年3月31日为预估基准日，本次标的资产100%权益的账面净资产为33,368.48万元，预估值为201,580.40万元，预估增值168,211.92万元，增值率为504.10%。根据标的资产收购比例计算，本次标的资产预估值为201,580.40万元。

文旅科技的主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。2015年、2016年和2017年，文旅科技分别实现营业收入23,929.77万元、32,730.61万元、41,187.32万元，分别实现归属于母公司净利润6,299.16万元、8,672.68万元和15,563.81万元，营业收入增长率为36.78%和25.84%，净利润增长率为37.68%和79.46%。报告期内，文旅科技的营业收入和净利润稳定增长。

文旅科技在国内高科技游乐设施制造行业处于领先地位，其所属的高科技游乐设备研发生产行业的主要下游主题乐园行业游客需求和投资增长较快，有望拉动高科技游乐设施制造行业高速增长。根据主题娱乐协会（Themed EntertainmentAssociation, TEA）与AECOM联合推出的《2017主题公园报告和博物馆报告》，2017年全世界客流量前25名的主题公园总客流量为2.44亿人，同比增4.63%，其中中国客流量为2,080万人，同比增47.52%，占总数的8.53%，充分显示了中国市场快速增长的市场潜力，预计于2020年前中国主题公园零售额将达到120

亿美元，游客量达3.3亿人，并超越美国成为世界最大主题公园市场。根据中国

旅游研究院发布的《中国旅游景区发展报告（2017）》，观光景区主导的产业格局已明显改变，主题乐园已经超过山水景区，成为中国市场最受欢迎的游玩景区类型。

通过标的资产所属行业及其上下游行业的分析，并结合对文旅科技近几年收入、成本等生产经营情况的分析，以及目前已签订的存量合同等情况，文旅科技预计公司未来年度收益将持续增加。盈利能力较强是文旅科技导致预估值增值较大的主要原因，同时因文旅科技净资产规模较小，也造成了预估值增值较大。

本次资产评估中对标的公司预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的资产历史经营数据以及其未来成长的判断进行测算，评估机构使用的预测期参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的资产的成长预测合理、测算结果符合标的资产的实际经营情况。

四、标的资产预估值情况与可比公司比较

本次交易拟注入标的资产预估值为201,580.40万元，标的资产2017年度未经审计的归属于母公司所有者的净利润为15,563.81万元，对应本次预估值的市

盈率为12.95倍。截至2018年3月31日的，标的资产归属于母公司所有者权益为32,859.35万元，对应本次预估值的市净率为6.13倍。

本次交易拟置入标的公司与国内同行业部分A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
1	002008.SZ	大族激光	35.06	7.43
2	002103.SZ	广博股份	46.42	2.89
3	002376.SZ	新北洋	37.66	3.53
4	300029.SZ	天龙光电	24.11	6.34
5	300415.SZ	伊之密	24.43	6.29
6	002152.SZ	广电运通	19.28	1.95
7	603082.SH	大丰实业	49.84	7.27
8	600545.SH	卓郎智能	27.02	7.68
9	300029.SZ	天龙光电	24.12	6.65
10	002833.SZ	弘亚数控	30.87	7.12
11	300400.SZ	劲拓股份	43.76	6.75
12	300457.SZ	赢合科技	38.36	6.44
13	603638.SH	艾迪精密	43.72	6.85
14	002366.SZ	台海核电	22.62	7.80
15	603283.SH	赛腾股份	52.81	7.75
中值			35.06	6.75
均值			34.67	6.18
标的公司			12.95	6.13

资料来源：Wind资讯注1：可比公司统计口径选择证监会行业分类中设备制造类部分可比公司；

注2：（1）可比公司及标的公司市净率PB=2018年3月31日的市值÷2018年3月31日归属于母公司所有者权益；（2）可比公司及标的公司市盈率PE=2018年3月31日的市值÷2017月12月31日归属于母公司所有者净利润（因2018年3月31日休市，故相关市值取2018年3月31日前一个交易日的数据计算）

由上表可知，本次收购的标的公司的注入市盈率及注入市净率均低于可比公司的平均市盈率34.67倍及平均市净率6.18倍。

五、标的资产预估值情况与可比交易比较

根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，选取了A股市场最近三年已完成的设备制造行业内可比公司的资产重组作为可比案例，并计算市盈率、市净率，与本次交易中注入标的资产的市盈率、市净率进行比较。

序号	可比交易	市盈率（倍）	市净率（倍）
1	中国动力发行股份股买哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司100%股权	33.49	7.10
2	亿利达发行股份及支付现金购买杭州铁城信息科技有限公司100%的股权	17.94	7.92
3	赢合科技发行股份及支付现金购买东莞市雅康精密机械有限公司100%股权	13.19	5.56
4	三丰智能发行股份及支付现金收购上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司100%股权	21.53	8.82
5	新元科技发行股份及支付现金购买清投智能（北京）科技股份有限公司97.01%的股权	24.67	5.19
中值		21.53	7.10
均值		22.16	6.74
标的资产		12.95	6.13

数据来源：各可比交易的重组报告书整理。

由上表可知，本次收购的标的公司的市盈率、市净率均低于可比交易案例的平均市盈率22.16倍及平均市净率6.74倍。

综合以上可比公司及可比交易分析结果，本次交易标的资产预估及作价情况总体合理。

第七章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括旅游景区运营、旅游地产开发、旅游交通、园林园艺、会议酒店、旅行社及旅游文化等板块。云南旅游运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对单一，游客黏性有待提升。

本次交易后，通过置入文旅科技，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等的同时，利用文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。

此外，云南旅游作为云南省内重要的旅游平台上市公司，将有利于文旅科技充分利用云南省文化旅游资源，增强文旅科技业务拓展能力并推动战略合作项目落地。文旅科技也能够通过景区升级合作实践不断提升自身科技创新能力，并通过充分提炼云南当地文化元素，加强文化创意、IP开发等业务发展的核心竞争力，有望为云南旅游成为全域旅游的综合服务商做出重要贡献。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

最近三年，上市公司云南旅游分别实现归属于母公司所有者净利润8,345.47万元、6,679.74万元和7,154.52万元，文旅科技同期分别实现归属于母公司所有者净利润6,299.16万元、8,672.68万元和15,563.81万元（未经审计）。本次交易完成后，预计上市公司盈利能力将大幅提升，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易还将由交易对方出具业绩承诺，保证上市公司盈利能力的提升。随着未来文旅科技规模化发展和本次交易的协同效应的释放，上市公司将进一步夯实主营业务，提升经营业绩。

本次交易上市公司及标的公司2015年、2016年及2017年的财务数据比较如下：

单位：万元

项目	上市公司			标的资产
	2017年/2017-12-31	2016年/2016-12-31	2015年/2015-12-31	2017年/2017-12-31	2016年/2016-12-31	2015年/2015-12-31
总资产	477,870.27	397,050.22	404,053.27	99,314.26	52,085.92	45,486.74
归属于母公司所有者权益	154,731.04	149,437.57	167,557.87	40,517.96	24,803.31	16,005.32
营业收入	162,147.09	145,953.45	142,649.75	41,187.32	32,730.61	23,929.77
营业利润	14,606.13	11,198.64	13,350.04	17,962.97	9,232.52	6,685.15
归属于母公司所有者净利润	7,154.52	6,679.74	8,345.47	15,563.81	8,672.68	6,299.16

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次重组前上市公司同业竞争情况1、世博旅游集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争情况（1）与 世博旅游集团及其控制的其他企业的同业竞争情形本次交易前，上市公司云南旅游主营业务包括旅游景区运营业务、酒店会议业务、旅游交通业务、旅游地产开发业务、旅行社业务、园林园艺业务及旅游文化业务，除园林园艺业务以外，其他主营业务均仅在云南省内开展。

云南旅游与其控股股东世博旅游集团在旅游景区运营、酒店会议、旅行社、旅游地产开发相关业务存在同业竞争情形。其中，世博旅游集团旗下控制的其他经营旅游景区运营、酒店会议、旅行社业务的各主体（除景区运营主体恐龙谷外）

报告期内均累计亏损，目前注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益。旅游地产开发方面，由于上市公司的经营目标是做强旅游主业、丰富旅游行业产业链，实现全域旅游战略，旅游地产开发业务并非上市公司的业务战略方向，因此，世博旅游集团控制的其他经营房地产业务的主体不宜进入上市公司。

除前述同业竞争情形以外，世博旅游集团还通过恐龙谷运营恐龙化石主题公园。该主题公园展示的禄丰恐龙化石具有独特性、不可复制性，与云南旅游经营的以微缩景观和自然景观为主的世博园虽然存在差别，但仍存在一定程度的业务重叠。

（2）前次避免同业竞争承诺及其履行情况为解决与云南旅游之间存在的上述同业竞争情形，世博旅游集团已制定了解

决措施并公开做出了相应承诺，截至本预案出具之日，上述公开承诺仍在正常履行当中，世博旅游集团未有违反前述承诺之情形。

除目前已制定了解决措施并公开做出了相应避免同业竞争的承诺中所涉及的同业竞争情况（包括旅游景区运营、旅游地产开发、酒店会议、旅行社四项业务）及与恐龙谷的业务重叠情形之外，世博旅游集团及其控制的其他企业未从事其他与云南旅游主要经营业务构成同业竞争关系或业务重叠的业务。

2、华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争情况华侨城集团主要通过其控股的公司开展业务，其本身不实际经营业务，云南旅游与华侨城集团本部不存在同业竞争。除世博旅游集团及其控制的其他企业之外，云南旅游与华侨城集团控制的其他企业在云南省内存在的同业竞争情形主要包括与华侨城A在旅游景区运营业务及地产开发业务方面存在的同业竞争以及与云南文投集团在旅游景区运营业务 方面存在的同业竞争，具体情况如下 ：

（1）与华侨城 A的同业竞争情形2017年4月，华侨城集团全资子公司华侨城云南通过增资方式取得世博旅游集

团51%的股权，华侨城集团从而间接控制云南旅游。由于华侨城集团系上市公司华侨城A的控股股东，华侨城A在云南省通过云南华侨城实业有限公司经营房地产开发业务和旅游景区运营业务，与云南旅游的旅游地产开发业务及旅游景区运营业

务存在同业竞争。

（2）与云南文投集团的同业竞争情形2017年4月，华侨城集团在通过全资子公司华侨城云南增资方式取得世博旅游

集团51%股权的同时，向云南文投集团增资并取得其51%股权，华侨城集团从而间接控制云南文投集团。云南文投集团在云南省内运营旅游景区，该旅游景区运营主体报告期内累计亏损，直接注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益，因此形成了与云南旅游的旅游景区运营业务的同业竞争。

（3）前次避免同业竞争承诺及其履行情况上市公司与华侨城集团及其控制的除世博旅游集团及其下属子公司外的其他

企业相关同业竞争情形均是由于2017年4月华侨城云南向世博旅游集团及云南文投集团增资并取得二者51%的股权交易中形成，并非由于本次交易而产生。华侨城集团已于2016年11 月29日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺在对云南旅游的要约收购完成后五年内，以届时法律法规允许的各种方式解决云南旅游和华侨城A之间的同业竞争问题，上述公开承诺仍在正常履行当中。

截至本预案出具之日，除上述情况外，华侨城集团及其控制的除世博旅游集团及其下属子公司外的其他企业与云南旅游主营业务之间在云南省内不存在其他同业竞争情形。

（二）本次重组后上市公司同业竞争情况1、本次重组不会新增世博旅游集团及其控制的其他企业、华侨城集团及其

控制的其他企业与上市公司的同业竞争

本次交易拟注入标的资产文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。截至本预案出具之日，华侨城集团及其控制的其他企业与文旅科技的主营业务不存在同业竞争之情形。

因此，本次交易未新增上市公司与华侨城集团及其下属其他企业之间的同业竞争。

2、本次重组后世博旅游集团及其控制的其他企业、 华侨城集团及其控制的

其他企业与上市公司同业竞争的解决措施及时间安排

（1）与世博旅游集团及其控制的其他企业的同业竞争的解决措施及时间安排

本次交易前上市公司与世博旅游集团及其控制的其他企业存在的同业竞争主要涉及旅游景区运营、旅游地产开发、酒店会议、旅行社四项业务。世博旅游集团已制定了解决前述同业竞争的具体措施并公开做出了相应承诺，相关承诺正在正常履行中，针对除恐龙谷以外的其他旅游景区的业务存在的同业竞争情形的解决措施及时间安排参见上市公司历次公开作出的相关承诺。

此外，对于恐龙谷从事的旅游景区运营业务与上市公司存在的业务重叠，世博旅游集团在本次交易前已进一步补充承诺在相关承诺函出具之日起五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

综上，针对上市公司与世博旅游集团及其控 制的其他企业存在同业竞争情况，世博旅游集团均已明确了解决措施，并相应作出了公开承诺。

（2）与华侨城集团及其控制的其他企业的同业竞争的解决措施及时间安排本次交易前，云南旅游与华侨城集团控制的云南文投集团在旅游景区运营业

务存在同业竞争情形，与华侨城集团控制的华侨城A在旅游景区运营及房地产开发业务存在同业竞争情况。

针对云南旅游与云南文投集团在旅游景区运营方面存在的同业竞争，华侨城集团在本次交易中已承诺自相关承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决前述同业竞争问题。

针对上市公司与华侨城A在旅游景区运营方面存在的同业竞争情形，华侨城集团将承诺继续遵守于2016年11月29日出具的《避免同业竞争的承诺函》，同时进一步在本次交易中补充承诺在华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城A两家上

市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题；针对上市公司与华侨城A在旅游地产开发业务方面的同业竞争，截止本预案出具之日，云南旅游仅通过云南世博兴云房地产有限公司经营房地产开发业务，云南旅游计划于本次交易实施完成之日起6个月内以法律法规允许的方式处置云南旅游持有的云南世博兴云房地产有限公司全部股权，以解决截止本预案出具之日云南旅游与华侨城A在旅游地产开发业务之间存在的同业竞争。

综上，针对上市公司与华侨城集团及其控制的其他企业存在同业竞争情况，华侨城集团已明确了解决措施，并相应作出了必要的公开承诺。

本次交易前后，上市公司与华侨城集团及其控制的企业之间存在的同业竞争情形均系因历史原因形成且本次重组前此类业务已成型。华侨城集团作为国务院批准设立的国家授权投资机构和国家控股公司，世博旅游集团是由华侨城集团控股的地方控股平台，均按照国有资产国家所有、分级管理的原则，仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不干涉下属公司的自主经营。同时，华侨城A作为上市公司，恐龙谷作为非上市公众公司，均拥有较好的公司法人治理结构，其各项经营方针均由上市公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施，且上市公司与控股股东世博旅游集团、间接控股股东华侨城集团在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，华侨城集团及世博旅游集团均承诺不干涉其独立经营决策。因此，上市公司和华侨城A、恐龙谷相关业务的各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

（三）世博旅游集团及华侨城集团 出具的关于解决及避免同业竞争的承诺1、世博旅游集团出具的关于解决及避免同业竞争的承诺为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本次交易中，

世博旅游集团作出如下承诺：

“一、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将在本承诺函出具之日起五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅

游及恐龙谷两家公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与云南旅游及其控股子公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予云南旅游，以避免与云南旅游及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保云南旅游及云南旅游其他股东利益不受损害。

三、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。

四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损 失的，本公司将依法及时予以赔偿。

五、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公司期间持续有效。”

2、华侨城集团出具的关于解决及避免同业竞争的承诺为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本次交易中，

华侨城集团作出如下承诺：

“一、就云南旅游与云南文投集团均从事的旅游景区运营业务（即在云南省内运营香格里拉大峡谷·巴拉格宗国家级风景名胜区和香格里拉蓝月山谷景区），本公司承诺自本承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决前述同业竞争问题。

二、就云南旅游与华侨城A之子公司云南华侨城实业有限公司均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将继续遵守于2016年11月29日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并进一步承诺将按照相关证券监管部门的要求，在华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城A两家上市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、

业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

三、在本公司持有世博旅游集团控制权期间，本公司将积极督促世博旅游集团切实履行其就解决与云南旅游之间的同业竞争问题所出具的承诺函。

四、本公司保证严格遵守法律、法规、云南旅游公司章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害云南旅游和其他股东的合法利益。

五、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。

六、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损 失的，本公司将依法及时予以赔偿。

七、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公司期间持续有效。”

综上，鉴于上市公司目前存在相关同业竞争情形在本次重组前已经成型，本次交易并不新增上市公司的同业竞争情形，且世博旅游集团及华侨城集团均已对与上市公司存在同业竞争的业务明确了解决措施，并做出了相应的公开承诺。因此，在切实履行相关承诺的情况下，本次交易避免同业竞争的相关安排有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。

四、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易前，上市公司和文旅科技的关联交易情况最近三个会计年度，上市公司向关联方采购商品和接受劳务的金额分别为0

万元、428.93万元和27.65万元，占上市公司营业成本比例分别为0%、0.40%和0.02%，上市公司向关联方销售商品和提供劳务的金额分别为17,399.36万元、245.43万元和12,495.51万元，占上市公司营业收入比例分别为12.20%、0.17%和7.71%，上市公司关联交易占比较小，历次作出减少关联交易相关承诺得到了较好执行。

报告期内，文旅科技向关联方销售商品和提供劳务的交易金额分别为

2,786.24万元、2,899.13万元、5,672.16万元和779.39万元，占当期营业收入的比例分别为11.64%、8.86%、13.77%和13.55%（关联交易发生数据未经审计，下同），关联销售占比较低。

报告期内，文旅科技发生的销售商品和提供劳务的关联交易主要为向关联方的主题乐园提供文化科技主题公园及其配套产品。文旅科技向关联方提供产品占比较少，主要系由于一方面华侨城A下属的“欢乐谷”系列主题公园主要系基于大型室外刺激类游乐设施为主的主题公园，与文旅科技提供的浸入式体验的高科技游乐设施匹配度较低，且“欢乐谷”系列主题公园作为国内第一流的主题公园，其对标企业均为迪士尼、环球影城等国际化主题公园运营商，其设备与迪士尼、环球影城等主题公园类似均系以进口设备为主，并非文旅科技的主要市场；另一方面文旅科技未来将主要向自有IP“卡乐”主题乐园提供园区策划设计、游乐设备生产制造及工程代建服务，向其他主题乐园提供单体游乐设备占营业收入的比例亦将可能持续下降。因此，文旅科技在产品销售方面并不会对关联方构成依赖。

报告期内，文旅科技发生的采购商品和接受劳务的关联交易主要为向关联方租赁办公场所而采购的办公场所配套的水、电费及电缆施工服务，上述交易的发生金额分别为0元、66.13万元、216.39万元和46.12万元，占其营业成本的比例分别为0、0.38%、1.43%和1.93%，关联采购占比较低。

综上所述，报告期内，文旅科技的关联交易规模占比较小。（二）本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易为云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技100%的股权，云南

旅游及文旅科技属于同受华侨城集团控制下的公司。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易系上市公司向间接控股股东华侨城集团收购资产，构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，评估结果将以经国务院国资委备案的评估报告为准。上市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开的董事会、股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。标的资产作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

本次交易完成后，上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加总体上将增加关联交易的规模，但标的资产独立性较好，新增关联交易总体有限。此外，云南旅游景区运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式单一，游客黏性有待提升。本次交易完成后，云南旅游将综合文旅科技的科技创新能力，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。因此，后续文旅科技和云南旅游的协同空间较大，本次交易有助于降低关联交易。

上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品供应商、客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。

（三）上市公司规范关联交易的制度安排上市公司与日常经营相关的关联销售主要为向关联方提供绿化养护、餐饮、

住宿服务等，关联采购主要为向关联方采购原材料等。上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《云南旅游股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易实施细则》等内部管理制度中明确规定了关联交易决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易的相关管理制度安排。

上市公司控股股东世博旅游集团就减少上市公司关联交易作出了相关承诺并明确了相关解决措施，根据控股股东出具的减少关联交易的承诺，相关措施主要包括：

“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对

于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施为充分保护上市公司的利益，交易对方华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗

出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下：

“一、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

二、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司间接控股股东/股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司间接控股股东/股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。

三、若上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将促使该等交易按照有关法律法规及上市公司章程的规定履行有关程序，与上市公司或其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照公允、合理的市场价格进行交易，不通过该等关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

四、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业进行违规担保。

五、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司依法作出赔偿或补偿。”

综上，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案出具之日，上市公司总股本为73,079.26万股，根据本次交易的预估作价测算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
世博旅游集团	36,188.40	49.52%	36,188.40	35.84%
华侨城集团	-	-	18,187.71	18.01%
华侨城集团及关联方合计	36,188.40	49.52%	54,376.10	53.86%
李坚	-	-	3,880.04	3.84%
文红光	-	-	2,910.03	2.88%
贾宝罗	-	-	2,910.03	2.88%
其他股东	36,890.86	50.48%	36,890.86	36.54%
总计	73,079.26	100.00%	100,967.07	100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东世博旅游集团持有上市公司股份比例下降至35.84%，但仍为第一大股东，且世博旅游集团与上市公司间接控股股东华侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司53.86%的股权，上市公司的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集团和国务院国资委，交易前后控制权没有发生变化。

六、对上市公司负债结构的影响

本次交易完成后，标的公司所有的资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围。预计本次交易完成后，上市公司资产、负债规模将有一定幅度上升，由于标的公司经营状况良好，不存在有息负债，预计交易完成后上市公司的资产负债率水平将会继续保持合理水平，不存在因本次交易大量增加负债的情况。

第八章 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将在

旅游景区运营、园林园艺等基础上延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建，进一步加快转型为全域旅游的综合服务商。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），文旅科技属于C35-专用设备制造业，具体业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定本次交易的标的公司主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技

游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，其日常经营活动涉及的生产环节不属于高能耗、高污染行业。文旅科技及其子公司报告期内经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定鉴于其主营业务特征，文旅科技未在境内拥有土地使用权，文旅科技及其控

股子公司最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

上市公司与文旅科技均受华侨城集团控制，华侨城集团于2017年通过子公司华侨城云南间接收购云南旅游时，已按照《反垄断法》等相关法律法规的规定就前述间接收购事宜向商务部反垄断局进行了经营者集中申报。2017年2月，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第38号），决定对前述间接收购事宜不实施进一步审查，可以实施集中。本次交易所涉的标的公司股东华侨城集团已在商反垄初审函[2017]第38号文审查的范围内；另外，本次交易完成后，上市公司及标的公司仍均受华侨城集团控制，本次交易前后上市公司及标的公司的控制权不会发生变化，未构成一项经营者集中，故本次交易不需要再实施经营者集中反垄断审查，不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

根据上市公司目前总股本，预计本次交易发行股票的数量为27,887.81万股，交易完成后上市公司股本总额将达到100,967.07万股，社会公众持有的股份比例不低于10%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次交易完成后股权分布情况参见“第五章 本次交易的支付方式”之“三、本次交易前后公司股权结构变化”。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价本次交易作价以中企华对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具

的并经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为基础最终确定，标的资产的定价依据公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定。上市公司的独立董事发表独立意见认为，本次资产重组的资产定价依据符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

2、发行股份的定价根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

云南旅游定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	7.43	6.68
前60个交易日	7.40	6.66
前120个交易日	8.42	7.58

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。

2018年4月25日，云南旅游召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价

股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。

本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易过程中拟购买资产为文旅科技全体股东合法拥有的文旅科技100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本预案出具之日，根据文旅科技全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，文旅科技为合法设立、有效存续的公司；文旅科技全体股东持有文旅科技100%股权，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司子公司，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级，并提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强

各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进实现全域旅游综合服务商的战略目标。

最近三年，上市公司云南旅游分别实现归属于母公司所有者净利润8,345.47万元、6,679.74万元和7,154.52万元，文旅科技同期分别实现归属于母公司所有者净利润6,299.16万元、8,672.68万元和15,563.81万元（未经审计数据）。本次交易完成后，预计上市公司盈利能力将大幅提升，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易还将由交易对方出具业绩承诺，保证上市公司盈利能力的提升。随着未来文旅科技规模化发展和本次交易的协同效应的释放，上市公司将进一步夯实主营业务，提升经营业绩。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司间接控股股东华侨城集团及控股股东世博旅游集团已出具了相关承诺函，承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持上市公司的独立性。

综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机

构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对《云南旅游股份有限公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定

2017年4月28日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南对世博旅游集团增资并获得其控制权，进而导致云南旅游控制权发生变更，云南旅游控制权变更之日至本次交易董事会召开之日，上市公司控制权变更尚不满60个月。本次交易拟注入资产文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润为15,563.81万元（未经审计，为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高值），超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即2016年度云南旅游归属于母公司所有者的净利润6,679.74万元的100%，且本次交易拟注入资产的预估作价为201,580.40万元，超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即2016年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产149,437.57万元的100%。因此，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。

本次交易的标的公司为文旅科技，文旅科技最初成立于2009年，并于2015年变更为股份有限公司，是依法设立且合法存续的股份有限公司，且如本章“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”所述，文旅科技符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。

此外，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司子公司，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级，并提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进实现全域旅游综合服务商的战略目标。

最近三年，上市公司云南旅游分别实现归属于母公司所有者净利润8,345.47万元、6,679.74万元和7,154.52万元，文旅科技同期分别实现归属于母公司所有者净利润6,299.16万元、8,672.68万元和15,563.81万元（未经审计数据）。本次交易完成后，预计上市公司盈利能力将大幅提升，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易还将由交易对方出具业绩承诺，保证上市公司盈利能力的提升。随着未来文旅科技规模化发展和本次交易的协同效应的释放，上市公司将进一步夯实主营业务，提升经营业绩。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、本次交易对上市公司同业竞争的影响（1）世博旅游集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争情况1）与世博旅游集团及其控制的其他企业的同业竞争情形

本次交易前，上市公司云南旅游主营业务包括旅游景区运营业务、酒店会议业务、旅游交通业务、旅游地产开发业务、旅行社业务、园林园艺业务及旅游文化业务，除园林园艺业务以外，其他主营业务均仅在云南省内开展。

云南旅游与其控股股东世博旅游集团在旅游景区运营、酒店会议、旅行社、旅游地产开发相关业务存在同业竞争情形。其中，世博旅游集团旗下控制的其他经营旅游景区运营、酒店会议、旅行社业务的各主体（除景区运营主体恐龙谷外）报告期内均累计亏损，目前注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益。旅游地产开发方面，由于上市公司的经营目标是做强旅游主业、丰富旅游行业产业链，实现全域旅游战略，旅游地产开发业务并非上市公司的业务战略方向，因此，世博旅游集团控制的其他经营房地产业务的主体不宜进入上市公司。

除前述同业竞争情形以外，世博旅游集团还通过恐龙谷运营恐龙化石主题公园。该主题公园展示的禄丰恐龙化石具有独特性、不可复制性，与云南旅游经营的以微缩景观和自然景观为主的世博园虽然存在差别，但仍存在一定程度的业务重叠。

2）前次避免同业竞争承诺及其履行情况为解决与云南旅游之间存在的上述同业竞争情形，世博旅游集团已制定了解

决措施并公开做出了相应承诺，截至本预案出具之日，上述公开承诺仍在正常履行当中，世博旅游集团未有违反前述承诺之情形。

除目前已制定了解决措施并公开做出了相应避免同业竞争的承诺中所涉及的同业竞争情况（包括旅游景区运营、旅游地产开发、酒店会议、旅行社四项业务）及与恐龙谷的业务重叠情形之外，世博旅游集团及其控制的其他企业未从事其他与云南旅游主要经营业务构成同业竞争关系或业务重叠的业务。

（2）华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争情况华侨城集团主要通过其控股的公司开展业务，其本身不实际经营业务，云南旅游与华侨城集团本部不存在同业竞争。除世博旅游集团及其控制的其他企业之外，云南旅游与华侨城集团控制的其他企业在云南省内存在的同业竞争情形主要包括与华侨城A在旅游景区运营业务及地产开发业务方面存在的同业竞争以及与

云南文投集团在旅游景区运营业务 方面存在的同业竞争，具体情况如下 ：

1）与华侨城A的同业竞争情形2017年4月，华侨城集团全资子公司华侨城云南通过增资方式取得世博旅游集

团51%的股权，华侨城集团从而间接控制云南旅游。由于华侨城集团系上市公司华侨城A的控股股东，华侨城A在云南省通过云南华侨城实业有限公司经营房地产开发业务和旅游景区运营业务，与云南旅游的旅游地产开发业务及旅游景区运营业务存在同业竞争。

2）与云南文投集团的同业竞争情形2017年4月，华侨城集团在通过全资子公司华侨城云南增资方式取得世博旅游

集团51%股权的同时，向云南文投集团增资并取得其51%股权，华侨城集团从而间接控制云南文投集团。云南文投集团在云南省内运营旅游景区，该旅游景区运营主体报告期内累计亏损，直接注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益，因此形成了与云南旅游的旅游景区运营业务的同业竞争。

3）前次避免同业竞争承诺及其履行情况上市公司与华侨城集团及其控制的除世博旅游集团及其下属子公司外的其他

企业相关同业竞争情形均是由于2017年4月华侨城云南向世博旅游集团及云南文投集团增资并取得二者51%的股权交易中形成，并非由于本次交易而产生。华侨城集团已于2016年11 月29日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺在对云南旅游的要约收购完成后五年内，以届时法律法规允许的各种方式解决云南旅游和华侨城A之间的同业竞争问题，上述公开承诺仍在正常履行当中。

截至本预案出具之日，除上述情况外，华侨城集团及其控制的除世博旅游集团及其下属子公司外的其他企业与云南旅游主营业务之间在云南省内不存在其他同业竞争情形。

2、本次重组后上市公司同业竞争情况1）本次重组不会新增世博旅游集团及其控制的其他企业、华侨城集团及其

控制的其他企业与上市公司的同业竞争

本次交易拟注入标的资产文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策

划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。截至本预案出具之日，华侨城集团及其控制的其他企业与文旅科技的主营业务不存在同业竞争之情形。

因此，本次交易未新增上市公司与华侨城集团及其下属其他企业之间的同业竞争。

2）本次重组后世博旅游集团及其控制的其他企业、 华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争解决措施

A、与世博旅游集团及其控制的其他企业的同业竞争的解决措施本次交易前上市公司与世博旅游集团及其控制的其他企业存在的同业竞争

主要涉及旅游景区运营、旅游地产开发、酒店会议、旅行社四项业务。世博旅游集团已制定了解决前述同业竞争的具体措施并公开做出了相应承诺，相关承诺正在正常履行中。

此外，对于恐龙谷从事的旅游景区运营业务与上市公司存在的业务重叠，世博旅游集团在本次交易前已进一步补充承诺在相关承诺函出具之日起五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

综上，针对上市公司与世博旅游集团及其控制的其他企业 存在同业竞争情况，世博旅游集团均已明确了解决措施，并相应作出了公开承诺。

B、与华侨城集团及其控制的其他企业的同业竞争的解决措施本次交易前，云南旅游与华侨城集团控制的云南文投集团在旅游景区运营业

务存在同业竞争情形，与华侨城集团控制的华侨城A在旅游景区运营及房地产开发业务存在同业竞争情况。

针对云南旅游与云南文投集团在旅游景区运营方面存在的同业竞争，华侨城集团在本次交易中已承诺自相关承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决前述同业竞争问题。

针对上市公司与华侨城A在旅游景区运营方面存在的同业竞争情形，华侨城集团将承诺继续遵守于2016年11月29日出具的《避免同业竞争的承诺函》，同时进一步在本次交易中补充承诺在华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城A两家上市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题；针对上市公司与华侨城A在旅游地产开发业务方面的同业竞争，截止本预案出具之日，云南旅游仅通过云南世博兴云房地产有限公司经营房地产开发业务，云南旅游计划于本次交易实施完成之日起6个月内以法律法规允许的方式处置云南旅游持有的云南世博兴云房地产有限公司全部股权，以解决截止本预案出具之日云南旅游与华侨城A在旅游地产开发业务之间存在的同业竞争。

综上，针对上市公司与华侨城 集团及其控制的其他企业存在同业竞争的情况，华侨城集团已明确了解决措施，并相应作出了必要的公开承诺。

本次交易前后，上市公司与华侨城集团及其控制的企业之间存在的同业竞争情形均系因历史原因形成且本次重组前此类业务已成型，世博旅游集团及华侨城集团均已对与上市公司存在同业竞争的业务明确了解决措施，并做出了相应的公开承诺，相关承诺函的具体内容请参见本预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。

综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易为云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技100%的股权，云南

旅游及文旅科技属于同受华侨城集团控制下的公司。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易系上市公司向间接控股股东华侨城集团收购资产，构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，评估结果将以经国务院国资委备案的评估报告为准。上市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，关联董事已回避表决。在后

续召开的董事会、股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。标的资产作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

本次交易完成后，上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加总体上将增加关联交易的规模，但标的资产独立性较好，新增关联交易总体有限。此外，云南旅游景区运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式单一，游客黏性有待提升。本次交易完成后，云南旅游将综合文旅科技的科技创新能力，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。因此，后续文旅科技和云南旅游的协同空间较大，本次交易有助于降低关联交易。

上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品供应商、客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。

（1）上市公司规范关联交易的制度安排上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《云南旅游股份有限公司章

程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易实施细则》等内部管理制度中明确规定了关联交易决策的程序，世博旅游集团也作出了相关规范关联交易的承诺，本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易的相关管理制度安排。

（2）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施为充分保护上市公司的利益，交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗

出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，进一步规范本次交易后上市公司关联交易事宜，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据信永中和出具的无保留意见的“XYZH/2018KMA30026”《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案出具之日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本预案出具之日，根据文旅科技全体股东出具的说明及工商登记备案资料，文旅科技为合法设立、有效存续的公司；文旅科技全体股东持有文旅科技100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价

方式按照现行相关规定办理。

本次交易属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，无法募集配套资金，因此不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗的相关承诺，交易对方通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗的相关承诺，本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。

七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定

云南旅游不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定

（一）主体资格

1、文旅科技前身落星山科技成立于2009年12月9日，2015年整体变更为股份有限公司，文旅科技是一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至本预案出具之日仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。

2、截至本预案出具之日，文旅科技成立以来持续经营时间已达到3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

3、截至本预案出具之日，文旅科技的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

4、报告期内，文旅科技主要以向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务为主营业务，文旅科技所处行业和经营符合法律法规、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》和有关产业

政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

5、最近3年内，文旅科技的实际控制人均为华侨城集团，主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，未发生重大变化；最近3年内，文旅科技董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

6、文旅科技股权的权属不存在争议或潜在争议。截至本预案出具之日，文旅科技全体股东持有文旅科技100%股份，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

（二）规范运行

1、截至本预案出具之日，文旅科技已根据《公司法》、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，文旅科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

2、本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司全资子公司，上市公司及文旅科技的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

3、根据文旅科技及相关人员出具的确认文件，文旅科技的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

4、文旅科技的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十

七条的规定。

5、报告期内，文旅科技不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：

（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造文旅科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、截至本预案出具之日，文旅科技已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东及实际控制人华侨城集团及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

7、文旅科技有严格的资金管理制度，截至本预案出具之日，不存在资金被控股股东及实际控制人华侨城集团及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

（三）财务与会计

1、根据文旅科技报告期内的财务报告，文旅科技目前资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

2、文旅科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券期货业务资格的审计机构对文旅科技完成内部控制鉴证后，将对文旅科技内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

3、文旅科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了文旅科技的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

4、文旅科技编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

5、文旅科技将在上市公司董事会审议的本次重大资产重组报告书中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。报告期内，文旅科技关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

6、文旅科技符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：

（1）文旅科技2015年度、2016年度及2017年度归属于母公司所有者净利

润分别为6,299.16万元、8,672.68万元及15,563.81万元（未经审计），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为6,159.66万元、8,051.66万元及15,168.48万元（未经审计），累计超过3,000万元。

（2）文旅科技2015年度、2016年度及2017年度营业收入分别为2.39亿元、3.27亿元和4.12亿元（未经审计），累计超过3亿元。

（3）截至2018年3月31日，文旅科技注册资本为7,600万元，不少于人民币3,000万元。

（4）截至2018年3月31日，文旅科技扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例为0.66%（未经审计），不高于20%。

（5）截至2018年3月31日，文旅科技不存在未弥补亏损。

7、根据相关税务机关出具的纳税证明，文旅科技在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。文旅科技的经营成果对于税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

8、文旅科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

10、文旅科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：

（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（四）结论意见

综上所述，文旅科技符合《首发管理办法》规定的发行条件。

第九章 风险因素分析

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意。本次重大资产重组预案已经上市公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委对本次交易的资产评估报告进行备案、本次重组正式方案获得上市公司董事会及股东大会审议通过、国务院国资委批准、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本预案出具之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

（三）财务数据使用风险

截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。

（四）交易标的估值风险

由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案将标的资产以2018年3月31日为基准日的预估值作为标的资产的价值。以2018年3月31日为预估基准日，本次标的资产100%权益的账面净资产为33,368.48万元，预估值为201,580.40万元，预估增值168,211.92万元，增值率为504.10%。

本次标的资产的预估值较未经审计的账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于预评估过程的各种评估假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测的可能性。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产价值的风险。

此外，截至本预案出具之日，本次评估工作尚未完成，本预案中披露的预估情况与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估出具并经国有资产监督管理部门进行备案的结果为准，资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

二、标的公司市场风险和经营风险

（一）经济周期波动的风险

标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，下游客户主要为游乐园、主题公园和城市综合体等。主题公园行业与旅游业密切相关，而旅游业与国民经济增长具有较强的正相关关系，经济的持续稳定增长是主题公园行业发展的根本源动力。我国已经

保持了近三十年的经济高速增长，若未来经济增速减缓，则将对主题公园经营产生一定的影响，进而通过对标的公司下游客户的影响导致标的公司经营业绩存在波动的风险。

（二）产业政策变化的风险

2009年12月，国务院颁布《关于加快发展旅游业的意见》，明确放宽旅游市场准入，打破行业、地区壁垒，简化审批手续；2014年8月，国务院颁布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，明确推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变；2016年12月，国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》，提出以推动全域旅游发展为主线，将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设重要引领产业；2018年3月，国务院印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》，就加快推动旅游业转型升级、提质增效，全面优化旅游发展环境作出部署。国家相关产业政策的变化和调整，可能直接影响旅游行业的市场竞争格局，进而对标的公司的经营业绩产生一定影响。

标的公司研发生产的游乐设备的重要构成之一是与之匹配的特种电影。特种电影等文化内容产品属于具有意识形态特殊属性的文化产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。根据《特种电影管理暂行办法》、《广播电视管理条例》和《电影管理条例》，国家对特种电影、动画片、影视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度，违反该等政策将受到处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。由于相关规定可能会因产业、市场的发展及政府监管力度的变化而产生变化，那么企业也需要及时调整自身的产业发展战略，以符合新的发展与变化。如标的公司未掌握最新的产业政策变化，则可能对标的公司的业务发展造成一定影响。

（三）市场竞争风险

标的公司目前在国内主要的竞争对手包括中山市金马科技娱乐设备股份有限公司等，但其主营室外大型刺激式游乐设备，与标的公司主营的室内游乐设备存在差异。近年来，随着市场开放度逐渐增强，越来越多的国际一流游乐设备企业将进入中国市场，如加拿大Dynamic Attractions（Dynamic Attractions Ltd.）、

德国森台（Simtec Systems GmbH）等企业。随着国外游乐设备制造企业进入中国市场，标的公司将面临相对激烈的市场竞争，可能对标的公司的业务带来一定不利影响。

（四）税收优惠政策变动风险

标的公司为高新技术企业，报告期内主要享受按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。同时，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%（2018年5月1日后变更为16%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果未来国家的税收政策发生变化或标的公司不能持续符合税收优惠条件从而无法享受相关的税收优惠政策，将对标的公司经营业绩产生一定不利影响。

（五）游乐设备安全运营风险

标的公司主要经营高科技游乐设备研发和生产等业务，尽管标的公司已建立了完善的质量管理控制体系并与中国特种设备检测研究院合作研发了园区设备性能评价与监测系统，实现了对游乐设备的运行状态的实时监控，相关游乐设备迄今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然和人为因素导致大型游乐设备产生运营故障并发生运营事故的风险，设备运营的安全性直接关系到游客人身安全和公司声誉，安全事故的发生将会对公司的品牌形象和经营业绩产生一定的负面影响，并可能导致公司承担相关法律责任。

（六）业务规模扩张带来的管理风险

报告期内，标的公司处于业务扩张时期。在业务布局方面，标的公司已在柳州、常德等地布局，本次交易完成后，借助上市公司的景区及资金等资源将会进一步加快标的公司的业务拓展速度；此外，在产业链的持续延伸方面，在传统的高科技游乐设备的研发和制造业务基础上，公司陆续开展了园区策划设计、工程代建业务，未来还将进一步扩张业务规模，而标的公司的经营规模的扩张对公司经营管理提出了更高要求，如其经营管理无法与业务规模扩张速度匹配，则可能对标的公司经营业绩造成一定影响。

（七）人力资源管理风险

随着行业的快速发展及大型游乐设施融入更多创意和科技，标的公司对具备较高综合素质的优秀人才及高端技术人才的需求增加。如公司未来不能持续提供具有竞争力的薪酬和发展机遇，现有人才亦存在可能流失的风险；此外，随着人口红利趋向结束、产业向中西部城市转移及地区发展不平衡逐渐缓解，熟练产业工人供应趋紧。这些都可能导致标的公司未来发展所需的人力资源短缺，从而影响标的公司业务的持续稳定发展。

三、交易后上市公司业务整合风险

本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。云南旅游与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：

1、加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。

2、不断加强公司内部控制制度的优化和修订。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险，确保转型产业规范、高效、有序的运营，提高公司整体资产运营质量。

3、保持标的企业公司管理和业务的连贯性，加强与上市公司的企业文化融合，吸收双方文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的，有利于企业发展战略的文化。

4、标的公司主要经营高科技游乐设备的研发和生产，本次交易完成后，为保障标的公司的核心竞争力，上市公司将根据经营情况对高端技术人才和相关的设备研发进行投入，建立有效的绩效考核机制和激励机制，不断提高技术创新能力，保证市场核心竞争力。

四、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出正确的投资决策。提醒投资者注意股票波动的风险。

（二）其他不可抗力风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提醒投资者注意相关风险。

第十章 其他重大事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司及标的公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。公司在召集本次董事会及后续召集董事会、股东大会审议相关议案时，已严格执行并将继续执行关联交易回避表决相关制度。

（四）股份锁定安排

本次重组交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

（五）本次重组期间损益的归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的损益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其对文旅科技的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。

为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交割日后6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。

（六）业绩承诺及补偿安排

为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》。关于利润补偿的具体安排，请详见本预案“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）业绩承诺及补

偿协议”。

（七）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后上市公司将继续保持的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，保证规范运作。

二、对外担保与非经营性资金占用

截至本预案出具之日，上市公司及标的资产均不存在非经营性资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司也不会因本次交易导致非经营性资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况

截至本预案出具之日，上市公司最近十二个月内不存在《重组管理办法》规定的重大资产交易事项，其他资产交易事项与本次交易相互独立。

四、上市公司停牌前股票价格的波动情况

因筹划重大资产重组事项，公司向深交所申请自2018年3月26日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计

算过程如下：

项目	公司股票停牌前第21个交易日（2018年2月23日）	公司股票停牌前一交易日（2018年3月23日）	涨跌幅
云南旅游（002059.SZ）收盘价（元/股）	7.05	7.28	3.26%
中小板综合指数（399101.SZ）收盘价（点）	10,612.79	10,521.73	-0.86%
证监会公共设施管理业（883181.WI）收盘价（点）	4,263.46	4,207.26	-1.32%

注：按照证监会行业分类，上市公司属于公共设施管理业，行业指数对应证监会公共设施管理业（883181.WI）。数据来源：Wind资讯

云南旅游股票连续停牌前20个交易日内，云南旅游股票收盘价累计涨跌幅为3.26%，同期中小板综合指数累计涨跌幅为-0.86%，同期云南旅游所属的证监会公共设施管理业累计涨跌幅为-1.32%。云南旅游股票收盘价在上述期间内，扣除中小板综合指数下浮0.86%因素后，波动幅度为4.12%；扣除证监会公共设施管理业指数下浮1.32%因素后，波动幅度为4.58%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无异常波动情况。

五、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司股票已于2018年3月26日上午开市起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《准则第26号》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司重大资产重组事宜停牌前6个月至本次交易预案披露之前一日（2017年9月25日至2018年7月30日，以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司股票的情形进行了自查，并在中登公司深圳分公司进行了查询。

本次自查范围包括上市公司和上市公司控股股东以及各自的董事、监事、高级管理人员，上市公司间接控股股东华侨城集团及本次重组的法人交易对方及其

董事、监事、高级管理人员，本次重组的自然人交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关证券服务机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

根据前述机构和人员出具的《自查报告》及中登公司深圳分公司出具的相关证明文件，自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款

现行《云南旅游股份有限公司章程》中规定的上市公司利润分配政策及决策程序如下：

1、利润分配的原则公司实行持续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公

司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；

（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

2、利润分配的程序公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合

理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

3、利润分配的形式公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、

法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策。

4、现金分红的条件（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（5）重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

5、现金分红的比例及时间在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长

远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

6、股票股利分配的条件公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整

体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

7、利润分配的决策程序和机制（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、

盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（3）董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。

（4）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（5）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（6）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（8）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

（二）本次交易完成后公司的股利分配政策

本次重大资产重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续严格按照《云南旅游股份有限公司章程》的规定执行股利分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。

七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其股份减持计划

云南旅游控股股东世博旅游集团已出具承诺，对公司本次重组无异议，承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持其所持云南旅游股份，亦无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持云南旅游股份的计划。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

本次重组复牌之日起至实施完毕期间内，除董事杨建国一致行动人杨清及该董事持有85%合伙份额及担任普通合伙人和执行事务合伙人的常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰投资”）存在减持计划以外，云南旅游其他董事及全体监事和全体高级管理人员已出具承诺，若持有云南旅游股份，将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持云南旅游股份，亦无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持云南旅游股份的计划。杨清及中驰投资之减持计划情况如下：

1、董事杨建国一致行动人杨清之减持计划上市公司董事杨建国与公司截至本预案出具之日的第二大股东杨清为一致

行动人。因个人资金周转需要，杨清拟以大宗交易、集中竞价交易或协议转让等其他合法方式减持超过31,789,400股，即减持不超过上市公司总股本4.35%的股份（若此期间有送股、资本公积转增股本、减资等股本变动事项，应对该数量、比例进行相应调整）。减持价格依据市场价格确定。

若以大宗交易方式减持的，自相关减持公告发布之日起三个交易日后的六个月内减持股份的总数不超过上市公司股份总数的4%，且遵守任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%的规定。

若以集中竞价交易方式减持的，自相关减持公告发布之日起十五个交易日后的六个月内减持股份的总数不超过上市公司股份总数的2%，且遵守任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的1%的规定。

上述减持计划的详细信息参见云南旅游发布的《云南旅游股份有限公司关于持股5%以上股东股份减持的预披露公告》（2018-063）。

2、董事杨建国持有85%合伙份额及担任普通合伙人和执行事务合伙人的中驰投资之减持计划

上市公司董事杨建国为中驰投资的普通合伙人及执行事务合伙人，持有中驰投资85%的合伙份额。中驰投资因资金需求，拟自减持计划公告之日起15个交易日后6个月内，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）减持不超过431,167股股份，即减持不超过上市公司当前总股本0.059%的股份，杨建国通过中驰投资间接减持的上市公司股份数量不超过366,492股，即减持不超过上市公司当前总股本0.05%的股份。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%。如上市公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则减持数量将进行相应调整。减持价格依据市场价格确定。

本次股份减持计划实施期间，上市公司及减持主体杨清和中驰投资将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行信息披露等相关义务。

上述减持计划的详细信息参见云南旅游发布的《云南旅游股份有限公司关于公司董事一致行动人减持股份计划的公告》（2018-072）。

第十一章 独立董事和相关中介机构意见

一、独立董事关于本次交易的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》等有关规定，上市公司的独立董事依照上市公司独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神以及对上市公司、全体股东负责的态度，认真审阅了拟提交董事会审议的本次交易相关议案、协议文件等文件资料，并基于独立、客观、公正的判断发表独立意见如下：

“1、公司本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于增强公司独立性，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；

2、本次交易构成关联交易，关联交易定价原则公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；

3、本次交易以及拟签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

基于上述，我们同意本次交易涉及的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。”

二、独立董事关于本次交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》等有关规定，上市公司独立董事依照上市公司独立董

事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神以及对上市公司、全体股东负责的态度，认真审阅了上市公司提供的本次交易所有相关文件资料等，并基于独立、客观、公正的判断发表独立意见如下：

“1、本次提交公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议的本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；

2、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；

3、本次交易的方案、公司为本次交易编制的《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》等文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；

4、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产规模、资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于增强公司独立性，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；

5、公司已确定具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；

6、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（2018年3月31日）的价值进行评估而出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定的评估结果为基础最终确定，标的资产的定价依据符合相关法律法规、规范性文件的规定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为；本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第一次

董事会会议（即第六届第二十七次（临时）董事会会议）的决议公告日，本次发行的发行价格由各方协商确定，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。鉴于公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案（向全体股东每10股分派现金红利0.1元（含税）），且前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，因此上述发行价格调整为6.65元/股。在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。公司发行股份的定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理；

7、本次交易相关事项已经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。

本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件和《云南旅游股份有限公司章程》、《云南旅游股份有限公司关联交易决策制度》的规定；

8、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

综上，我们认为，本次交易符合《云南旅游股份有限公司章程》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。上市公司独立董事同意本次交易的相关事项和总体安排。”

三、独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《发行管理办法》、《股票上市规则》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

“1、云南旅游本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；

2、云南旅游符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

4、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害云南旅游及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；

5、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”

第十二章 上市公司及全体董事、监事及高级管理人

员声明

上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

全体董事签名：

张 睿		程旭哲		金 立
孙 鹏		杨建国		李双友
龙 超		王 军		王晓东

云南旅游股份有限公司2018年9月7日

上市公司及全体监事声明

本公司及全体监事承诺《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

全体监事签名：

张立琼		张国武		王海波
陈秀萍		张 怡

云南旅游股份有限公司2018年9月7日

上市公司及全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

全体高级管理人员签名：

孙 鹏		周克军		毛新礼
陈 钧		李劲松		李建云
张 文		唐海成		郭 金
彭晓斌

云南旅游股份有限公司

2018年9月7日

（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）

云南旅游股份有限公司

2018年9月7日