北京市金杜律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对云南旅游股份有限公司的重组问询函》之
专项核查意见
致：云南旅游股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“上市公司”）的委托，作为云南旅游本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对云南旅游股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第26号）（以下简称“《问询函》”）的要求，对本次交易的相关事项进行核查，并出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
针对本核查意见，本所特作如下声明：
1. 本所承诺依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的、与本次重组有
关的事实，根据本次交易有关各方提供的文件以及中国（为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见；
2. 本所已得到云南旅游以及深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”或“标的公司”）的保证和承诺，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所提供了为出具本核查意见所需要的全部事实材料，并对前述保证和承诺内容承担法律责任；
3. 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于本次交易有关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具本核查意见；
4. 本核查意见仅供云南旅游本次重组上报深交所之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，随其他材料一起上报深交所，并依法对所出具的本核查意见承担相应的法律责任。
本所根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，现出具专项核查意见如下：
一、《问询函》之“2、预案显示，你公司控股股东世博旅游集团主营业务涵盖了旅游酒店、旅行社、旅游地产开发及旅游景区运营等；你公司间接控股股东华侨城集团主营业务涵盖了旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营；同时，文旅科技存在租赁深圳华侨城房地产有限公司房产的情况。（1）请以列表方式说明你公司上市以来历任控股股东、实际控制人所做出的有关关联交易、同业竞争的所有承诺及后续履行情况，并认真核查说明本次交易是否存在违反前期承诺的情况；（2）列表说明现有同业竞争资产的具体情况，以及本次重组未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性；（3）请补充披露你公司后续解决上述同业竞争、减少关联交易拟采取的具体措施及时间安排；（4）请核查并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于减少关联交易、同业竞争的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”
（一）历次有关关联交易、同业竞争的承诺及后续实施情况根据云南旅游提供的相关资料，并经本所律师通过公开途径检索等方式核
查，云南旅游直接控股股东为云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”），世博旅游集团原为云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）的全资子公司。2017年4月，因华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）的全资子公司华侨城（云南）投资有限公司向世博旅游集团增资并获得世博旅游集团51%的股权（以下简称“2017年收购”），华侨城集团成为云南旅游的间接控股股东，云南旅游的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国有资产监督管理委员会。
根据云南旅游提供的相关承诺函并经本所律师通过公开途径检索等方式核查，本次交易前，云南旅游上市以来世博旅游集团、华侨城集团历次作出的有关关联交易、同业竞争的承诺及后续实施情况如下：
1. 历次有关关联交易的承诺及后续实施情况
| 承诺主体 | 有关关联交易的相关承诺（承诺出具时间） | 承诺变更情况 | 承诺是否正常履行 |
| 世博旅游集团 | “（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”（2013年5月30日、2014年9月1日） | 无变更 | 是 |
| 华侨城集团 | “1、华侨城集团及关联方将尽量避免与云南旅游之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、华侨城集团及关联方将严格遵守云南旅游公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云南旅游关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。”（2016年11月29日） | 无变更 | 是 |
2. 历次有关同业竞争的承诺及后续实施情况，现有同业竞争资产的具体情况，以及本次重组未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性
本次交易前，云南旅游的控股股东世博旅游集团及其间接控股股东华侨城集团出具的关于同业竞争的相关承诺主要系于2013年云南旅游向世博旅游集团等特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“2013年重组”）、2017年云南旅游非公开发行股票、2017年收购交易中作出，具体如下：
（1） 旅游景区运营业务
| 承诺主体 | 同业竞争所涉主体 | 有关同业竞争的相关承诺（承诺出具时间） | 承诺变更情况 | 承诺是否正常履行 | 未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性 |
| 承诺主体 | 同业竞争所涉主体 | 有关同业竞争的相关承诺（承诺出具时间） | 承诺变更情况 | 承诺是否正常履行 | 未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性 |
| 世博旅游集团 | 云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司 | “将促使上市公司在2013年重组完成后的5年内以现金或发行股份购买资产等方式收购上述资产。”（2013年7月） | 无变更 | 是 | 世博旅游集团控制的其他经营旅游景区运营业务的主体报告期内累计亏损，直接注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益。 |
| 丽江市旅游投资有限公司 | |||||
| 昆明轿子山旅游开发有限公司（简称“轿子山公司”） | 1、变更前：“轿子山公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入，且处于经营建设期，加上土地使用权和房屋产权问题，轿子山公司目前尚不具备进入上市公司的条件。世博旅游集团将促使上市公司在2013年重组完成后的3年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司达到注入上市公司的标准和条件，即启动注入上市公司的事项。”（2013年7月） 2、变更后：“轿子山公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入，且处于经营建设期，加上土地使用权和房屋产权问题，轿子山公司目前尚不具备进入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本承诺出具之日起的3年内，以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司达到注入上市公司的标准和条件，本集团即启动将其注入上市公司的事项。”（2016年9月） | 由于前期承诺约定期满，轿子山公司仍不满足注入上市公司的条件，上市公司于2016年9月22日召开2016年第六次临时股东大会对前期承诺进行了变更。 | 是 | ||
| 宜良世博九乡旅游有限责任公司（简 | “将尽快梳理宜良世博九乡旅游的产权关系，充分依靠地方政府解决土地、房产、社区等问题，规范有序发展，并在2021年12月31日前将其优先转让给上市公司，或经上 | 无变更 | 是 |
| 承诺主体 | 同业竞争所涉主体 | 有关同业竞争的相关承诺（承诺出具时间） | 承诺变更情况 | 承诺是否正常履行 | 未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性 |
| 称“宜良世博九乡旅游”） | 市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争。”（2017年2月16日） | ||||
| 华侨城集团 | 云南华侨城实业有限公司 | “2017年收购完成后，本公司承诺与云南旅游之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，保证云南旅游仍将具有独立经营能力，保证云南旅游在未来12个月内主营业务不发生重大变化；本公司承诺本次收购完成后五年内，以届时法律法规允许的各种方式解决两家上市公司之间的同业竞争问题；本公司目前尚未制定出解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给云南旅游造成的相关损失。”（2016年11月29日） | 无变更 | 是 | 经营旅游景区运营业务的主体报告期内累计亏损，直接注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益。 |
（2） 旅游地产开发业务
| 承诺主体 | 同业竞争所涉主体 | 有关同业竞争的相关承诺（承诺出具时间） | 承诺变更情况 | 承诺是否正常履行 | 未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性 |
| 世博旅游集团 | 云南云旅房地产开发有限公司（简称“云旅地产”） | “一旦云南饭店项目建成，世博旅游集团将在把云南饭店相关土地房产转移至云南饭店有限公司后注销云旅地产，在云南饭店项目重建期间，云旅地产仅从事云南饭店项目的重建工作。”（2016年11月28日） | 无变更 | 是 | 由于上市公司的经营目标是做强旅游主业、丰富旅游行业产业链，实现全域旅游战略，旅游地产开发业务并非上市 |
| 世博旅游集团 | 梁河县龙翔房地产开发有限公司（简称 | “待‘梁河世博城’项目开发建设销售完成，将向非关联第三方转让其所持龙翔地产51%股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将龙翔地产注销。”（2013年7月31日） | 无变更 | 是 |
| 承诺主体 | 同业竞争所涉主体 | 有关同业竞争的相关承诺（承诺出具时间） | 承诺变更情况 | 承诺是否正常履行 | 未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性 |
| “龙翔地产”） | 公司的业务战略方向，世博旅游集团控制的其他房地产业务不宜注入上市公司。 | ||||
| 世博旅游集团 | 大理世博城开发有限公司 | “大理世博城开发有限公司是项目公司，目前仅负责开发建设‘大理世博城项目’，不再参与其他项目的开发建设。‘大理世博城项目’开发建设销售完成后本集团即对其进行清算注销。”（2013年7月31日、2013年9月25日） | 无变更 | 已履行完毕 | |
| 世博旅游集团 | 昆明世博新区开发建设有限公司（简称“世博新区开发公司”） | 1、变更前：“世博新区开发公司将不展开与上市公司相同或相似的业务，一旦世博新区开发公司拟对所持土地进行开发，将在履行合法程序后将该地块注入上市公司，由上市公司展开相关开发及经营活动。”（2016年11月28日） 2、变更后：“鉴于世博新区开发公司不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小投资者的权益，提升世博新区公司地产开发能力、资金实力和盈利水平，优化公司股权结构和法人治理结构，分担规避市场风险，加快推进世博新区核心区重大项目建设，经世博旅游集团第二届董事会第五次临时会议审议通过，世博旅游集团拟以非公开协议转让方式出售世博新区公司51%股权于关联方华侨城西部投资有限公司。出售后，世博旅游集团原承诺事项将由世博旅游集团和西部华侨城按照相关法律法规的规定履行。”（2017年11月24日） | 由于该公司自成立以来连续亏损，距达到注入上市公司规范管理、持续盈利的要求还有很大差距或不具备现实条件，因此华侨城西部投资有限公司取得了该公司51%的股权及控制权，并对前次承诺进行变更，经2017年第三次临时股东大会审议通过 | 是 | |
| 华侨城集团 | 云南华侨城实业有限公司 | “2017年收购完成后，本公司承诺与云南旅游之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，保证云南旅游仍将具有独立经营能力，保证云南旅游在未来12个月内主营业务不发生重 | 无变更 | 是 |
| 承诺主体 | 同业竞争所涉主体 | 有关同业竞争的相关承诺（承诺出具时间） | 承诺变更情况 | 承诺是否正常履行 | 未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性 |
| 大变化；本公司承诺2017年收购完成后五年内，以届时法律法规允许的各种方式解决两家上市公司之间的同业竞争问题；本公司目前尚未制定出解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给云南旅游造成的相关损失。”（2016年11月29日，华侨城（云南）投资有限公司亦作出该等承诺） |
（3） 酒店会议业务
| 同业竞争所涉主体 | 有关同业竞争的相关承诺（承诺出具时间） | 承诺变更情况 | 承诺是否正常履行 | 未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性 |
| 昆明饭店有限公司 | “待本次重大资产重组获得证监会核准后，在昆明饭店正常经营期间，世博旅游集团将委托上市公司对其进行管理，通过托管经营方式解决同业竞争问题，委托管理将严格按照关联交易程序执行并以市场公允价格确定委托管理费”（2013年5月30日） “待昆明饭店重建完毕并运营3年内，将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式购买昆明饭店的权益，预计将昆明饭店注入上市公司的时间将在2019年。”（2013年7月31日、2013年9月25日） | 无变更 | 是 | 昆明饭店处于前期投资阶段，尚未正式运营，直接注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益。 |
| 昆明翠湖宾馆有限公司（简称“昆明翠湖宾馆”） | “昆明翠湖宾馆除经营目前的茶楼出租，不再经营酒店管理业务。”（2013年5月30日） | 无变更 | 是 | 昆明翠湖宾馆不再经营酒店业务。 |
| 云南饭店有限公司（简称“云南饭店”） | “自云南饭店建成之日起30日内，世博旅游集团将与云南旅游签订托管协议，将云南饭店委托给云南旅游经营。自云南饭店建成运营完整三个会计年度 | 无变更 | 是 | 云南饭店处于前期投资阶段，尚未正式 |
| 同业竞争所涉主体 | 有关同业竞争的相关承诺（承诺出具时间） | 承诺变更情况 | 承诺是否正常履行 | 未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性 |
| 后的3年内，一旦达到注入上市公司的条件，世博旅游集团将促使云南旅游以发行股份或现金支付等方式收购世博旅游集团所持云南饭店全部股权。”（2016年11月28日） | 运营，直接注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益。 | |||
| 建水县临安酒店有限公司（简称“建水县临安酒店”） | “世博旅游集团将加强对建水县临安酒店有限公司、丽江博丽酒店管理有限公司、腾冲荷花温泉旅游有限公司的管理和业务整合，尽快实现三家公司规范运作、扭亏为盈，并在2021年12月31日前将上述公司优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争。”（2017年2月16日） | 无变更 | 是，建水县临安酒店及丽江博丽酒店已托管给上市公司进行管理。 | 经营酒店会议业务的主体报告期内累计亏损，直接注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益。 |
| 丽江博丽酒店管理有限公司（简称“丽江博丽酒店”） | ||||
| 腾冲荷花温泉旅游有限公司 | ||||
| 腾冲石墙温泉度假村有限公司 | “在石墙温泉度假村项目建成投入运营后，世博旅游集团将根据届时的实际情况，就解决同业竞争提出切实可行的操作方案。”（2016年11月28日） | 无变更 | 是 | 石墙温泉度假村项目处于前期投资阶段，尚未正式运营，直接注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益。 |
（4） 旅行社业务
| 同业竞争所涉主体 | 有关同业竞争的相关承诺（承诺出具时间） | 承诺变更情况 | 承诺是否正常履行 | 未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性 |
| 云南海外国际旅行社有限公司（简称“海外 | 1、变更前：“争取在2013年重组完成后的3-5年内按证券法律法规和行业政策要求完成内部整合梳理，并通过包括但不限于收购、合并、重组等符合 | 由于前期承诺约定期满，海外国旅未达到 | 是 | 世博旅游集团控制的其他经营旅行社业务 |
| 同业竞争所涉主体 | 有关同业竞争的相关承诺（承诺出具时间） | 承诺变更情况 | 承诺是否正常履行 | 未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性 |
| 国旅”）及其全资子公司云南中青国际旅行社有限公司 | 上市公司股东利益的方式注入云南旅游”（2013年5月30日）、“世博旅游集团在2013年重组完成后的3年内，将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购海外国旅的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。”（2013年7月31日） 2、变更后：“鉴于海外国旅经营状况不佳，尚不具备注入上市公司的条件，世博旅游集团承诺将促使上市公司在新承诺出具之日起的3年内，以现金或发行股份购买资产等方式，收购海外国旅的权益，且在该期间，一旦海外国旅达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项；或者自新承诺出具之日起的3年内，转让所持海外国旅股权，不再控制海外国旅，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。”（2016年9月5日） | 注入上市公司的条件，因此对前期承诺进行了变更，并经2016年第六次临时股东大会审议通过。 | 的主体报告期内累计亏损，直接注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益。 | |
| 云南中旅国际旅行社有限公司（前身：云南省中国旅行社，简称“省中旅”） | 1、变更前：“争取在2013年重组完成后的3-5年内按证券法律法规和行业政策要求完成内部整合梳理，并通过包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式注入云南旅游。”（2013年5月30日）“在2013年重组完成后的3年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云南省中国旅行社的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。”（2013年7月31日） 2、变更后：“鉴于省中旅不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小投资者的权益，同时解决省中旅与上市公司之间的同业竞争问题，世博旅游集团于2014年1月引入第三方对省中旅进行公司化改制并在改制后不再控制省中旅，并在2015年3月将所持省中旅剩余20%股权全部转让给第三方，解决了与上市公司的同业竞争情形。” | 上市公司向第三方置出所持云南省中国旅行社的全部股权，解决了与上市公司的同业竞争情形，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过变更。 | 该同业竞争情形已解决。 | |
| 云南省国际旅行社有限公司 | “自承诺出具之日起3年内，一旦云南省国际旅行社和世博国际旅行社满足注入上市公司的条件，世 | 无变更 | 是 |
| 同业竞争所涉主体 | 有关同业竞争的相关承诺（承诺出具时间） | 承诺变更情况 | 承诺是否正常履行 | 未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性 |
| （简称“云南省国际旅行社”） | 博旅游集团承诺将其注入上市公司，在此期间，世博旅游集团将与云南旅游签订《委托管理协议》，将其委托给上市公司进行管理。”（2016年11月28日） | |||
| 云南世博国际旅行社有限公司（简称“世博国际旅行社”） | 无变更 | 是 |
3. 本次交易是否存在违反前期承诺的情况根据云南旅游提供的关联交易及同业竞争的相关承诺函等资料，并经本所律
师核查，本次交易不存在违反世博旅游集团及华侨城集团已作出的关于关联交易与同业竞争的上述前期承诺的情况。
（二）请补充披露你公司后续解决上述同业竞争、减少关联交易拟采取的具体措施及时间安排
根据世博旅游集团以及华侨城集团等交易对方出具的相关承诺函以及《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，本次交易预案已披露云南旅游控股股东世博旅游集团、间接控股股东华侨城集团本次重组为解决同业竞争拟采取的措施和安排如下：
1. 上市公司拟解决同业竞争的具体措施和时间安排“旅游景区运营业务方面，本次交易前，针对云南旅游与恐龙谷之间的业务
重叠情形，世博旅游集团于2018年7月30日进一步补充承诺在相关承诺函出具之日起五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。”
“华侨城集团于2018年7月30日进一步补充承诺将按照相关证券监管部门的要求，在华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城A两家上市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业
竞争问题；此外，华侨城集团于2018年7月30日补充承诺本自相关承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决上市公司与云南文投集团存在的同业竞争问题。”
“旅游地产开发业务方面，云南旅游仅通过云南世博兴云房地产有限公司经营房地产开发业务，云南旅游计划于本次交易实施完成之日起6个月内以法律法规允许的方式处置云南旅游持有的云南世博兴云房地产有限公司全部股权，以解决截至预案出具之日云南旅游与世博旅游集团及其控制的其他企业和华侨城集团及其控制的除世博旅游集团以外的其他企业在旅游地产开发业务之间存在的同业竞争。”
除上述新增的承诺及安排外，华侨城集团及世博旅游集团将继续遵守前期作出的避免同业竞争的相关承诺。
除前期承诺及本次交易前补充承诺覆盖的同业竞争情形以外，“世博旅游集团及其控制的其他企业未从事其他与云南旅游主要经营业务构成同业竞争关系或业务重叠的业务”；“华侨城集团及其控制的除世博旅游集团及其下属子公司外的其他企业与云南旅游主营业务之间在云南省内不存在其他同业竞争情形。”
2. 上市公司减少关联交易拟采取的措施和时间安排上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《云南旅游股份有限公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定了关联交易决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易的相关管理制度安排。
上市公司控股股东世博旅游集团就减少上市公司关联交易作出了相关承诺并明确了相关解决措施，根据其出具的减少关联交易的承诺，相关措施主要包括：
“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
“最近三个会计年度，上市公司向关联方采购商品和接受劳务的金额分别为0万元、428.93万元和27.65万元，占上市公司营业成本比例分别为0%、0.40%和0.02%，上市公司向关联方销售商品和提供劳务的金额分别为17,399.36万元、245.43万元和12,495.51万元，占上市公司营业收入比例分别为12.20%、0.17%和7.71%，上市公司关联交易占比较小，历次作出减少关联交易相关承诺得到了较好执行。”
此外，为充分保护上市公司的利益，本次交易的交易对方华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，以减少和规范交易后上市公司的关联交易。
（三）请核查并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于减少关联交易、同业竞争的规定
1. 关于同业竞争根据本次交易预案及文旅科技的确认，本次交易的标的公司主营业务为向文
化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程建设协调组织和管理等系列综合服务，华侨城集团及其控制的其他企业与文旅科技的主营业务不存在同业竞争情形，因此本次交易未新增华侨城集团及其下属企业与上市公司的同业竞争。
针对上市公司与世博旅游集团及其控制的其他企业、华侨城集团及其控制的除世博旅游集团及其下属企业以外的其他企业已经存在的同业竞争情况，本次重组前世博旅游集团及华侨城集团为解决同业竞争已出具相关承诺，具体详见本核查意见“一/（一）/2”，本次重组世博旅游集团及华侨城集团为解决同业竞争问题补充出具了相关承诺，具体详见本核查意见“一/（二）/1”。
2. 关于关联交易根据本次交易预案，“本次交易完成后，上市公司因标的资产注入上市公司
后导致上市公司合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加总体上将增加关联交易的规模，但标的资产独立性较好，新增关联交易总体有限”。“报告期内（即2015年、2016年、2017年及2018年1-3月），文旅科技向关联方销售商品和提供劳务的交易金额分别为2,786.24万元、2,899.13万元、5,672.16万元和779.39万元，占当期营业收入的比例分别为11.64%、8.86%、13.77%和13.55%（关联交易发生数据未经审计，下同），关联销售占比较低”，且“文旅科技发生的销售商品和提供劳务的关联交易主要为向华侨城A下属的主题乐园提供文化科技主题公园及其配套产品，由于文旅科技未来将主要向‘卡乐’主题乐园提供
园区策划设计、游乐设备生产制造等服务，向其他主题乐园提供单体游乐设备占营业收入的比例将可能持续下降”；“报告期内，文旅科技发生的采购商品和接受劳务的关联交易主要为向关联方租赁办公场所而采购的办公场所配套的水、电费及电缆施工服务，上述交易的发生金额分别为0元、66.13万元、216.39万元和46.12万元，占其营业成本的比例分别为0、0.38%、1.43%和1.93%。综上，标的公司关联交易占比较低”。“本次交易完成后，新增关联交易规模总体有限”。“此外，云南旅游景区运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式单一，游客黏性有待提升。本次交易完成后，云南旅游将综合文旅科技的科技创新能力，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级，因此，后续文旅科技和云南旅游的协同空间较大，本次交易有助于降低关联交易。”
根据本次交易预案，就本次交易后上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，首先，“上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品供应商、客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。”其次，上市公司控股股东世博旅游集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，就减少与上市公司之间的关联交易作出了相关承诺并明确了相关解决措施，具体详见本核查意见“一/（二）/2”。再次，本次交易的交易对方华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
二、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司间接控股股东/股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司间接控股股东/股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
三、若上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将促使该等交易按照有关法律法规及上市公司章程的规定履行有关程序，与上市公司或其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照公允、合理的市场价格进行交易，不通过该等关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业进行违规担保。
五、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司依法作出赔偿或补偿。”
鉴于上述，本所律师认为，世博旅游集团、华侨城集团等相关各方已就本次重组完成后避免同业竞争、减少及规范关联交易事宜出具书面承诺，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力，在相关承诺得以严格履行，以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，该等措施符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易不存在违反上市公司控股股东、间接控股股东所作出的关于减少关联交易、避免同业竞争的上述前期承诺的情形；由于世博旅游集团运营的与上市公司存在同业竞争情形的主体存在报告期内累积亏损等情形，注入上市公司不利于保护上市公司利益，未注入上市公司存在一定合理性；本次交易相关方已就本次重组完成后避免同业竞争、减少及规范关联交易事宜出具书面承诺，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力，在相关承诺得以严格履行，以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，该等措施符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
二、《问询函》之“3、请补充披露文旅科技报告期内关联交易的金额及其占比情况，并结合文旅科技的销售模式、采购模式、分析其核心竞争力及其持续性，说明标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”
经本所律师核查，文旅科技报告期内关联交易的金额及其占比情况、销售模式、采购模式等已经在本次交易预案中披露如下：
（一）报告期内文旅科技关联交易规模占比较低“报告期内，文旅科技向关联方销售商品和提供劳务的交易金额分别为
2,786.24万元、2,899.13万元、5,672.16万元和779.39万元，占当期营业收入的比例分别为11.64%、8.86%、13.77%和13.55%（关联交易发生数据未经审计，下同），关联销售占比较低。
报告期内，文旅科技发生的销售商品和提供劳务的关联交易主要为向关联方的主题乐园提供文化科技主题公园及其配套产品。文旅科技向关联方提供产品占比较少，主要由于一方面华侨城A下属的‘欢乐谷’系列主题公园主要系基于大型室外刺激类游乐设施为主的主题公园，与文旅科技提供的浸入式体验的高科技游乐设施匹配度较低，且‘欢乐谷’系列主题公园作为国内第一流的主题公园，其对标企业均为迪斯尼、环球影城等国际化主题公园运营商，其设备与迪斯尼、
环球影城等主题公园类似均系以进口设备为主，并非文旅科技的主要市场；另一方面文旅科技未来将主要向自有IP“卡乐”主题乐园提供园区策划设计、游乐设备生产制造等服务，向其他主题乐园提供单体游乐设备占营业收入的比例亦将可能持续下降。因此，文旅科技在产品销售方面并不会对关联方构成依赖。
报告期内，文旅科技发生的采购商品和接受劳务的关联交易主要为向关联方租赁办公场所而采购办公场所配套的水、电费及电缆施工服务，上述交易的发生金额分别为0元、66.13万元、216.39万元和46.12万元，占其营业成本的比例分别为0、0.38%、1.43%和1.93%，关联采购占比较低。
综上所述，报告期内，文旅科技的关联交易规模占比较小。”（二）文旅科技在业务开拓及相关采购方面对关联方均不具有依赖性，独特
的核心竞争力确保公司持续的业务拓展能力
根据本次交易预案以及文旅科技的确认，文旅科技在业务开拓及相关采购方面对关联方不具有依赖性，具体原因如下：
1. 独立的销售和采购模式标的公司形成了独立的业务拓展模式。“标的公司开拓国内外市场的方式主
要包括宣传推广活动和品牌建设活动，如参加国内外行业展会、投放专业杂志广告、制作宣传册等，同时也存在通过品牌效应形成的合作伙伴推荐项目等方式”，并主要通过招投标等方式及商业谈判等市场化的方式实现销售”。
标的公司最近三年及一期所参与的行业展会如下：
| 序号 | 地区 | 展会 | 参展年份 |
| 1 | 北京 | 中国（北京）国际游乐设施设备博览会 | 2015-2018年 |
| 2 | 深圳 | 中国（深圳）国际文化产业博览交易会 | 2015-2018年 |
| 3 | 上海/新加坡/香港 | 亚洲景点博览会（AAE） | 2015-2018年 |
| 4 | 上海 | 中国（上海）国际游乐设施设备博览会 | 2015年 |
| 5 | 昆明 | 中国国际旅游交易会 | 2015-2017年 |
| 6 | 美国 | 国际游艺及景点博览会IAAPA | 2015-2017年 |
报告期内，标的公司对关联方的采购交易主要为向关联方租赁办公场所及相关场所所需的配套水、电费及电缆施工服务。标的公司对办公场所无特殊要求，向关联方租赁的房产替代性较强，对其不存在依赖。
2. 独特的核心竞争力确保公司持续的业务拓展能力“总体来看，标的公司在国内高科技游乐设施制造行业处于领先地位。技术
方面，公司掌握了高科技游乐设施制造所需的运动设备、影视制作、播放系统、特效系统、银幕设计等全套技术，研发设计了如环球影院、天地剧场、影视跳楼机、平立式飞行影院等多种具有自主知识产权的高科技主题游乐项目产品，形成了一定的技术壁垒；业务方面，公司立足自身‘文化+科技+旅游’的核心能力，成为业内少数能同时提供主题公园整体设计策划及相关高科技游乐产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务的全产业链覆盖的公司；市场认可度方面，标的公司业务布局遍布中国10多个省市、20余个旅游景区、近百个主题游乐项目，并成功走出国门拓展到土耳其、越南等国际市场，合作伙伴多为国际国内旅游景区品牌，建立了较高的市场认可度”。标的公司具有持续的业务承揽能力和持续盈利能力。
综上所述，根据本次交易预案以及文旅科技的确认，标的公司具有独立的采购、销售能力，具有直接面向市场独立的经营能力。
综上，本所律师认为，云南旅游已在本次交易预案中披露其达到发行监管对标的公司业务独立性的基本要求，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
三、《问询函》之“7、请结合文旅科技的主营业务情况，说明文旅科技是否已取得正常生产经营所需的所有资质、许可。文旅科技已取得生产经营资质对其生产经营的重要程度，相关资产续展所需的条件、费用及是否存在不能续展的风险，如是，请说明对标的公司业绩的影响及拟应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”
根据本次交易预案以及文旅科技的确认，文旅科技的主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程建设协调组织和管理等系列综合服务，根据《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》《大型游乐设施安全监察规定》《广播电视节目制作经营管理规定》《互联网文化管理暂行规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，文旅科技从事现有业务的生产经营必须取得相关生产经营资质，取得相关生产经营资质对文旅科技的生产经营具有重要影响。
根据文旅科技提供的相关资质证书及确认，并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，文旅科技及其下属企业已取得其正常生产经营所需的主要资质、许可，其中，存在有效期限的主要生产经营资质证书情况及其续展条件、费用情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 资质证书 | 证书编号 | 有效期 | 资质续展的办理条件 |
| 1 | 文旅 | 广播电 | （粤）字第 | 2017/7/13- | （一）具有独立法人资格，有符合国家 |
| 序号 | 公司名称 | 资质证书 | 证书编号 | 有效期 | 资质续展的办理条件 |
| 科技 | 视节目制作经营许可证 | 00961号 | 2019/7/12 | 法律、法规规定的机构名称、组织机构和章程； （二）有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员和工作场所； （三）在申请之日前三年，其法定代表人无违法违规记录或机构无被吊销过《广播电视节目制作经营许可证》的记 （四）法律、行政法规规定的其他条件。 | |
| 2 | 卡乐数娱 | （粤）字第02501号 | 2017/12/20-2019/12/19 | ||
| 3 | 文旅科技 | 网络文化经营许可证 | 粤网文[2017]8395-2044号 | 2017/9/29-2020/9/28 | （一）有单位的名称、住所、组织机构和章程； （二）有确定的互联网文化活动范围； （三）有适应互联网文化活动需要的专业人员、设备、工作场所以及相应的经营管理技术措施； （四）有确定的域名； （五）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件。 |
| 4 | 卡乐技术 | 特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施） | TS3610033-2020 | 2016/3/25-2020/5/9 | 安装（A级） （一） 注册资金300万元以上； （二）签订1年以上全职聘用合同的电气或机械专业技术人员不少于8人；其中，高级工程师不少于2人，工程师不少于4人； （三）签订1年以上全职聘用合同的持相应作业项目资格证书的特种设备作业人员等技术工人不少于20人，且各工种人员比例合理； （四）技术负责人必须具有国家承认的电气或机械专业高级工程师以上职称，从事特种设备技术和施工管理工作5年以上，并不得在其他单位兼职； （五）专职质量检验人员不得少于4人； （六）近5年累计安装申请范围内的特种设备数量至少为：大型游乐设施20台套。 |
| 序号 | 公司名称 | 资质证书 | 证书编号 | 有效期 | 资质续展的办理条件 | |||
| 5 | 卡乐技术 | 特种设备制造许可证（大型游乐设施） | TS2610209-2020 | 2016/3/25-2020/5/9 | 级别 | A级 | C级 | |
| 法人资格 | 具有法人资格，持有有效营业执照 | |||||||
| 注册资金 | 300万元 | 100万元 | ||||||
| 人员要求 | 机械工程师 | 5名 | 1名 | |||||
| 电气工程师 | 2名 | 1名 | ||||||
| 其他专业工程师 | 土建工程师1名 | 化学专业工程师1名（有玻璃钢产品的生产企业） | ||||||
| 检验人员 | 至少4名，其中至少1名工程师 | 至少2名 | ||||||
| 技术负责人 | 高级工程师 | 工程师 | ||||||
| 技术工人 | 焊工6名、电工4名、无损检测人员UTⅡ1名、MTⅡ2名、PTⅡ2名，生产速度≥50km/h另需RTⅡ1名，均有资格证 | 焊工2名、电工2名，均有资格证 | ||||||
| 生产条件 | 厂房建筑面积（m2） | 3,000 | 1,000 | |||||
| 生产设备 | 车、铣、刨、磨、钻床、剪切设备、折弯设备、焊接设备、起重设备；滑行 | |||||||
| 序号 | 公司名称 | 资质证书 | 证书编号 | 有效期 | 资质续展的办理条件 | |||
| 车类、架空游览车类应有弯管设备；无动力类、其他类工厂必须配备与生产产品有关的检验设备；只进行玻璃钢产品生产的企业可根据生产需要配置相应的生产设备。 | ||||||||
| 工艺装备 | 划线平台、焊接工装、玻璃钢摸具（有玻璃钢产品的生产企业）。 | |||||||
| 检测检验能力 | 游标卡尺、千分尺、钢卷尺、钢板尺、塞尺、直角尺、硬度计、表面粗糙检测仪器、测角度、坡度仪器、水平、垂直度测量仪、称重设备、秒表、温度计、电流、电压表、接地电阻测试仪、绝缘电阻测试仪；有在本企业组装并进行设备试运行的场地；有玻璃钢产品生产或只进行玻璃钢产品生产的企业可根据生产需要配置相应的检测仪器设备。 | |||||||
| 力矩扳手、测速表、磁粉和渗透探伤设备、超声波测厚仪。 | / | |||||||
| 超声波探伤仪、涂层测厚仪、射线探伤仪（指生产速度≥50km/h的设备）。 | / | |||||||
根据文旅科技的确认，并经本所律师查询相关主管部门网上办事指南及对相关主管部门进行电话咨询，相关主管部门就上述资质、许可的续展不收取行政许可费用；除相关人员为办理续展产生的交通费、差旅费等常规费用外，办理上述资质的续展不存在其他大额支出。
根据文旅科技的确认，截至本核查意见出具之日，文旅科技知悉上述资质续展的要求，文旅科技符合上述资质的续展条件，申请延期不存在实质性障碍，未来文旅科技将持续确保其符合相关生产经营资质申请及续展所需的资金、人员等要求，并根据经营实际需要确定相关资质申请续展的计划，保持生产经营必需的业务资质的有效性。
综上，本所律师认为，文旅科技已经取得其生产经营所需的上述主要资质、许可，文旅科技所取得的相关资质对其生产经营具有重要影响，在相关法律法规及政策不发生实质性变化、且文旅科技持续符合上述资质、许可的续展条件的前提下，文旅科技相关资质的续展不存在实质障碍。
四、《问询函》之“8、请补充披露文旅科技是否已取得正常生产经营所需全部商标、专利等知识产权的所有权。说明已取得的商标、专利等无形资产的使用期限或保护期限，上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”
（一）文旅科技已取得知识产权的情况1. 注册商标根据文旅科技提供的商标注册证书及说明，并经本所律师在国家工商行政管
理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）核查，截至2018年3月31日，文旅科技及其下属企业已取得由国家工商行政管理总局商标局核发商标注册证的注册商标共46项，具体情况如下：
| 序号 | 注册号 | 注册人 | 类号 | 商标 | 注册日期 | 有效期至 |
| 1 | 17968341A | 文旅科技 | 41 | 2016/12/14 | 2026/12/13 |
| 序号 | 注册号 | 注册人 | 类号 | 商标 | 注册日期 | 有效期至 |
| 2 | 17969051A | 文旅科技 | 41 | 2016/12/14 | 2026/12/13 | |
| 3 | 17968816A | 文旅科技 | 28 | 2016/12/14 | 2026/12/13 | |
| 4 | 17967982 | 文旅科技 | 9 | 2017/1/14 | 2027/1/13 | |
| 5 | 17968816 | 文旅科技 | 28 | 2017/08/14 | 2027/8/13 | |
| 6 | 19129233 | 文旅科技 | 9 | 2017/3/28 | 2027/3/27 | |
| 7 | 19129393 | 文旅科技 | 16 | 2017/3/28 | 2027/3/27 | |
| 8 | 19129399 | 文旅科技 | 28 | 2017/3/28 | 2027/3/27 | |
| 9 | 19129624 | 文旅科技 | 35 | 2017/3/28 | 2027/3/27 |
| 序号 | 注册号 | 注册人 | 类号 | 商标 | 注册日期 | 有效期至 |
| 10 | 19129839 | 文旅科技 | 41 | 2017/3/28 | 2027/3/27 | |
| 11 | 21005792 | 文旅科技 | 9 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
| 12 | 21005940 | 文旅科技 | 28 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
| 13 | 21005838 | 文旅科技 | 35 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
| 14 | 21005827 | 文旅科技 | 41 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
| 15 | 21006300 | 文旅科技 | 9 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
| 16 | 21006140 | 文旅科技 | 16 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
| 17 | 21006473 | 文旅科技 | 28 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
| 18 | 21006566 | 文旅科技 | 35 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | |
| 19 | 21006682 | 文旅科技 | 41 | 2017/10/14 | 2027/10/13 |
| 序号 | 注册号 | 注册人 | 类号 | 商标 | 注册日期 | 有效期至 |
| 20 | 21531301 | 文旅科技 | 9 | 2017/11/28 | 2027/11/27 | |
| 21 | 21531489 | 文旅科技 | 16 | 2017/11/28 | 2027/11/27 | |
| 22 | 21531747 | 文旅科技 | 28 | 2017/11/28 | 2027/11/27 | |
| 23 | 21532095 | 文旅科技 | 35 | 2017/11/28 | 2027/11/27 | |
| 24 | 21532235 | 文旅科技 | 41 | 2017/11/28 | 2027/11/27 | |
| 25 | 17968123 | 文旅科技 | 28 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
| 26 | 17968232 | 文旅科技 | 35 | 2016/11/7 | 2026/11/6 |
| 序号 | 注册号 | 注册人 | 类号 | 商标 | 注册日期 | 有效期至 |
| 27 | 17968659 | 文旅科技 | 16 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
| 28 | 17968889 | 文旅科技 | 35 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
| 29 | 17964519 | 文旅科技 | 9 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
| 30 | 17966376 | 文旅科技 | 16 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
| 31 | 17966480 | 文旅科技 | 28 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
| 32 | 17966573 | 文旅科技 | 35 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
| 33 | 17966660 | 文旅科技 | 41 | 2016/11/7 | 2026/11/6 | |
| 34 | 17968587 | 文旅科技 | 9 | 2017/1/14 | 2027/1/13 |
| 序号 | 注册号 | 注册人 | 类号 | 商标 | 注册日期 | 有效期至 |
| 35 | 19130079A | 文旅科技 | 41 | 2017/5/7 | 2027/5/6 | |
| 36 | 19130079 | 文旅科技 | 41 | 2017/12/28 | 2027/12/27 | |
| 37 | 19244673 | 文旅科技 | 28 | 2017/4/14 | 2027/4/13 | |
| 38 | 19245301 | 文旅科技 | 35 | 2017/4/14 | 2027/4/13 | |
| 39 | 19244489 | 文旅科技 | 16 | 2017/4/14 | 2027/4/13 | |
| 40 | 19244722 | 文旅科技 | 28 | 2017/4/14 | 2027/4/13 | |
| 41 | 19245137 | 文旅科技 | 35 | 2017/4/14 | 2027/4/13 | |
| 42 | 19245396A | 文旅科技 | 41 | 2017/5/7 | 2027/5/6 | |
| 43 | 19245542A | 文旅科技 | 41 | 2017/5/7 | 2027/5/6 | |
| 44 | 19244318 | 文旅科技 | 9 | 2017/6/14 | 2027/6/13 | |
| 45 | 19244363 | 文旅科技 | 9 | 2017/6/14 | 2027/6/13 | |
| 46 | 19245396 | 文旅科技 | 41 | 2018/1/14 | 2028/1/13 |
2. 专利（1） 境内专利根据文旅科技提供的专利证书及说明，并经本所律师在国家知识产权局中国
及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）核查，截至2018年3月31日，文旅科技及其下属企业已取得由国家知识产权局核发专利证书的专利共70项，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 专利权期限至 |
| 1 | 文旅科技 | 发明 | 一种平立式虚拟空中体验系统 | ZL201110029560.6 | 2013/11/6 | 2011/1/27 | 2031/1/26 |
| 2 | 文旅科技 | 发明 | 一种360度数字球幕电影的制作方法 | ZL201110029458.6 | 2013/12/11 | 2011/1/27 | 2031/1/26 |
| 3 | 文旅科技 | 发明 | 一种俯卧式观影系统及其实现方法 | ZL201310001875.9 | 2015/9/9 | 2013/1/5 | 2033/1/4 |
| 4 | 文旅科技 | 发明 | 一种全景式观影系统 | ZL201310026230.0 | 2017/7/7 | 2013/1/24 | 2033/1/23 |
| 5 | 文旅科技 | 发明 | 一种轨道车防碰撞的检测系统及方法 | ZL201310361058.4 | 2015/8/12 | 2013/8/19 | 2033/8/18 |
| 6 | 文旅科技 | 发明 | 一种基于双层影视轨道车的观影系统 | ZL201310742342.6 | 2015/9/9 | 2013/12/30 | 2033/12/29 |
| 7 | 文旅科技 | 发明 | 一种平台式动感车 | ZL201310742334.1 | 2015/9/9 | 2013/12/30 | 2033/12/29 |
| 8 | 文旅科技 | 发明 | 一种全方位动态跟踪观影系统 | ZL201310742379.9 | 2016/5/4 | 2013/12/30 | 2033/12/29 |
| 9 | 文旅科技 | 发明 | 一种跳楼机及跳楼机观影系统 | ZL201410744615.5 | 2017/1/18 | 2014/12/9 | 2034/12/8 |
| 10 | 文旅科技 | 发明 | 红外激光识别银幕不同射击点的方法及系统 | ZL201510029487.0 | 2018/2/23 | 2015/1/21 | 2035/1/20 |
| 11 | 文旅科技 | 发明 | 一种影视跳楼机的音箱控制方法及系统 | ZL201510045564.1 | 2017/3/22 | 2015/1/29 | 2035/1/28 |
| 12 | 文旅科技 | 发明 | 一种循环式动感车观影系统 | ZL201510054940.3 | 2017/1/4 | 2015/2/3 | 2035/2/2 |
| 13 | 文旅科技 | 发明 | 基于多投影的图像拼接融合方法及系统 | ZL201510182990.X | 2018/3/27 | 2015/4/17 | 2035/4/16 |
| 14 | 文旅科技 | 发明 | 一种投影仪投影的色彩自动模拟方法及系统 | ZL201510406049.1 | 2017/4/12 | 2015/7/10 | 2035/7/9 |
| 15 | 文旅科技 | 发明 | 一种多投影仪之间的自动色彩平衡方法 | ZL201510454984.5 | 2017/5/10 | 2015/7/29 | 2035/7/28 |
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 专利权期限至 |
| 16 | 文旅科技 | 发明 | 一种投影仪的自动色彩校正方法 | ZL201510456664.3 | 2017/4/12 | 2015/7/29 | 2035/7/28 |
| 17 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种多媒体动态投影沙盘系统 | ZL201120020295.0 | 2011/12/14 | 2011/1/21 | 2021/1/20 |
| 18 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种实景影视互动系统 | ZL201120020300.8 | 2011/8/17 | 2011/1/21 | 2021/1/20 |
| 19 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种升降式虚拟互动系统 | ZL201120022363.7 | 2011/8/17 | 2011/1/24 | 2021/1/23 |
| 20 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种4D六自由度动感座椅 | ZL201120022359.0 | 2011/9/21 | 2011/1/24 | 2021/1/23 |
| 21 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种托盘式滚道动力车影视互动系统 | ZL201120022366.0 | 2011/8/17 | 2011/1/24 | 2021/1/23 |
| 22 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种垂直动感虚拟体验系统 | ZL201120022361.8 | 2011/9/21 | 2011/1/24 | 2021/1/23 |
| 23 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种全景式三自由度平台视动体验系统 | ZL201120022369.4 | 2011/8/17 | 2011/1/24 | 2021/1/23 |
| 24 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种影视半包围动感平台体验系统 | ZL201120022371.1 | 2011/9/21 | 2011/1/24 | 2021/1/23 |
| 25 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种新型观影室装置 | ZL201120196840.1 | 2012/2/1 | 2011/6/13 | 2021/6/12 |
| 26 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种体验式汽车系统 | ZL201120196822.3 | 2011/12/28 | 2011/6/13 | 2021/6/12 |
| 27 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种升降式飞行器装置 | ZL201120196861.3 | 2012/1/18 | 2011/6/13 | 2021/6/12 |
| 28 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种光影跟踪系统 | ZL201120196844.X | 2012/1/18 | 2011/6/13 | 2021/6/12 |
| 29 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种游乐设施用的建筑物 | ZL201220022752.4 | 2012/10/3 | 2012/1/18 | 2022/1/17 |
| 30 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种与城堡建筑相结合的升降梯 | ZL201220022755.8 | 2012/10/3 | 2012/1/18 | 2022/1/17 |
| 31 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种与城堡建筑相结合的显示屏幕 | ZL201220022751.X | 2012/10/3 | 2012/1/18 | 2022/1/17 |
| 32 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种实时影像跟踪系统 | ZL201220179548.3 | 2012/11/21 | 2012/4/25 | 2022/4/24 |
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 专利权期限至 |
| 33 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种立体影像轨道系统 | ZL201220179537.5 | 2012/12/5 | 2012/4/25 | 2022/4/24 |
| 34 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种立体影像观影装置 | ZL201220211357.0 | 2012/12/5 | 2012/5/11 | 2022/5/10 |
| 35 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种用于游乐场的互动轨道车 | ZL201220385766.2 | 2013/2/6 | 2012/8/6 | 2022/8/5 |
| 36 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种覆盖式观影系统 | ZL201320002507.1 | 2013/7/31 | 2013/1/5 | 2023/1/4 |
| 37 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种斜置式观影系统 | ZL201320002466.6 | 2013/7/31 | 2013/1/5 | 2023/1/4 |
| 38 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种用于钢丝绳水平牵引设备断绳时的逆行装置 | ZL201320572099.3 | 2014/3/19 | 2013/9/16 | 2023/9/17 |
| 39 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种225°观影系统 | ZL201320679714.0 | 2014/5/7 | 2013/10/31 | 2023/10/30 |
| 40 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种钢丝绳水平牵引装置的倍速系统 | ZL201320879021.6 | 2014/6/18 | 2013/12/30 | 2023/12/31 |
| 41 | 文旅科技 | 实用新型 | 地幕观影系统 | ZL201320880122.5 | 2014/7/16 | 2013/12/30 | 2023/12/29 |
| 42 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种轨道车网络调度系统 | ZL201420092608.7 | 2014/8/6 | 2014/3/3 | 2024/3/2 |
| 43 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种钢丝绳垂直提升曳引装置及其保护装置 | ZL201420747017.9 | 2015/7/8 | 2014/12/3 | 2024/12/2 |
| 44 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种动感多方位观影系统 | ZL201420767832.1 | 2015/5/20 | 2014/12/9 | 2024/12/8 |
| 45 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种悬浮观影系统 | ZL201420776521.1 | 2015/5/6 | 2014/12/11 | 2024/12/10 |
| 46 | 文旅科技 | 实用新型 | 座椅摆动观影系统 | ZL201420789590.6 | 2015/5/20 | 2014/12/15 | 2024/12/14 |
| 47 | 文旅科技 | 实用新型 | 多自由度轨道车 | ZL201420789602.5 | 2015/5/20 | 2014/12/15 | 2024/12/14 |
| 48 | 文旅科技 | 实用新型 | 动感球幕观影系统 | ZL201420802891.8 | 2015/7/8 | 2014/12/18 | 2024/12/17 |
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 专利权期限至 |
| 49 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种移动投影设备的减震系统及移动投影设备 | ZL201520003403.1 | 2015/8/12 | 2015/1/5 | 2025/1/4 |
| 50 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种移动投影设备及其减震系统 | ZL201520044302.9 | 2015/8/12 | 2015/1/22 | 2025/1/21 |
| 51 | 文旅科技 | 实用新型 | 360度全球式投影系统 | ZL201520159757.5 | 2015/12/2 | 2015/3/20 | 2025/3/19 |
| 52 | 文旅科技 | 实用新型 | 巨幕灾难剧场体验系统 | ZL201520233160.0 | 2015/10/28 | 2015/4/17 | 2025/4/16 |
| 53 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种挂载航拍360°镜头的无人机 | ZL201720156028.3 | 2017/10/3 | 2017/2/21 | 2027/2/20 |
| 54 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种具有齿条同步装置的平台式动感车 | ZL201720317120.3 | 2017/12/5 | 2017/3/29 | 2027/3/28 |
| 55 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种压肩锁紧装置及平台式动感车 | ZL201720316646.X | 2017/12/5 | 2017/3/29 | 2027/3/28 |
| 56 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种四连杆座椅运动装置 | ZL201720317119.0 | 2017/12/5 | 2017/3/29 | 2027/3/28 |
| 57 | 文旅科技 | 实用新型 | 一种电磁和液压驱动的座椅运动装置 | ZL201720317118.6 | 2017/12/5 | 2017/3/29 | 2027/3/28 |
| 58 | 文旅科技 | 外观设计 | 游乐轨道车 | ZL201430343998.6 | 2015/3/25 | 2014/9/17 | 2024/9/16 |
| 59 | 文旅科技 | 外观设计 | 同向式游乐轨道车 | ZL201430344617.6 | 2015/4/1 | 2014/9/17 | 2024/9/16 |
| 60 | 文旅科技 | 外观设计 | 影院座椅 | ZL201430344008.0 | 2015/3/25 | 2014/9/17 | 2024/9/16 |
| 61 | 文旅科技 | 外观设计 | 背向式游乐轨道车 | ZL201430344379.9 | 2015/4/1 | 2014/9/17 | 2024/9/16 |
| 62 | 文旅科技 | 外观设计 | 双层轿厢 | ZL201430344521.X | 2015/4/8 | 2014/9/17 | 2024/9/16 |
| 63 | 文旅科技 | 外观设计 | 游乐轨道车 | ZL201430343934.6 | 2015/4/8 | 2014/9/17 | 2024/9/16 |
| 64 | 文旅科技 | 外观设计 | 影院座椅 | ZL201430344520.5 | 2015/5/27 | 2014/9/17 | 2024/9/16 |
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 专利权期限至 |
| 65 | 文旅科技 | 外观设计 | 游乐轨道车 | ZL201430492955.4 | 2015/7/8 | 2014/12/2 | 2024/12/1 |
| 66 | 文旅科技 | 外观设计 | 影院座椅 | ZL201430492792.X | 2015/5/6 | 2014/12/2 | 2024/12/1 |
| 67 | 文旅科技 | 外观设计 | 游乐轨道车（一） | ZL201630658545.1 | 2017/6/20 | 2016/12/30 | 2026/12/29 |
| 68 | 文旅科技 | 外观设计 | 游乐轨道车（二） | ZL201630658815.9 | 2017/6/20 | 2016/12/30 | 2027/6/19 |
| 69 | 文旅科技 | 外观设计 | 游乐轨道车（三） | ZL201630658823.3 | 2017/10/3 | 2016/12/30 | 2027/10/2 |
| 70 | 文旅科技 | 外观设计 | 游乐轨道车（四） | ZL201630658485.3 | 2017/7/7 | 2016/12/30 | 2027/7/6 |
（2） 境外专利根据文旅科技提供的专利证书及说明以及文旅科技境外专利代理机构深圳
市顺天达专利商标代理有限公司、深圳市君胜知识产权代理事务所（普通合伙）于2018年9月7日出具的《说明》，截至2018年3月31日，文旅科技及其下属企业已取得境外专利证书的专利共4项，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 专利权期限至 |
| 1 | 文旅科技 | 美国发明 | 一种全方位动态跟踪观影系统 | US 9,669,325 B2 | 2016/6/24 | 2036/6/23 |
| 2 | 文旅科技 | 美国发明 | 一种动感多方位观影系统 | US 9,731,217 B2 | 2016/9/14 | 2036/9/13 |
| 3 | 文旅科技 | 美国发明 | 一种循环式动感车观影系统 | US 9,827,508 B2 | 2016/9/19 | 2036/9/18 |
| 4 | 文旅科技 | 台湾发明 | 一种动感多方位观影系统 | 发明第I608152号 | 2015/1/5 | 2035/1/4 |
3. 著作权根据文旅科技提供的计算机软件著作权登记证书、著作权登记证书及确认，
并经本所律师核查，截至2018年3月31日，文旅科技及其下属企业取得的计算机软件著作权共74项、作品著作权共42项，具体情况如下：
（1） 软件著作权
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 权利保护期至 |
| 1 | 文旅科技有限 | 华侨城科技同步播放控制系统软件V2.0 | 2012SR030842 | 2012/4/19 | 2011/9/30 | 2011/11/1 | 2061/12/31 |
| 2 | 文旅科技有限 | 华侨城科技幻影剧场控制系统软件V1.0 | 2012SR030843 | 2012/4/19 | 2011/5/30 | 2011/6/22 | 2061/12/31 |
| 3 | 文旅科技有限 | 华侨城科技飞行影院控制系统软件V1.0 | 2012SR032375 | 2012/4/24 | 2011/5/30 | 2011/6/22 | 2061/12/31 |
| 4 | 文旅科技有限 | 华侨城科技影视互动剧场控制系统软件V1.0 | 2012SR032371 | 2012/4/24 | 2011/9/1 | 2011/11/1 | 2061/12/31 |
| 5 | 文旅科技有限 | 华侨城科技主题游乐项目系统管理维护软件V1.0 | 2012SR078810 | 2012/8/24 | 2011/12/28 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 6 | 文旅科技有限 | 华侨城科技环境4D剧场场景特技控制系统软件V1.0 | 2012SR078811 | 2012/8/24 | 2011/12/15 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 7 | 文旅科技有限 | 华侨城科技环境4D剧场灯光特技控制系统软件V1.0 | 2012SR078750 | 2012/8/24 | 2011/12/30 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 8 | 文旅科技有限 | 华侨城科技环境4D剧场音频播放控制系统软件V1.0 | 2012SR078807 | 2012/8/24 | 2012/2/10 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 9 | 文旅科技有限 | 华侨城科技环境4D剧场影视播放控制系统软件V1.0 | 2012SR078740 | 2012/8/24 | 2012/1/10 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 10 | 文旅科技有限 | 华侨城科技环境4D剧场总控系统软件V1.0 | 2012SR078780 | 2012/8/24 | 2012/1/5 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 11 | 文旅科技有限 | 华侨城科技环境4D剧场座椅特技控制系统软件V1.0 | 2012SR078519 | 2012/8/24 | 2012/1/13 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 12 | 文旅科技有限 | 华侨城科技轨道车交互游戏控制系统软件V1.0 | 2012SR078423 | 2012/8/24 | 2012/4/10 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 权利保护期至 |
| 13 | 文旅科技有限 | 华侨城科技互动轨道车控制系统软件V1.0 | 2012SR078412 | 2012/8/24 | 2012/3/20 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 14 | 文旅科技有限 | 华侨城科技主题GAME RIDE场景特技控制系统软件V1.0 | 2012SR078668 | 2012/8/24 | 2012/3/15 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 15 | 文旅科技有限 | 华侨城科技主题GAME RIDE总控系统软件V1.0 | 2012SR078736 | 2012/8/24 | 2012/3/30 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 16 | 文旅科技有限 | 华侨城主题GAME RIDE灯光特技控制系统软件V1.0 | 2012SR078402 | 2012/8/24 | 2012/3/26 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 17 | 文旅科技有限 | 华侨城科技飞行影院特技控制系统软件V1.0 | 2012SR087558 | 2012/9/14 | 2012/4/30 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 18 | 文旅科技有限 | 华侨城科技飞行影院视频播放控制系统软件V1.0 | 2012SR087650 | 2012/9/14 | 2012/4/25 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 19 | 文旅科技有限 | 华侨城科技飞行影院音频播放控制系统软件V1.0 | 2012SR087553 | 2012/9/14 | 2012/4/25 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 20 | 文旅科技有限 | 华侨城科技飞行影院总控系统软件V1.0 | 2012SR087555 | 2012/9/14 | 2012/3/30 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 21 | 文旅科技有限 | 智能手机平台3D网络游戏《逐鹿中原》软件V1.0 | 2012SR136184 | 2012/12/27 | 2012/11/30 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 22 | 文旅科技 | 华侨城科技幻影剧场特技控制系统软件V1.0 | 2013SR030455 | 2013/4/1 | 2012/12/31 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 23 | 文旅科技 | 华侨城科技幻影剧场灯光控制系统软件V1.0 | 2013SR030458 | 2013/4/1 | 2012/12/28 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 24 | 文旅科技 | 华侨城科技幻影剧场总控系统软件V1.0 | 2013SR030470 | 2013/4/1 | 2012/12/17 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 权利保护期至 |
| 25 | 文旅科技 | 华侨城科技幻影剧场视频播放控制系统软件V1.0 | 2013SR030461 | 2013/4/1 | 2012/12/25 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 26 | 文旅科技 | 华侨城科技幻影剧场音频播放控制系统软件V1.0 | 2013SR030467 | 2013/4/1 | 2013/1/15 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 27 | 文旅科技 | 华侨城科技主题DARKRIDE场景特技控制系统软件V1.0 | 2013SR062630 | 2013/6/26 | 2013/2/28 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 28 | 文旅科技 | 华侨城科技主题DARKRIDE灯光特技控制系统软件V1.0 | 2013SR062628 | 2013/6/26 | 2013/3/5 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 29 | 文旅科技 | 华侨城科技主题DARKRIDE音频播放控制系统软件V1.0 | 2013SR062624 | 2013/6/26 | 2013/3/15 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 30 | 文旅科技 | 华侨城科技跟踪立体视像总控系统软件V1.0 | 2013SR062623 | 2013/6/26 | 2013/2/25 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 31 | 文旅科技 | 华侨城科技跟踪立体视像轨道车控制系统软件V1.0 | 2013SR062631 | 2013/6/26 | 2013/2/28 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 32 | 文旅科技 | 华侨城科技智慧景区互动体验软件V1.0 | 2013SR064809 | 2013/7/12 | 2013/5/15 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 33 | 文旅科技 | 华侨城科技智慧景区后台管理软件V1.0 | 2013SR064802 | 2013/7/12 | 2013/5/30 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 34 | 文旅科技 | 华侨城科技智慧景区移动管理软件V1.0 | 2013SR127646 | 2013/11/18 | 2013/9/30 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 35 | 文旅科技 | 华侨城文化科技动感球幕影院视频播放控制系统软件V1.0 | 2014SR101148 | 2014/7/21 | 2014/4/10 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 权利保护期至 |
| 36 | 文旅科技 | 华侨城文化科技动感球幕影院特技控制系统软件V1.0 | 2014SR101149 | 2014/7/21 | 2014/4/8 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 37 | 文旅科技 | 华侨城文化科技动感球幕影院音频播放控制系统软件V1.0 | 2014SR101151 | 2014/7/21 | 2014/4/10 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 38 | 文旅科技 | 华侨城文化科技动感球幕影院总控系统软件V1.0 | 2014SR101150 | 2014/7/21 | 2014/3/31 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 39 | 文旅科技 | 华侨城文化科技Image Size Converter软件V1.0 | 2014SR134656 | 2014/9/9 | 2014/5/15 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 40 | 文旅科技 | 华侨城文化科技影视后期合成检查及拷贝软件V1.0 | 2014SR134604 | 2014/9/9 | 2014/5/20 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 41 | 文旅科技 | 华侨城文化科技飞行影院系统软件V2.0 | 2014SR165325 | 2014/11/2 | 2014/7/15 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 42 | 文旅科技 | 华侨城文化科技灾难巨幕影院系统软件V1.0 | 2014SR165341 | 2014/11/2 | 2014/7/30 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 43 | 文旅科技 | 华侨城文化科技影视跳楼机系统软件V1.0 | 2014SR165870 | 2014/11/2 | 2014/7/18 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 44 | 文旅科技 | 华侨城文化科技360度全景天地剧场系统软件V1.0 | 2014SR165727 | 2014/11/2 | 2014/7/1 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 45 | 文旅科技 | 华侨城文化科技主题Game Ride系统软件V2.0 | 2014SR165676 | 2014/11/2 | 2014/7/15 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 46 | 文旅科技 | 华侨城文化科技影视互动剧场控制系统软件V2.0 | 2014SR209878 | 2014/12/25 | 2014/7/1 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 47 | 文旅科技 | 华侨城文化科技自助拍照系统软件V1.0 | 2014SR209717 | 2014/12/25 | 2014/11/10 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 权利保护期至 |
| 48 | 文旅科技 | 华侨城文化科技多相机控制系统软件V1.0 | 2015SR098462 | 2015/6/4 | 2014/3/10 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 49 | 文旅科技 | 华侨城文化科技移动平台视频播放系统软件V1.0 | 2015SR097944 | 2015/6/4 | 2014/4/10 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 50 | 文旅科技 | 华侨城文化科技枪射击识别系统软件V1.0 | 2015SR098464 | 2015/6/4 | 2014/4/25 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 51 | 文旅科技 | 华侨城文化科技投影机控制系统软件V1.0 | 2015SR098466 | 2015/6/4 | 2014/1/8 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 52 | 文旅科技 | 华侨城文化科技多声卡音频播放器软件V1.0 | 2015SR210267 | 2015/10/30 | 2014/8/15 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 53 | 文旅科技 | 华侨城文化科技疯狂农场3D射击游戏软件V1.0 | 2015SR209955 | 2015/10/30 | 2014/9/19 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 54 | 文旅科技 | 华侨城文化科技体感互动软件V1.0 | 2015SR210265 | 2015/10/30 | 2014/9/19 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 55 | 文旅科技 | 华侨城文化科技雪山吊桥VR游戏软件V1.0 | 2016SR373332 | 2016/12/14 | 2016/6/8 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 56 | 文旅科技 | 华侨城文化科技蚁兵特工队VR游戏软件V1.0 | 2016SR373296 | 2016/12/14 | 2016/5/27 | 未发表 | 首次发表后第50年的12月31日 |
| 57 | 文旅科技 | 华侨城文化科技卡乐巡检Android软件V2.0 | 2017SR596172 | 2017/10/31 | 2017/7/1 | 2017/7/5 | 2067/7/5 |
| 58 | 文旅科技 | 华侨城文化科技卡乐巡检ios软件V2.0 | 2017SR595561 | 2017/10/31 | 2017/7/1 | 2017/7/5 | 2067/12/31 |
| 59 | 文旅科技 | 华侨城文化科技卡乐星球Android软件V1.4.0 | 2017SR596983 | 2017/10/31 | 2017/5/1 | 2017/5/4 | 2067/12/31 |
| 60 | 文旅科技 | 华侨城文化科技卡乐星球ios软件V1.4.0 | 2017SR596165 | 2017/10/31 | 2017/5/1 | 2017/5/4 | 2067/12/31 |
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 权利保护期至 |
| 61 | 文旅科技 | 华侨城文化科技ERP系统V1.0 | 2018SR060208 | 2018/1/25 | 2016/12/9 | 2016/12/20 | 2066/12/31 |
| 62 | 文旅科技 | 华侨城文化科技卡乐巡检后台管理系统V1.0 | 2018SR060349 | 2018/1/25 | 2017/6/1 | 2017/6/15 | 2067/12/31 |
| 63 | 文旅科技 | 华侨城文化科技设备性能评价与监测系统V1.0 | 2018SR061337 | 2018/1/25 | 2017/11/20 | 2017/11/30 | 2067/12/31 |
| 64 | 文旅科技 | 华侨城文化科技安仁?华侨城股份Android软件V1.0 | 2018SR127793 | 2018/2/27 | 2017/12/6 | 2017/12/14 | 2067/12/31 |
| 65 | 文旅科技 | 华侨城文化科技安仁?华侨城ios软件V1.0 | 2018SR129115 | 2018/2/27 | 2017/12/6 | 2017/12/14 | 2067/12/31 |
| 66 | 文旅科技 | 华侨城文化科技VR吊桥游戏软件V2.1.0 | 2018SR129279 | 2018/2/27 | 2017/9/20 | 2017/10/1 | 2067/12/31 |
| 67 | 文旅科技 | 华侨城文化科技VR儿童滑车游戏软件V2.1.0 | 2018SR127894 | 2018/2/27 | 2017/9/20 | 2017/10/1 | 2067/12/31 |
| 68 | 文旅科技 | 华侨城文化科技VR海盗船游戏软件V1.3.0 | 2018SR129266 | 2018/2/27 | 2017/9/20 | 2017/10/1 | 2067/12/31 |
| 69 | 文旅科技 | 华侨城文化科技VR飓风飞椅游戏软件V1.3.0 | 2018SR129246 | 2018/2/27 | 2017/9/20 | 2017/10/1 | 2067/12/31 |
| 70 | 文旅科技 | 华侨城文化科技VR矿山车游戏软件V2.1.0 | 2018SR128528 | 2018/2/27 | 2017/9/20 | 2017/10/1 | 2067/12/31 |
| 71 | 文旅科技 | 华侨城文化科技VR碰碰车游戏软件V1.3.0 | 2018SR127877 | 2018/2/27 | 2017/9/20 | 2017/10/1 | 2067/12/31 |
| 72 | 文旅科技 | 华侨城文化科技VR室内轨道车游戏软件V2.1.0 | 2018SR127858 | 2018/2/27 | 2017/9/20 | 2017/10/1 | 2067/12/31 |
| 73 | 文旅科技 | 华侨城文化科技VR旋转木马游戏软件V1.3.0 | 2018SR127740 | 2018/2/27 | 2017/9/20 | 2017/10/1 | 2067/12/31 |
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 权利保护期至 |
| 74 | 文旅科技 | 华侨城文化科技VR旋转小蜜蜂游戏软件V1.3.0 | 2018SR127738 | 2018/2/27 | 2017/9/20 | 2017/10/1 | 2067/12/31 |
（2） 作品著作权
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 发证日期 | 创作完成日期 | 首次发表日期 | 权利保护期至1 |
| 1 | 远望落星山 | 西施谜宫 | 2011-I-039068 | 2011/4/26 | 2011/2/22 | 2011/2/23 | 2061/12/31 |
| 2 | 远望落星山 | 战国 | 2011-I-039594 | 2011/5/10 | 2011/2/22 | 2011/3/1 | 2061/12/31 |
| 3 | 远望落星山 | 星战传说 | 2011-I-039595 | 2011/5/10 | 2011/2/22 | 2011/3/1 | 2061/12/31 |
| 4 | 远望落星山 | 春秋 | 2011-I-039596 | 2011/5/10 | 2011/2/22 | 2011/3/1 | 2061/12/31 |
| 5 | 文旅科技有限 | 大禹治水传奇 | 国作登字-2013-A-00104985 | 2013/10/25 | 2012/3/5 | 2012/5/30 | 2062/12/31 |
| 6 | 文旅科技有限 | 蘑菇森林 | 国作登字-2013-A-00104984 | 2013/10/25 | 2012/2/28 | 2012/4/30 | 2062/12/31 |
| 7 | 文旅科技有限 | 快乐珊瑚岛 | 国作登字-2013-A-00104982 | 2013/10/25 | 2012/3/7 | 2012/6/30 | 2062/12/31 |
| 8 | 文旅科技有限 | 霸王别姬传奇 | 国作登字-2013-A-00116096 | 2013/12/19 | 2012/3/30 | 2012/5/1 | 2062/12/31 |
| 9 | 文旅科技有限 | 飞越西部 | 国作登字-2013-A-00116094 | 2013/12/19 | 2013/1/20 | 2013/4/30 | 2063/12/31 |
| 10 | 文旅科技有限 | 熊猫侠 | 国作登字-2013-A-00116097 | 2013/12/19 | 2013/4/30 | 2013/6/1 | 2063/12/31 |
该权利保护期为除署名权、修改权、保护作品完整权以外的其他著作权的保护期，根据《中华人民共和国著作权法》第二十条的规定，作者的署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制。
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 发证日期 | 创作完成日期 | 首次发表日期 | 权利保护期至1 |
| 11 | 文旅科技有限 | 海洋之心 | 国作登字-2013-A-00116095 | 2013/12/19 | 2013/3/31 | 2013/4/30 | 2063/12/31 |
| 12 | 文旅科技有限 | 卖火柴的小女孩 | 国作登字-2014-A-00138287 | 2014/1/24 | 2013/6/30 | 2013/7/20 | 2063/12/31 |
| 13 | 文旅科技有限 | 小锡兵 | 国作登字-2014-A-00138285 | 2014/1/24 | 2013/6/30 | 2013/7/20 | 2063/12/31 |
| 14 | 文旅科技有限 | 疯狂圣诞夜 | 国作登字-2014-A-00138286 | 2014/1/24 | 2013/6/30 | 2013/7/20 | 2063/12/31 |
| 15 | 文旅科技有限 | 飞越爱琴海 | 国作登字-2015-A-00170539 | 2015/1/5 | 2013/9/15 | 2014/7/4 | 2064/12/31 |
| 16 | 文旅科技有限 | 上古传奇 | 国作登字-2015-A-00170536 | 2015/1/5 | 2013/11/5 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 17 | 文旅科技有限 | 翱翔紫禁 | 国作登字-2015-A-00170537 | 2015/1/5 | 2013/11/10 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 18 | 文旅科技有限 | 天地浩劫 | 国作登字-2015-A-00170538 | 2015/1/5 | 2013/4/10 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 19 | 文旅科技 | 疯狂巴士 | 国作登字-2015-A-00209734 | 2015/7/31 | 2014/5/28 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 20 | 文旅科技 | 脸谱侠 | 国作登字-2015-A-00209736 | 2015/7/31 | 2014/9/25 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 发证日期 | 创作完成日期 | 首次发表日期 | 权利保护期至1 |
| 21 | 文旅科技 | 时光飞车 | 国作登字-2015-A-00209733 | 2015/7/31 | 2014/10/15 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 22 | 文旅科技 | 太阳部落 | 国作登字-2015-A-00209735 | 2015/7/31 | 2014/3/21 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 23 | 文旅科技 | 太阳神鸟 | 国作登字-2015-A-00209737 | 2015/7/31 | 2014/5/23 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 24 | 文旅科技 | 阿里 | 国作登字-2015-F-00209017 | 2015/7/23 | 2014/6/24 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 25 | 文旅科技 | 毁灭 | 国作登字-2015-F-00209012 | 2015/7/23 | 2014/12/15 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 26 | 文旅科技 | 快乐珊瑚岛 | 国作登字-2015-F-00209014 | 2015/7/23 | 2014/12/5 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 27 | 文旅科技 | 脸谱侠 | 国作登字-2015-F-00209013 | 2015/7/23 | 2014/12/30 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 28 | 文旅科技 | 木制巨鸟 | 国作登字-2015-F-00209018 | 2015/7/23 | 2014/10/23 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 29 | 文旅科技 | 太阳神鸟 | 国作登字-2015-F-00209015 | 2015/7/23 | 2014/11/21 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 发证日期 | 创作完成日期 | 首次发表日期 | 权利保护期至1 |
| 30 | 文旅科技 | 妮可 | 国作登字-2015-F-00209016 | 2015/7/23 | 2014/11/24 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 31 | 文旅科技 | 汽车学校 | 国作登字-2017-F-00439459 | 2017/12/8 | 2017/1/9 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 32 | 文旅科技 | 圣地古塔 | 国作登字-2017-A-00439475 | 2017/12/8 | 2017/2/10 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 33 | 文旅科技 | 疯狂巴士 | 国作登字-2017-A-00439476 | 2017/12/8 | 2017/2/12 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 34 | 文旅科技 | 命运轮盘 | 国作登字-2017-A-00439477 | 2017/12/8 | 2017/1/16 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 35 | 文旅科技 | 时光飞车 | 国作登字-2017-A-00439478 | 2017/12/8 | 2017/3/9 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 36 | 文旅科技 | 奇幻博物馆 | 国作登字-2017-A-00439479 | 2017/12/8 | 2017/2/14 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 37 | 文旅科技 | 美人鱼传奇 | 国作登字-2017-A-00439480 | 2017/12/8 | 2017/3/3 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 38 | 文旅科技 | 太阳部落 | 国作登字-2017-A-00439481 | 2017/12/8 | 2017/1/20 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 发证日期 | 创作完成日期 | 首次发表日期 | 权利保护期至1 |
| 39 | 文旅科技 | 西施 | 国作登字-2017-A-00439482 | 2017/12/8 | 2017/3/4 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 40 | 文旅科技 | 快乐珊瑚岛 | 国作登字-2017-A-00439483 | 2017/12/8 | 2017/2/14 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 41 | 文旅科技 | 太阳神鸟 | 国作登字-2017-A-00439484 | 2017/12/8 | 2017/2/9 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
| 42 | 文旅科技 | 魔术师 | 国作登字-2017-A-00439485 | 2017/12/8 | 2017/1/6 | / | 作品首次发表后第五十年的12月31日 |
（二）上述知识产权对文旅科技生产经营的重要程度根据本次交易预案及文旅科技的确认，由于高科技游乐设施对项目质量安全
要求较严，下游各类主题乐园和主题景区运营方也因此倾向于选择业内知名企业作为合作方，因此，良好的品牌形象有利于获取优质客户、拓展业务范围。文旅科技持有的商标有助于凸显其品牌优势，对其进行业务拓展较为重要。
根据本次交易预案及文旅科技的确认，文旅科技业务开展涉及游乐设备的研发生产、软件开发等多项核心技术的应用，因此，文旅科技持有的专利权及软件著作权对文旅科技顺利推进游乐设备研发生产较为重要。
根据本次交易预案及文旅科技的确认，文旅科技生产的高科技游乐设施所配套的影视文化内容均由公司自主设计完成，文旅科技持有的作品著作权是其自主建设和增强IP储备的重要体现，对其生产经营较为重要。
鉴于上述，本所律师认为，文旅科技持有的商标、专利、著作权等知识产权有利于其发挥其竞争优势，对其生产经营较为重要。
综上，本所律师认为，文旅科技已取得上述正常生产经营所需商标、专利等知识产权的所有权，相关商标、专利权、软件著作权及作品著作权的有效期限或
保护期限在10-50年不等。上述无形资产对文旅科技生产经营具有较为重要的影响，鉴于文旅科技各项商标、专利等无形资产的注册、登记、发证、申请时间均在2010年以后，文旅科技在其拥有的上述无形资产的有效期限或保护期限内使用该等无形资产不存在实质障碍。
本核查意见正本一式伍份。（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于对云南旅游股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》的签字盖章页）
| 北京市金杜律师事务所 | 经办律师： | ||
| 王立新 | |||
| 孙昊天 | |||
| 单位负责人： | |||
| 王玲 | |||
| 二○一八年九月七日 | |||