证券简称：浪潮信息 证券代码：000977
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于浪潮电子信息产业股份有限公司
2018年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2018年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、已履行的相关审批程序 ...... 6
五、本次授予情况 ...... 8
六、期权授予条件说明 ...... 10
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
一、释义
| 浪潮信息、本公司、公司 | 指 | 浪潮电子信息产业股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术骨干人员 |
| 期权授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》 |
| 山东省国投公司 | 指 | 山东省国有资产投资控股有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浪潮信息提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对浪潮信息股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浪潮信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、已履行的相关审批程序
浪潮信息本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2018年2月12日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投公司”）上报了申请材料。
2、2018年6月22日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2018年7月5日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2018年7月6日，公司收到山东省国投公司《关于浪潮电子信息产业股份有限公司实施股权激励有关问题的意见》（鲁国投人事〔2018〕44号），原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
5、2018年7月6日起至2018年7月16日，公司在内部网站公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
6、2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单（二次调整）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
7、2018年9月6日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的授予日为2018年9月7日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
五、本次授予情况
1、授予日：2018年9月7日2、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股3、本计划授予股票期权的激励对象共136人，授予的股票期权数量为3796万份，分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 分配总量 （万份） | 分配总量占授予总量比例 | 分配总量占总股本比例 |
| 1 | 彭震 | 副董事长、总经理、 首席执行官 | 40 | 1.05% | 0.03% |
| 2 | 庞松涛 | 董事 | 36 | 0.95% | 0.03% |
| 3 | 袁安军 | 董事 | 36 | 0.95% | 0.03% |
| 4 | 李金 | 副总经理 | 36 | 0.95% | 0.03% |
| 5 | 胡雷钧 | 副总经理 | 36 | 0.95% | 0.03% |
| 6 | 郑子亮 | 副总经理 | 36 | 0.95% | 0.03% |
| 7 | 孔亮 | 副总经理 | 30 | 0.79% | 0.02% |
| 8 | 赵震 | 副总经理 | 30 | 0.79% | 0.02% |
| 9 | 公维锋 | 副总经理 | 30 | 0.79% | 0.02% |
| 10 | 孙海波 | 副总经理 | 30 | 0.79% | 0.02% |
| 11 | 吴龙 | 财务总监 | 30 | 0.79% | 0.02% |
| 12 | 李丰 | 董事会秘书 | 30 | 0.79% | 0.02% |
| 中层人员、核心骨干人员 | 124人 | 3396 | 89.46% | 2.63% | |
| 合计 | 136人 | 3796 | 100.00% | 2.94% | |
4、本次授予的股票期权的行权价格及确定方法股票期权的行权价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。
本次授予的股票期权的行权价格根据公平市场价原则确定，行权价格为下列价格较高者：
（1）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价，为16.33元/股；
（2）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为16.79元/股；
（3）定价基准日前1个交易日公司股票收盘价，为16.36元/股；
（4）定价基准日前30个交易日公司股票平均收盘价，为17.52元/股；
（5）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
基于上述规则确定的期权初始行权价格为17.52元/股，根据激励计划的规定，在激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,289,252,171股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元，本次权益分派股权除权除息日为：2018年5月18日。授予日，经调整后的股票期权的行权价格为17.52- 0.04 = 17.48（元）
5、有效期、等待期和行权安排：本计划的有效期为自股票期权授予之日起计算，最长不超过5年。
等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
六、期权授予条件说明
根据公司2018年股票期权激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2016年营业收入增长率不低于20%，2016年净资产收益率不低于7.5%，且上述两项指标都不低于同行业平均水平。
以上“净资产收益率”以归属于公司普通股股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。同行业根据中国证监会上市公司行业分类“制造业”门类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均为发生或不属于上述两条任一情况。公司2016年营业收入增长率为25.14%，高于同行业平均水平18.88%；
公司2016年加权平均净资产收益率为7.57%，高于同行业平均水平7.37%。综上所述，公司本计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至报告出具日，浪潮信息和本计划的激励对象均符合公司2018年股票期权激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，授予日、激励对象、授予数量等的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和公司2018股票期权激励计划的相关规定，激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》、公司2018年股票期权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王辰
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018年9月6日