公司代码：600558 公司简称：大西洋
四川大西洋焊接材料股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议材料
二○一八年九月十四日
四川大西洋焊接材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议材料
目录
一、2018年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
二、2018年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
三、审议议案 ...... 6
公司关于选举曹铭先生为公司第五届董事会董事的议案 ...... 6
公司关于修改公司《章程》部分条款的议案 ...... 7公司关于2018年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的议案 ...... 9
四川大西洋焊接材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年9月14日下午2:00会议地点：四川省自贡市自流井区丹阳街1号公司生产指挥中心二楼会议室
会议召集人：公司董事会一、主持人宣布会议开始；二、主持人宣读本次股东大会会议须知；三、提名监票员、计票员，请到会股东举手表决；四、审议议案
| 序号 | 议案 |
| 1 | 《公司关于选举曹铭先生为公司第五届董事会董事的议案》 |
| 2 | 《公司关于修改公司<章程>部分条款的议案》 |
| 3 | 《公司关于2018年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的议案》 |
五、股东发言及提问；六、宣布股东大会现场出席情况；七、对议案进行表决；八、请工作人员协助监票员、计票员清点并统计现场表决票数；九、休会；十、宣读表决结果；十一、主持人宣布2018年第二次临时股东大会会议决议；十二、律师发表现场见证法律意见，并出具法律意见书；十三、主持人宣布公司2018年第二次临时股东大会结束。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会
2018年9月14日
四川大西洋焊接材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2018年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等法律、法规和公司《章程》的规定，现将会议须知通知如下，望参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、代理人身份证、股票账户卡。
2、个人股东出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证件。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。但对涉及
公司商业秘密、内幕信息的问题，公司董事、监事和高级管理人员有权不回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权（网络投票的起止日期、投票时间请见公司于2018年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。同一表决权通过现场、网络投票平台重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决时，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，请将自己的表决意见在表决票相应的地方划上“√”，未填、错填、多填或字迹无法辨认的表决票视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进入会场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员，如有委托的，按照有关委托代理的相关规定办理。
六、公司聘请四川恒融律师事务所执业律师出席本次会议，对会议的召集、召开、会议议程和表决程序进行见证，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师等中介机构，董事会邀请人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于
干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会2018年9月14日
四川大西洋焊接材料股份有限公司关于选举曹铭先生为公司第五届董事会董事的议案
各位股东：
鉴于公司董事唐敏先生因工作变动，已于2018年6月22日向公司提交了《辞职报告》。根据《公司法》和公司《章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查建议，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，同意提名曹铭先生为公司第五届董事会董事候选人，现提交公司股东大会选举（曹铭先生简历详见公司于2018年6月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告》）。
本议案如获股东大会审议通过，曹铭先生将在会议结束之日就任，任期与本届董事会任期一致。
请予审议。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会201 8年9月14日
四川大西洋焊接材料股份有限公司关于修改公司《章程》部分条款的议案
各位股东：
鉴于公司主要办公地址已搬迁到舒坪焊接产业园，为规 范公司的组织和行为，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等的规定，结合公司实际情况，公司拟对公司《章程》的部分条款进行修订。具体修改情况如下：
一、原第四条 公司注册名称：
中文：四川大西洋焊接材料股份有限公司英文：SICHUAN ATLANTIC WELDING CONSUMABLE CO.，LTD现修改为：
第四条 公司注册名称：
中文：四川大西洋焊接材料股份有限公司英文：ATLANTIC CHINA WELDING CONSUMABLES,INC.二、原第五条 公司住所：四川省自贡市大安区马冲口街2号邮政编码：643010现修改为：
第五条 公司住所：四川省自贡市自流井区丹阳街1号邮政编码：643000三、原第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总工 程师为公司高级管理人员。
现修改为：
第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总工 程师为公司高级管理人员。
四、原第二百一十四条 本章程自发布之日起施行。现修改为：
第二百一十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
除以上修订条款外，公司《章程》其他内容不变。请予审议。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会2018年9月14日
四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2018年度与控股股东及其关联方
日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
现将公司2017年度与控股股东及其关联方发生的日常关联交易情况和2018年度预计将要与控股股东及其关联方发生的日常关联交易情况报告如下，请审议：
一、日常关联交易概述1、2017年与控股股东及其关联方发生的日常关联交易情况
单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 2017年预计额 | 2017年发生额 | 差异原因 |
| 接受劳务 | 自贡大西洋物流有限公司 | 400.00 | 58.39 | 业务量减少 |
| 资产购置 | 自贡大西洋物流有限公司 | - | 43.18 | |
| 关联租赁 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 260.00 | 229.06 | |
| 销售商品 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 20.00 | 7.33 | 支付水电费减少 |
| 关联租赁 | 云南大西洋钛业有限公司 | 150.00 | 142.86 | |
| 接受劳务 | 自贡市行远房地产开发有限公司 | - | 136.37 | 后勤服务 |
| 合计 | 830.00 | 617.19 | ||
2、2018年预计与控股股东及其关联方发生的日常关联交易情况
单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 2018年预计额 | 占同类业务比例% | 2017年实际发生额 | 占同类业务比例% | 2018年预计与2017年实际差异原因 |
| 接受劳务 | 自贡市行远房地产开发有限公司 | 250 | 0.14 | 136.37 | 0.08 | 预计业务量增加 |
| 接受劳务 | 四川大西洋房地产开发有限责任公司 | 400 | 0.22 | - | - | 预计业务量增加 |
| 关联租赁 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 200 | 0.11 | 229.06 | 0.13 | 预计业务量减少 |
| 销售商品 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 10 | 0.01 | 7.33 | 0 | |
| 关联租赁 | 云南大西洋钛业有限公司 | 150 | 0.08 | 142.86 | 0.08 | |
| 合计 | 1,010.00 | 0.56 | 617.19 | 0.34 | ||
二、关联方介绍和关联关系（一）关联方基本情况1、四川大西洋集团有限责任公司住所：四川省自贡市大安区马冲口街2号法定代表人：李欣雨注册资本：9,785万元企业性质：国有经营范围：从事公司法人财产权范围内的资产经营，投资，产权交易，进出口贸易；生产、销售金属材料、机电设备、建工建材、化肥、化工原料(不含危化品及易制毒品)。（以上范围国家有专项规定的、从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：该公司系本公司控股股东，属本公司关联方。2、自贡大西洋物流有限公司住所：四川省自贡市大安区马冲口街2号法定代表人：王永注册资本：170万元企业性质：国有独资经营范围：普通货运、二类机动车维修；货运代理、仓储、物流信息、装卸服务；汽车配件销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：该公司系本公司控股股东四川大西洋集团有 限责任公司的全资子公司，属本公司关联方。
3、云南大西洋钛业有限公司住所：云南省安宁市草铺镇下麒麟村法定代表人：王永注册资本：828万元企业性质：有限责任公司
经营范围：焊接材料、矿产品的销售。关联关系：该公司系本公司控股股东四川大西洋集团有 限责任公司的控股子公司，属本公司关联方。
4、自贡市行远房地产开发有限公司住所：自贡市自流井区工业集中区丹阳街9号法定代表人：曹丽君注册资本：800万元人民币企业性质：有限责任公司经营范围：房地产开发、经营,房地产策划,房屋销售、租赁,车库车位销售、租赁,场地租赁,物业管理服务,清洁服务,家电维修,绿化养护服务,花卉租赁,餐饮管理服务,熟食品加工及销售,销售:百货、饮料,零售:卷烟、雪茄烟（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：该公司系本公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司控股子公司四川大西洋房地产开发有限责任公司参股公司，四川大西洋房地产开发有限责任公司持有该公司49%的股权。因四川大西洋集团有限责任公司高级管理人员兼任该公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）关于关联法人的规定，该公司属本公司关联方。
5、四川大西洋房地产开发有限责任公司住所：自贡市汇川路与汇东路交叉路口汇东壹品商业用房3楼法定代表人：李欣雨注册资本：5000万元企业性质：其他有限责任公司主营业务：房地产开发、经营;房屋销售和租赁;房地产策划;车位车库租赁（以上范围应经许可项目、未获许可前不得经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：该公司系本公司控股股东四川大西洋集团有 限责任公司的控股子公司，属本公司关联方。
（二）履约能力分析上述关联企业经营状况正常，主要为公司控股股东大西洋集团及其控股子公司，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据公司与上述关联方发生关联交易时，遵循自愿平等、公 平、公允的原则。关联交易的定价本着公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易的内容以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
公司上述日常关联交易均严格遵守了国家法律、法规和 规范性文件以及公司关联交易制度的规定。
四、关联交易的必要性和对公司的影响公司2018年度预计与上述关联方发生的关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，由于历史原因，自公司设立之初，公司马冲口厂区的土地产权就属于大西洋集团，仅地上建筑物的产权属于上市公司。为满足公司正常生产经营需要，公司须通过租赁方式使用上述关联方所拥有的土地、厂房、设备等。
公司2018年度预计与上述关联方发生的关联交易，是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
请予审议。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会
2018年9月14日