安通控股非公开发行股票申请文件反馈意见回复（二次修订稿）

5-1-3-1

股票简称：安通控股 股票代码：600179

安通控股股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见回复（二次修订稿）

保荐机构/主承销商

二〇一八年九月

5-1-3-2

中国证券监督管理委员会：

贵会于2018年6月13日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180545号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”、“发行人”、“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复引用简称或名词的释义与《关于安通控股股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。

反馈意见所列问题	黑体（加粗）
反馈意见所列问题的回复	宋体（不加粗）
中介机构核查意见	宋体（加粗）

5-1-3-3

目 录

重点问题1 ...... 4

重点问题2 ...... 95

重点问题3 ...... 108

重点问题4 ...... 118

重点问题5 ...... 128

重点问题6 ...... 137

重点问题7 ...... 140

一般问题1 ...... 149

一般问题2 ...... 156

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重点问题1

申请人本次拟募集资金342,515.00万元用于多式联运基地项目及新型集装箱船舶项目。申请人2017年末货币资金余额为8.87亿元。近三年一期申请人船舶满载率约为80%。请申请人：（1）说明公司2017年末货币资金的主要预计用途；说明公司是否符合“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。结合上述情况及公司、资产负债率水平、银行授信情况、留存收益情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次募集资金的必要性和合理性。（2）说明本次募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入。（3）对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模、同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性。（4）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。（5）结合本次募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况，说明本次募投项目实施的业务基础，本次募投项目的必要性及可行性。结合公司现有船舶满载率等说明本次募投项目新增产能的合理性和产能消化措施。（6）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。（7）说明本次募投项目实施后，是否影响前期重组上市标的资产的独立核算及业绩承诺的履行。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、说明公司2017年末货币资金的主要预计用途；说明公司是否符合“最

近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。结合上述情况及公司、资产负债率水平、银行授信情况、留存收益情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次募集资金的必要性和合理性

（一）最近一年及一期末货币资金的主要预计用途截至2017年12月31日及2018年6月30日，公司的货币资金情况如下：

单位：万元

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项目	2018年6月30日	2017年12月31日
库存现金	0.28	5.81
银行存款	78,851.44	82,122.45
其他货币资金	12,610.64	6,582.84
合计	91,462.35	88,711.10
占资产总计的比例	8.78%	10.22%

截至2017年12月31日及2018年6月30日，公司的货币资金余额分别为88,711.10万元、91,462.35万元，公司2018年6月末的货币资金较2017年末增加2,751.25万元；公司货币资金余额占资产总计的比例分别为10.22%、8.78%，公司2018年6月末的占比较2017年末下降1.44%。

公司货币资金的主要预计用途如下：

序号	预计用途	备注
1	满足日常经营性资金需求以及用于支付船舶购置款及基地建设工程款	其中，2018年1-6月的“购买商品、接受劳务支付的现金”、“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”便分别达到339,503.82万元、132,237.44万元
2	投入前次募集资金投资项目	截至2018年6月30日，前次重组上市募集配套资金有4,016.50万元尚未使用
3	偿还一年内到期的应付融资租赁款及短期借款	截至2018年6月30日，公司1年内到期的长期应付款（待偿还的一年内到期的应付融资租赁款）余额为74,622.81万元，短期借款余额为135,118.00万元
4	投入本次募集资金投资项目	根据实际情况投入多式联运基地项目和新型集装箱船舶项目

具体分析如下：

1、满足日常经营性资金需求以及用于支付船舶购置款及基地建设工程款公司主要从事集装箱多式联运综合物流服务业务，作为内贸集装箱物流行业

的前三甲企业，业务规模持续扩大，码头费、拖车费、铁路费、航租款、燃油费等日常经营性支出规模均较大，公司需要投入大量运营资金以维持各项业务的正常开展（其中，2018年1-6月的“购买商品、接受劳务支付的现金”达到339,503.82万元）。同时，2017年以来公司铁路板块快速发展，同时铁路站点直接作为铁路

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运输服务供应商的占比持续提升，而铁路站点通常在提供货物运输服务时要求客户采取预付结算方式，因此，公司的运营资金需求进一步提高。此外，为进一步巩固公司集装箱多式联运综合物流服务业务的竞争力，不断扩展和延伸综合物流服务能力，公司在业务开展过程中将适时根据客户的物流需求，通过购置船舶等固定资产，以此不断优化船舶梯队；同时通过打造物流基地，以此努力构建闭环式、一站式产业生态的枢纽节点（其中，2018年1-6月的“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”达到132,237.44万元）。

2、投入前次募集资金投资项目截至2018年6月30日，前次募集资金的实际使用情况如下：

单位：万元

序号	募投项目	募集金额	实际使用募集资金	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额	项目达到预定可以使用状态日期
1	集装箱	不超过48,000	47,999.15	4,016.50	已完成
2	商务物流网络及管理系统信息化	不超过7,000	2,454.12		已完成
3	场站仓储设备及冷链仓储设备	不超过15,000	9,894.96		2019年7月31日前
合计		不超过70,000	60,348.23	4,016.50

注：前次募集资金总额为人民币70,000.00万元，扣除与发行有关的费用5,635.27万元后，实际募集资金净额为64,364.73万元。

截至2018年6月30日，前次重组上市募集配套资金有4,016.50万元尚未使用，占2018年6月末货币资金余额的4.39%，后续将继续投入于商务物流网络及管理系统信息化项目、场站仓储设备及冷链仓储设备项目。

3、偿还一年内到期的应付融资租赁款及短期借款截至2017年12月31日及2018年6月30日，公司待偿还的1年内到期的

应付融资租赁款如下：

单位：万元

项目	2018年6月30日	2017年12月31日
1年内到期的长期应付款	74,622.81	50,231.42

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项目	2018年6月30日	2017年12月31日
合计	74,622.81	50,231.42

截至2018年6月30日，公司1年内到期的长期应付款（待偿还的一年内到期的应付融资租赁款）余额为74,622.81万元，占2018年6月末货币资金余额的81.59%。同时，截至2018年6月30日，公司短期借款余额为135,118.00万元。因此，公司需储备一定的货币资金，用以偿还应付融资租赁款及短期借款的本息。

4、投入本次募集资金投资项目2018年3月20日，公司第六届董事会2018年第四次临时会议审议通过了

本次非公开发行方案，公司拟继续按计划投资建设本次募集资金投资项目，一方面公司将继续投入资金用于多式联运基地项目，例如：为了取得泉州多式联运项目的项目用地，依据泉州多式联运公司与石狮市国土规划和房产管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，公司的第二期出让价款（8,134万元）需在2018年10月13日之前支付；另一方面公司将按照合同约定分期支付新型集装箱船舶项目的建造费用。

（二）公司符合“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的要求

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。

截至2017年12月31日及2018年6月30日，公司“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”余额均为0.00万元。

因此，公司符合“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的要求。

（三）公司资产负债率水平

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截至2017年12月31日及2018年6月30日，公司资产负债率情况如下：

单位：万元

项目	2018年6月30日	2017年12月31日
资产总计	1,041,457.01	868,004.86
负债合计	718,379.72	568,118.60
资产负债率	68.98%	65.45%

根据上表，公司的资产负债率由2017年末的65.45%增至2018年6月末的68.98%，公司的负债水平进一步提高。本次募集资金投资项目的总投资金额为498,408.62万元，若全部为债务融资，则公司的资产负债率水平将由68.98%提升至79.02%，显著高于同行业可比公司的资产负债率，进一步增加公司的财务风险及资金成本，不利于公司的健康发展。因此，公司仅凭债务融资无法满足本次募集资金投资项目需要。

报告期内各期末，同行业可比公司的资产负债率情况如下：

序号	证券简称	2018/6/30	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
1	中远海控	69.96%	67.18%	68.62%	69.68%
2	宁波海运	44.30%	45.64%	49.65%	50.50%
3	招商轮船	51.34%	49.02%	45.69%	41.55%
4	中远海能	53.78%	53.20%	52.74%	61.21%
5	中远海特	55.40%	55.25%	55.76%	62.42%
6	长航凤凰	35.11%	39.12%	49.63%	50.10%
7	长久物流	50.31%	48.13%	48.34%	57.60%
8	铁集股份	未披露	55.98%	67.64%	74.34%
平均值		51.65%	51.57%	53.68%	55.91%

注1：同行业可比公司的选取参考了Wind行业分类（工业——运输——海运III——海运），由于海峡股份（002320.SZ）、渤海轮渡（603167.SH）均主要从事客滚运输业务，中远海发

（601866.SH）通过重组均已完成业务转型，该等上市公司予以剔除。

注2：序号1-8所涉同行业可比公司的相关数据来源于Wind及公开披露信息。注3：截至本回复出具日，以北京长久物流股份有限公司（603569.SH）等为代表的A股上市公司，已将两种或多种运输模式相结合的运输型物流服务（多式联运运输）或其他增值型物流服务与运输型物流服务进行有效结合（多式联运运输+增值服务）作为重点发展方向，其中，长久物流（专注于汽车物流行业，以公路运输为主，以铁路运输、水路运输等运输资源为辅，并大力发展多式联运基地等其他增值型物流服务）最近三年及一期末的资产负债率

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分别为57.60%、48.34%、48.13%、50.31%。此外，以杭州铁集货运股份有限公司等为代表的A股拟上市公司（尚未通过中国证监会发审委审核）亦将多式联运综合服务作为主营业务，杭州铁集货运股份有限公司（专注于铝产业链物流行业，以铁路运输为主，以公路运输、水路运输等运输资源为辅，并大力发展多式联运物流基地等其他增值型物流服务）最近三年末的资产负债率分别为74.34%、67.64%、55.98%。因主要资产、业务开展基础等差异较大，长久物流及铁集股份未纳入资产负债率平均值计算范围。

（四）公司银行授信情况截至2018年6月30日，公司银行授信情况如下：

单位：万元

序号	银行名称	授信总金额	授信已使用金额	授信未使用金额
1	恒丰银行	30,000.00	30,000.00	0.00
2	工行鲤城支行	39,900.00	38,685.80	1,214.20
3	民生福州分行	30,000.00	23,000.00	7,000.00
4	包商银行总行	10,000.00	10,000.00	0.00
5	兴业泉州分行	20,000.00	20,000.00	0.00
6	浦发泉州分行	6,000.00	6,000.00	0.00
7	南洋深圳分行	20,000.00	5,000.00	15,000.00
8	农商广州分行	15,000.00	15,000.00	0.00
合计		170,900.00	147,685.80	23,214.20

截至2018年6月30日，公司尚未使用的银行授信额度为23,214.20万元，由于本次募集资金投资项目建设周期相对较长，而公司可获得的银行授信以短期流动资金贷款为主，且金额相对有限，因此，公司银行授信无法满足本次募集资金投资项目需要。

（五）公司留存收益情况截至2017年12月31日及2018年6月30日，公司留存收益情况如下：

单位：万元

项目	2018年6月30日	2017年12月31日
盈余公积	17,312.38	17,312.38
未分配利润	178,436.45	155,246.84
合计	195,748.83	172,559.22

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根据上表，公司的留存收益余额由2017年末的172,559.22万元增至2018年6月末的195,748.83万元，主要系经营过程中的积累利润，金额及积累速度相对有限，因此，公司留存收益无法满足本次募集资金投资项目需要。

（六）公司预计的近期大额支出情况公司预计的近期大额支出主要包括前次募集资金投资项目的支出，包括场站

仓储设备及冷链仓储设备项目等持续增加新增投入；本次募集资金投资项目的土地等支出。预计的近期大额支出资金来源为前次募集资金尚未使用余额以及自有或自筹资金。

综上，考虑到公司现有货币资金、资产负债率水平、银行授信、留存收益等情况难以有效满足本次募集资金投资项目全部需要，结合公司预计的近期大额支出情况，因此，通过本次非公开发行筹措实施本次募集资金投资项目的部分募集资金具备必要性和合理性。

二、说明本次募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入

（一）多式联运基地项目1、唐山多式联运项目（1）具体建设内容唐山多式联运项目由公司全资子公司唐山多式联运公司组织实施，于河北唐

山海港经济开发区（比邻唐山港京唐港区）建设具备保税仓储、转运衔接、冷链物流、货物集疏、城市配送、流通加工、信息处理、市场交易、配套服务等多种功能于一体的多式联运基地。

唐山多式联运项目围绕货物运转中心、商务培训中心、交易中心、机构服务中心、综合服务中心等“五中心”展开，具体如下：

功能区域划分		功能描述
货物运转中心	冷藏仓库	存储冷藏货物

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功能区域划分		功能描述
	冷冻仓库	存储冷冻货物
	保税仓库	在海关的监管下向社会提供保税仓储服务
	交割仓库	作为期货交易方指定商品存储仓库
	冷链加工区	冷链货物的增值物流服务
	集装箱堆场	对集装箱货运进行交接、存储和保管
	散货堆场	对散杂货物提供堆存、保管
	冷链分拨中心	对冷链货物进行分拣、粗加工、装配、集散、衔接
	多式联运分拨中心	对货物进行分拣、粗加工、装配，并优化多种运输模式对货物进行集散和衔接
	修理车间	对车辆进行维护、修理和保养
	预留铁路专用线	位于散货堆场和集装箱堆场旁，临靠道路预留面积，为之后大宗物资的铁路专用线运输提供活动场所，进一步实现铁路、公路及水路的多式联运
商务培训中心	园区商务区	基地运营者办公场所，是多式联运基地的主要控制和协调中心
	园区培训区	联合省内外重点科研院所、高校，建设科研基地，帮助基地入驻企业进行技术创新，同时通过企业咨询、员工培训等，帮助企业解决实际生产经营中存在的问题，提高企业竞争力
交易中心	货运交易中心	为货主和运力双方提供物流供需信息，匹配双方业务，撮合双方物流服务交易
	大宗商品交易中心	以电子商务为核心，运用“线上交易、线下提货”的商业模式，为供应双方提供大宗商品交易对接平台，进行商品的展示、交易、物流等服务
	跨境电商交易中心（含产品展示区）	为跨境供应双方提供对接平台，进行跨境商品的展示、交易、物流等服务 设置展厅，供卖方展示产品，吸引买方，促进交易的达成
机构服务中心		引进相关金融等服务机构，整合各类资源，搭建服务平台，提供专业咨询等一体化的机构服务
综合服务中心		打造生活配套服务区，服务于项目，为客户和工作人员提供良好的生活环境

唐山多式联运项目的综合服务中心主要包括配套商业及公寓。从建设目的来看，唐山多式联运项目占地约800亩，唐山多式联运项目将打造成为公司位于唐山港区域的区域性枢纽，属于综合性物流产业中心，需适当性配套一部分的商业区、公寓，以此满足基地各类从业人员经营生活所需，公司并非利用该等土地进

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行商业房地产业务开发。

此外，公司取得的土地规定的用途为仓储用地，并非居住用地。综上，公司在配套商业区、配套公寓的投资不构成变相投入房地产情形。（2）具体投资数额安排明细唐山多式联运项目总投资估算由建设投资、建设资金利息和铺底流动资金等

三部分组成，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资金额
1	建设投资	238,306.08
1.1	前期费用	12,208.60
1.2	工程费	180,977.12
1.3	设备费	25,316.20
1.4	开发间接费用	5,363.63
1.5	基本预备费	14,440.53
2	建设资金利息	8,607.22
3	铺底流动资金	5,925.92
合计		252,839.22

①建设投资——前期费用唐山多式联运项目中的建设投资——前期费用的投资数额安排明细如下：

序号	前期费用	单位	数量	单价（元）	金额（万元）
1	土地购置费	亩	800.00	102,000	8,160.00
2	可行性报告编制费、评估费	-	-	-	50.00

3	环境影响报告编制费、评估费	-	-	-	30.00
4	安评报告编制费、评估费	-	-	-	30.00
5	能评报告编制费、评估费	-	-	-	50.00
6	勘察设计费	-	-	-	1,810.00
7	施工图审查费	-	-	-	22.00

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序号	前期费用	单位	数量	单价（元）	金额（万元）
8	招投标代理费	-	-	-	25.00
9	市政配套费	-	-	-	1,786.80
10	契税	-	-	-	244.80
合计					12,208.60

②建设投资——工程费唐山多式联运项目中的建设投资——工程费的投资数额安排明细如下：

序号	工程费	单位	数量	单价（元）	金额（万元）
1	冷藏仓库	平方米	40,500.00	6,200.00	25,110.00

2	冷冻仓库	平方米	35,100.00	6,200.00	21,762.00
3	保税仓库	平方米	54,000.00	3,500.00	18,900.00
4	交割仓库	平方米	23,400.00	2,200.00	5,148.00
5	冷链加工区	平方米	15,600.00	6,200.00	9,672.00
6	集装箱堆场	平方米	43,052.00	800.00	3,444.16

7	散货堆场	平方米	42,849.00	800.00	3,427.92
8	冷链分拨中心	平方米	31,200.00	2,200.00	6,864.00
9	多式联运分拨中心	平方米	6,500.00	2,200.00	1,430.00
10	修理车间	平方米	10,400.00	2,200.00	2,288.00
11	预留铁路专用线	平方米	39,064.00	-	-

12	园区商务区	平方米	25,000.00	3,000.00	7,500.00
13	园区培训区	平方米	55,000.00	3,000.00	16,500.00
14	货运交易中心、大宗商品交易中心	平方米	18,000.00	3,000.00	5,400.00
15	跨境电商交易中心（含产品展示区）	平方米	18,000.00	3,000.00	5,400.00
16	机构服务中心	平方米	10,500.00	3,000.00	3,150.00

17	配套商业区	平方米	63,000.00	3,000.00	18,900.00
18	配套公寓	平方米	40,500.00	3,000.00	12,150.00
19	停车场	平方米	26,200.00	600.00	1,572.00

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序号	工程费	单位	数量	单价（元）	金额（万元）
20	道路	平方米	180,471.00	400.00	7,218.84
21	场地给排水系统	-	-	-	500.00
22	供电工程	-	-	-	500.00
23	泵房设备	-	-	-	300.00

24	绿化	平方米	85,338.00	200.00	1,706.76
25	场地回填	-	-	-	2,133.44
合计					180,977.12

③建设投资——设备费唐山多式联运项目中的建设投资——设备费的投资数额安排明细如下：

序号	设备费	单位	数量	单价（元）	金额（万元）
1	办公设备	-	-	-	900.00
2.	库外消防设施	-	-	-	475.00
3	环保卫生设施	-	-	-	250.00

4	防雷、监控、静电装置	-	-	-	180.00
5	变电站设备	-	-	-	360.00
6	生产设备	-	-	-	17,230.50
7	信息系统	-	-	-	5,920.70
合计					25,316.20

其中，生产设备的投资数额安排明细如下：

序号	生产设备	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）
1	30T铲车	辆	5	270.00	1,350.00

2	5T铲车	辆	20	45.00	900.00
3	3T铲车	辆	10	30.00	300.00
4	窄道铲车（叉车）	辆	10	35.00	350.00
5	手动叉车	辆	50	0.35	17.50
6	货运集卡	辆	5	70.00	350.00

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序号	生产设备	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）
7	10T货运车	辆	5	28.00	140.00
8	15T货运车	辆	3	35.00	105.00
9	3T厢式车	辆	15	16.00	240.00
10	园区用车（轿车、商务车）	辆	4	25.00	100.00

11	货架	个	13,608	0.15	1,978.00
12	托盘	个	12,000	0.04	480.00
13	托盘车	辆	6	10.00	60.00
14	集装箱堆垛机	辆	8	120.00	960.00
15	成套流通加工设备（传送带、打包机、标签机、称重机等）	套	1	1,500.00	1,500.00
16	分拨中心设备（自动分拣线、皮带输送机、搬运设备）	套	1	3,100.00	3,100.00
17	集装箱龙门吊	套	4	1,000.00	4,000.00
18	汽车衡	套	3	30.00	90.00
19	集装箱叉车	辆	4	40.00	160.00
20	集装箱正面吊	辆	3	350.00	1,050.00

合计

17,230.50

其中，信息系统的投资数额安排明细如下：

序号	信息系统	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）
1	物流配送管理系统	-	-	-	100.00

2	仓库管理系统	-	-	-	200.00
3	运输管理系统	-	-	-	200.00
4	货运交易系统	-	-	-	500.00
5	大宗商品交易系统	-	-	-	750.00
6	跨境电商交易系统	-	-	-	500.00

7	办公管理系统	-	-	-	50.00
8	智慧园区信息平台	-	-	-	300.00
9	客户服务系统	-	-	-	50.00

5-1-3-16

序号	信息系统	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）
10	数据交换平台	-	-	-	50.00
11	统一监控平台	-	-	-	100.00
12	大数据分析平台	-	-	-	100.00
13	数据中心硬件	-	-	-	1,520.70

14	数据中心基础软件	-	-	-	1,500.00
合计					5,920.70

④建设投资——开发间接费用唐山多式联运项目中的建设投资——开发间接费用的投资数额安排明细如

下：

序号	开发间接费用	单位	数量	单价（元）	金额（万元）
1	工程保险费	-	-	-	618.88
2	工程监理费与咨询费	-	-	-	1,444.05

3	投资监理费	-	-	-	1,237.76
4	公司管理费	-	-	-	2,062.93
合计					5,363.63

⑤建设投资——基本预备费唐山多式联运项目中的建设投资——基本预备费的投资数额安排明细如下：

序号	基本预备费	单位	数量	单价（元）	金额（万元）
1	基本预备费	-	-	-	14,440.53
合计					14,440.53

⑥建设资金利息唐山多式联运项目的建设投资为238,306.08万元，其中，35%的建设投资所

需资金通过银行贷款的方式取得，银行贷款的年利率为5.88%（在中国人民银行五年以上贷款基准利率的基础上上浮20%）。

唐山多式联运项目的建设投资为238,306.08万元，分三年投入，每年投入金

5-1-3-17

额分别为35,669.94万元、108,586.27万元、94,049.87万元，三年的利息支出分别为734.09万元、2,968.79万元、4,904.34万元，建设资金利息合计为8,607.22万元。

⑦铺底流动资金按照全部流动资金占投资总额（建设投资+建设资金利息）比例为8%计算，

唐山多式联运项目所需全部流动资金为19,753.06万元。

按照铺底流动资金占全部流动资金比例为30%计算，唐山多式联运项目所需铺底流动资金为5,925.92万元。

（3）募集资金投入部分对应的投资项目本次募集资金投入部分对应的投资项目分别为唐山多式联运项目中的建设

投资——工程费、建设投资——设备费，对应的投资金额分别为135,889.00万元、19,009.00万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资金额	募集资金拟使用金额
1	建设投资	238,306.08	154,898.00
1.1	前期费用	12,208.60	-
1.2	工程费	180,977.12	135,889.00
1.3	设备费	25,316.20	19,009.00
1.4	开发间接费用	5,363.63	-
1.5	基本预备费	14,440.53	-
2	建设资金利息	8,607.22	-
3	铺底流动资金	5,925.92	-
合计		252,839.22	154,898.00

（4）各项投资构成是否属于资本性支出唐山多式联运项目募集资金拟使用金额为154,898.00万元，其中，建设投资

——工程费拟使用募集资金金额为135,889.00万元、建设投资——设备费拟使用募集资金金额为19,009.00万元，建设投资——工程费及建设投资——设备费的

5-1-3-18

明细详见本题“（一）唐山多式联运项目”之“2、具体投资数额安排明细”之“（2）建设投资——工程费”和“（3）建设投资——设备费”，募集资金投入部分均属于资本性支出，未安排在基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出上。

（5）是否存在董事会前投入截至第六届董事会2018年第四次临时会议召开日（2018年3月20日），唐

山多式联运项目在董事会前的投入情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资金额	已投入金额	尚需投入金额	募集资金拟使用金额
1	建设投资	238,306.08	8,488.56	229,817.52	154,898.00
1.1	前期费用	12,208.60	8,488.56	3,720.04	-
1.2	工程费	180,977.12	-	-	135,889.00
1.3	设备费	25,316.20	-	-	19,009.00
1.4	开发间接费用	5,363.63	-	-	-
1.5	基本预备费	14,440.53	-	-	-
2	建设资金利息	8,607.22	-	-	-
3	铺底流动资金	5,925.92	-	-	-
合计		252,839.22	8,488.56	244,350.66	154,898.00

截至第六届董事会2018年第四次临时会议召开日（2018年3月20日），唐山多式联运项目合计投入8,488.56万元，主要用于为了取得项目用地（三宗土地，面积合计为532,840.54平方米，分别是冀（2018）海港经济开发区不动产权第0000305号、冀（2018）海港经济开发区不动产权第0000306号、冀（2018）海港经济开发区不动产权第0000309号）而支付的出让价款及相关税费。

2、泉州多式联运项目（1）具体建设内容泉州多式联运项目由公司全资子公司泉州多式联运公司组织实施，于泉州市

石狮市（毗邻泉州港石湖港区）建设具备保税仓储、转运衔接、冷链物流、货物集疏、城市配送、流通加工、信息处理、市场交易、配套服务等多种功能于一体

5-1-3-19

的多式联运基地。

泉州多式联运项目围绕海关监管中心、内陆物流中心、商务培训中心、交易中心、机构服务中心、综合服务中心等“六中心”展开，具体如下：

功能区域划分			功能描述
海关监管中心	海关办公区	海关、检疫大楼	海关和检验检疫提供报关、报检、检验检疫等服务
		查验区	对货物进行查验、检验、检疫及卫生除害处理
	保税仓储区	通用库	存储对环境要求不高的普货
		冷链库	借助口岸区位便利优势，发展保税冷链物流
		集装箱堆场	重箱堆场、冷藏箱堆场、拆装箱场
		散货堆场	堆存对环境要求不高的重、散货，主要为石材
	冷链加工区		对保税冷链货物进行简单的流通加工
	产品展示区		设置产品展示厅，促进商品交易
	辅助生产区		维修车间、水电间等
内陆物流中心	普货仓储区	通用库	存储对环境要求不高的普货
		交割库	提供入库、保管、出库的交割服务和生成标准仓单
	分拨中心		对货物进行分拣、粗加工、装配、集散和衔接
	辅助生产区		对集装箱进行清洗、修箱
	集装箱作业区		对集装箱货运进行交接、装拆箱、存储和保管
商务培训中心	园区商务区		园区运营者办公场所，是多式联运基地的主要控制和协调中心
	园区培训区		联合省内外重点科研院所、高校，建设科研基地，帮助基地入驻企业进行技术创新，同时通过企业咨询、员工培训等，帮助企业解决实际生产经营中存在的问题，提高企业竞争力
交易中心	货运交易中心		为货主和运力双方提供物流供需信息，匹配双方业务，撮合双方物流服务交易
	大宗商品交易中心		以电子商务为核心，运用“线上交易、线下提货”的商业模式，为供应双方提供大宗商品交易对接平台，进行商品的展示、交易、物流等服务

5-1-3-20

功能区域划分		功能描述
	跨境电商交易中心	为跨境供应双方提供对接平台，进行跨境商品的展示、交易、物流等服务
机构服务中心		引进相关服务机构，整合各类资源，搭建服务平台，提供专业咨询等一体化的机构服务
综合服务中心		打造生活配套服务区，服务于项目，为客户和工作人员提供良好的生活环境

泉州多式联运项目的综合服务中心主要包括配套商业及公寓。从建设目的来看，泉州多式联运项目占地约505亩，泉州多式联运项目将打造成为公司位于泉州港区域的区域性枢纽，属于综合性物流产业中心，需适当性配套一部分的商业区、公寓，以此满足基地各类从业人员经营生活所需，公司并非利用该等土地进行商业房地产业务开发。

此外，公司取得的土地规定的用途为仓储用地，并非居住用地。综上，公司在配套商业区、配套公寓的投资不构成变相投入房地产情形。（2）具体投资数额安排明细泉州多式联运项目总投资估算由建设投资、建设资金利息和铺底流动资金等

三部分组成，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资金额
1	建设投资	169,634.23
1.1	前期费用	18,924.32
1.2	工程费	115,117.64
1.3	设备费	22,391.40
1.4	开发间接费用	3,575.24
1.5	基本预备费	9,625.63
2	建设资金利息	6,312.45
3	铺底流动资金	4,222.72
合计		180,169.40

①建设投资——前期费用

5-1-3-21

泉州多式联运项目中的建设投资——前期费用的投资数额安排明细如下：

序号	前期费用	单位	数量	单价（元）	金额（万元）
1	土地购置费	亩	505.00	322,100	16,266.05
2	可行性报告编制费、评估费	-	-	-	50.00

3	环境影响报告编制费、评估费	-	-	-	30.00
4	安评报告编制费、评估费	-	-	-	30.00
5	能评报告编制费、评估费	-	-	-	50.00
6	勘察设计费	-	-	-	1,151.00
7	施工图审查费	-	-	-	22.00

8	招投标代理费	-	-	-	25.00
9	市政配套费	-	-	-	812.29
10	契税	-	-	-	487.98
合计					18,924.32

②建设投资——工程费泉州多式联运项目中的建设投资——工程费的投资数额安排明细如下：

序号	工程费	单位	数量	单价（元）	金额（万元）
1	海关办公区（海关、检疫大楼）	平方米	23,704.00	3,000.00	7,111.20
2	海关办公区（查验区）	平方米	6,030.00	3,000.00	1,809.00

3	保税通用库	平方米	22,440.00	3,500.00	7,854.00
4	保税冷链库	平方米	36,000.00	6,200.00	22,320.00
5	保税集装箱堆场	平方米	42,849.00	800.00	3,427.92
6	保税散货堆场	平方米	39,761.00	800.00	3,180.88
7	冷链加工区	平方米	7,200.00	6,200.00	4,464.00

8	产品展示区	平方米	7,200.00	3,000.00	2,160.00
9	辅助生产区	平方米	11,000.00	3,500.00	3,850.00
10	普货仓储区（通用库）	平方米	22,000.00	3,500.00	7,700.00
11	普货仓储区（交割库）	平方米	12,000.00	2,200.00	2,640.00

12

分拨中心

平方米

4,000.00

2,200.00

880.00

5-1-3-22

序号	工程费	单位	数量	单价（元）	金额（万元）
13	辅助生产区	平方米	10,000.00	3,500.00	3,500.00
14	集装箱作业区	平方米	32,148.00	800.00	2,571.84
15	园区商务区	平方米	17,110.00	3,000.00	5,133.00
16	园区培训区	平方米	17,330.00	3,000.00	5,199.00
17	货运交易中心、大宗商品交易中心、跨境电商交易中心	平方米	4,000.00	3,000.00	1,200.00
18	机构服务中心	平方米	12,420.00	3,000.00	3,726.00
19	配套商业区	平方米	39,128.00	3,000.00	11,738.40

20	配套公寓	平方米	19,200.00	3,000.00	5,760.00
21	停车场	平方米	21,758.00	600.00	1,305.48
22	道路	平方米	79,000.00	400.00	3,160.00
23	场地给排水系统	-	-	-	500.00

24	供电工程	-	-	-	500.00
25	泵房设备	-	-	-	300.00
26	绿化	平方米	33,681.00	200.00	673.62
27	场地回填	-	-	-	2,453.30
合计					115,117.64

③建设投资——设备费泉州多式联运项目中的建设投资——设备费的投资数额安排明细如下：

序号	设备费	单位	数量	单价（元）	金额（万元）
1	办公设备	-	-	-	1,000.00

2.	库外消防设施	-	-	-	300.00
3	环保卫生设施	-	-	-	200.00
4	防雷、监控、静电装置	-	-	-	156.00
5	变电站设备	-	-	-	350.00
6	生产设备	-	-	-	14,464.70

7

信息系统

-

-

-

5,920.70

5-1-3-23

合计

22,391.40

其中，生产设备的投资数额安排明细如下：

序号	生产设备	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）
1	30T铲车	辆	5	270.00	1,350.00

2	5T铲车	辆	15	45.00	675.00
3	3T铲车	辆	6	30.00	180.00
4	窄道铲车（叉车）	辆	10	35.00	350.00
5	手动叉车	辆	50	0.35	17.50
6	货运集卡	辆	5	70.00	350.00

7	10T货运车	辆	5	28.00	140.00
8	15T货运车	辆	3	35.00	105.00
9	3T厢式车	辆	15	16.00	240.00
10	园区用车（轿车、商务车）	辆	4	25.00	100.00
11	货架	个	6,480	0.14	907.20

12	托盘	个	10,000	0.04	400.00
13	托盘车	辆	4	10.00	40.00
14	集装箱堆垛机	辆	8	120.00	960.00
15	成套流通加工设备（传送带、打包机、标签机、称重机等）	套	1	1,500.00	1,500.00
16	分拨中心设备（自动分拣线、皮带输送机、搬运设备）	套	1	2,200.00	2,200.00

17	集装箱龙门吊	套	4	1,000.00	4,000.00
18	汽车衡	套	3	30.00	90.00
19	集装箱叉车	辆	4	40.00	160.00
20	集装箱正面吊	辆	2	350.00	700.00
合计					14,464.70

其中，信息系统的投资数额安排明细如下：

序号	信息系统	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）
1	物流配送管理系统	-	-	-	100.00

5-1-3-24

序号	信息系统	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）
2	仓库管理系统	-	-	-	200.00
3	运输管理系统	-	-	-	200.00
4	货运交易系统	-	-	-	500.00
5	大宗商品交易系统	-	-	-	750.00

6	跨境电商交易系统	-	-	-	500.00
7	办公管理系统	-	-	-	50.00
8	智慧园区信息平台	-	-	-	300.00
9	客户服务系统	-	-	-	50.00
10	数据交换平台	-	-	-	50.00

11	统一监控平台	-	-	-	100.00
12	大数据分析平台	-	-	-	100.00
13	数据中心硬件	-	-	-	1,520.70
14	数据中心基础软件	-	-	-	1,500.00
合计					5,920.70

④建设投资——开发间接费用泉州多式联运项目中的建设投资——开发间接费用的投资数额安排明细如

下：

序号	开发间接费用	单位	数量	单价（元）	金额（万元）
1	工程保险费	-	-	-	412.53
2	工程监理费与咨询费	-	-	-	962.56
3	投资监理费	-	-	-	825.05
4	公司管理费	-	-	-	1,375.09

合计

3,575.24

⑤建设投资——基本预备费泉州多式联运项目中的建设投资——基本预备费的投资数额安排明细如下：

序号

基本预备费

单位

数量

单价（元）

金额（万元）

5-1-3-25

序号	基本预备费	单位	数量	单价（元）	金额（万元）
1	基本预备费	-	-	-	9,625.63
合计					9,625.63

⑥建设资金利息泉州多式联运项目的建设投资为169,634.23万元，其中，35%的建设投资所

需资金通过银行贷款的方式取得，银行贷款的年利率为5.88%（在中国人民银行五年以上贷款基准利率的基础上上浮20%）。

泉州多式联运项目的建设投资为169,634.23万元，分三年投入，每年投入金额分别为34,011.32万元、69,070.58万元、66,552.32万元，三年的利息支出分别为699.95万元、2,121.43万元、3,491.07万元，建设资金利息合计为6,312.45万元。

⑦铺底流动资金按照全部流动资金占投资总额（建设投资+建设资金利息）比例为8%计算，

泉州多式联运项目所需全部流动资金为14,075.73万元。

按照铺底流动资金占全部流动资金比例为30%计算，泉州多式联运项目所需铺底流动资金为4,222.72万元。

（3）募集资金投入部分对应的投资项目本次募集资金投入部分对应的投资项目分别为泉州多式联运项目中的建设

投资——工程费、建设投资——设备费，对应的投资金额分别为92,307.00万元、17,955.00万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资金额	募集资金拟使用金额
1	建设投资	169,634.23	110,262.00
1.1	前期费用	18,924.32	-
1.2	工程费	115,117.64	92,307.00
1.3	设备费	22,391.40	17,955.00
1.4	开发间接费用	3,575.24	-

5-1-3-26

序号	项目名称	总投资金额	募集资金拟使用金额
1.5	基本预备费	9,625.63	-
2	建设资金利息	6,312.45	-
3	铺底流动资金	4,222.72	-
合计		180,169.40	110,262.00

（4）各项投资构成是否属于资本性支出泉州多式联运项目募集资金拟使用金额为110,262.00万元，其中，建设投资

——工程费拟使用募集资金金额为92,307.00万元、建设投资——设备费拟使用募集资金金额为17,955.00万元，建设投资——工程费及建设投资——设备费的明细详见本题“（二）泉州多式联运项目”之“2、具体投资数额安排明细”之“（2）建设投资——工程费”和“（3）建设投资——设备费”，募集资金投入部分均属于资本性支出，未安排在基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出上。

（5）是否存在董事会前投入截至第六届董事会2018年第四次临时会议召开日（2018年3月20日），泉

州多式联运项目在董事会前的投入情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资金额	已投入金额	尚需投入金额	募集资金拟使用金额
1	建设投资	169,634.23	8,134.00	161,500.23	110,262.00
1.1	前期费用	18,924.32	8,134.00	10,790.32	-
1.2	工程费	115,117.64	-	-	92,307.00
1.3	设备费	22,391.40	-	-	17,955.00
1.4	开发间接费用	3,575.24	-	-	-
1.5	基本预备费	9,625.63	-	-	-
2	建设资金利息	6,312.45	-	-	-
3	铺底流动资金	4,222.72	-	-	-
合计		180,169.40	8,134.00	172,035.40	110,262.00

截至第六届董事会2018年第四次临时会议召开日（2018年3月20日），泉州多式联运项目合计投入8,134.00万元，主要用于为了取得项目用地而支付的第

5-1-3-27

一期出让价款。依据泉州多式联运公司与石狮市国土规划和房产管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，出让价款分两期支付，其中第二期出让价款需在2018年10月13日之前支付。

（二）新型集装箱船舶项目1、具体建设内容新型集装箱船舶项目由公司全资子公司安盛船务组织实施，分别向福建东南

造船有限公司采购4艘、向福建省马尾造船股份有限公司采购2艘、向南通象屿海洋装备有限责任公司采购4艘，总计购买10艘644TEU新型集装箱船舶。

2、具体投资数额安排明细新型集装箱船舶项目的投资数额安排明细如下：

单位：万元、艘

序号	造船厂	单价	数量	总投资金额
1	福建东南造船有限公司	6,500.00	1	6,500.00
2	福建东南造船有限公司	6,500.00	1	6,500.00
3	福建东南造船有限公司	6,500.00	1	6,500.00
4	福建东南造船有限公司	6,500.00	1	6,500.00
5	福建省马尾造船股份有限公司	6,500.00	1	6,500.00
6	福建省马尾造船股份有限公司	6,500.00	1	6,500.00
7	南通象屿海洋装备有限责任公司	6,600.00	1	6,600.00
8	南通象屿海洋装备有限责任公司	6,600.00	1	6,600.00
9	南通象屿海洋装备有限责任公司	6,600.00	1	6,600.00
10	南通象屿海洋装备有限责任公司	6,600.00	1	6,600.00
合计				65,400.00

3、募集资金投入部分对应的投资项目本次募集资金投入部分对应的投资项目为支付造船款，具体情况如下：

单位：万元、艘

序号

造船厂

单价

数量

总投资金额

拟使用募集资金金额

5-1-3-28

序号	造船厂	单价	数量	总投资金额	拟使用募集资金金额
1	福建东南造船有限公司	6,500.00	1	6,500.00	6,370.00
2	福建东南造船有限公司	6,500.00	1	6,500.00	6,370.00
3	福建东南造船有限公司	6,500.00	1	6,500.00	6,370.00
4	福建东南造船有限公司	6,500.00	1	6,500.00	6,370.00
5	福建省马尾造船股份有限公司	6,500.00	1	6,500.00	6,370.00
6	福建省马尾造船股份有限公司	6,500.00	1	6,500.00	6,370.00
7	南通象屿海洋装备有限责任公司	6,600.00	1	6,600.00	6,534.00
8	南通象屿海洋装备有限责任公司	6,600.00	1	6,600.00	6,534.00
9	南通象屿海洋装备有限责任公司	6,600.00	1	6,600.00	6,534.00
10	南通象屿海洋装备有限责任公司	6,600.00	1	6,600.00	6,533.00
合计				65,400.00	64,355.00

4、各项投资构成是否属于资本性支出新型集装箱船舶项目募集资金拟使用金额为64,355.00万元，均用于支付造船款，募集资金投入部分均属于资本性支出。

5、是否存在董事会前投入截至第六届董事会2018年第四次临时会议召开日（2018年3月20日），新

型集装箱船舶项目合计投入1,044.00万元，主要用于支付新型集装箱船舶项目第一期款项，具体情况如下：

单位：万元、艘

序号	造船厂	单价	数量	总投资金额	已投入金额	尚需投入金额	拟使用募集资金金额
1	福建东南造船有限公司	6,500.00	1	6,500.00	130.00	6,370.00	6,370.00
2	福建东南造船有限公司	6,500.00	1	6,500.00	130.00	6,370.00	6,370.00

5-1-3-29

序号	造船厂	单价	数量	总投资金额	已投入金额	尚需投入金额	拟使用募集资金金额
3	福建东南造船有限公司	6,500.00	1	6,500.00	130.00	6,370.00	6,370.00
4	福建东南造船有限公司	6,500.00	1	6,500.00	130.00	6,370.00	6,370.00
5	福建省马尾造船股份有限公司	6,500.00	1	6,500.00	130.00	6,370.00	6,370.00
6	福建省马尾造船股份有限公司	6,500.00	1	6,500.00	130.00	6,370.00	6,370.00
7	南通象屿海洋装备有限责任公司	6,600.00	1	6,600.00	66.00	6,534.00	6,534.00
8	南通象屿海洋装备有限责任公司	6,600.00	1	6,600.00	66.00	6,534.00	6,534.00
9	南通象屿海洋装备有限责任公司	6,600.00	1	6,600.00	66.00	6,534.00	6,534.00
10	南通象屿海洋装备有限责任公司	6,600.00	1	6,600.00	66.00	6,534.00	6,533.00
合计				65,400.00	1,044.00	64,356.00	64,355.00

三、对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模、同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性

（一）唐山多式联运项目及泉州多式联运项目1、与固定资产、产能规模比较截至2017年12月31日及2018年6月30日，公司固定资产账面价值由

5-1-3-30

452,710.33万元增至505,820.41万元，其中，船舶资产、集装箱资产为固定资产的主要组成部分，占比分别为99.44%、99.34%，固定资产的其他组成部分（包括运输设备、办公设备及建筑物）占比较低。

唐山多式联运项目的投资规模为252,839.22万元。其中，工程费和设备费（资本性支出，其中募集资金拟使用金额为154,898.00万元）的投资金额为206,293.32万元，占2018年6月末固定资产的40.78%，占2018年6月末资产总计的19.81%。

泉州多式联运项目的投资规模为180,169.40万元。其中，工程费和设备费（资本性支出，其中募集资金拟使用金额为110,262.00万元）的投资金额为137,509.04万元，占2018年6月末固定资产的27.19%，占2018年6月末资产总计的13.20%。

截至2018年6月30日，公司在全国设立海运网点89个，涉及业务口岸172个，经营管理111艘集装箱船舶，主营国内航线干线47条、国际物流航线5条；设立铁路网点22个，涉及业务铁路站点672个，铁路服务覆盖31个省/市/自治区155座城市；与全国约1,500家车队协同合作，拥有可调配货运拖车资源超25,000辆；设立集拼中心15个；运营冷链仓库7个。实施多式联运基地项目，率先于华北区域的唐山港京唐港区、东南区域的泉州港石湖港区打造区域性物流枢纽，全面整合现有“江、海、铁、公”物流资源和布局网点，使得公司物流产品的多样化、时效性和覆盖半径得到大幅提升，客户潜在需求被有效激发，将“水路+公路+铁路”的网络布局全面升级为“水路+公路+铁路+多式联运基地”的一站式网络生态，促进现有多式联运物流产能升级迭代，全方位提升多式联运集装箱物流服务的附加值和粘度。

公司多式联运基地项目将改变公司现有固定资产中集装箱资产和船舶资产为主的局面，是在现有的多式联运布局基础上，对集装箱多式联运物流业务链的有效延伸，因此，公司多式联运基地项目投资规模具备合理性。

2、与同行业公司可比案例比较经查询近期公开披露信息，同行业A股上市公司尚未出现布局类似于公司

拟打造的“具备保税仓储、转运衔接、冷链物流、货物集疏、城市配送、流通加工、信息处理、市场交易、配套服务等多种功能于一体”的多式联运基地。而以

5-1-3-31

杭州铁集货运股份有限公司等为代表的A股拟上市公司（处于预披露更新状态，尚未通过中国证监会发审委审核）已将多式联运综合服务作为主营业务（专注于铝产业链物流行业，以铁路运输为主，以公路运输、水路运输等运输资源为辅），亦准备大力发展类似于多式联运物流基地等其他增值型物流服务。

具体情况如下：

单位：万元

序号	募投项目	投资规模	拟使用募集资金金额	2017年12月31日 固定资产	2017年12月31日 资产总计
1	新疆石河子市铁集物流基地项目	16,286.00	16,286.00	15,097.07	41,555.78

注：与公司相比，杭州铁集货运股份有限公司的主要资产（固定资产）、业务开展基础等差异较大，主要资产（固定资产）为集装箱正面吊、叉车等专用设备和集卡车等运输工具而非公司的船舶、集装箱资产，业务开展基础（多式联运模式基础）为公路运输而非公司的水路运输。

新疆石河子市铁集物流基地项目主要是在新疆石河子经济开发区建设多式联运物流基地，一是实现提供电解铝、玉米等大宗商品的多式联运出疆服务，二是实现氧化铝、煤炭等电解铝生产原料的最后一公里服务能力，三是提供仓储、计量、吊装等物流辅助服务，以此进一步提升多式联运的服务能力，服务客户供应链需求、深耕优势区域市场和拓展产业链优质客户，与公司拟实施的多式联运基地项目有一定的相似目的。

由上表可知，对比近期拟通过A股IPO募集资金打造类似于多式联运基地的公司案例，杭州铁集货运股份有限公司的新疆石河子市铁集物流基地项目投资规模为16,286.00万元，占2017年末固定资产的107.88%，占2017年末资产总计的39.19%；拟使用募集资金为16,286.00万元，占2017年末固定资产的107.88%，占2017年末资产总计的39.19%。即，公司多式联运基地项目投资规模与拟使用募集资金规模均处在同行业公司可比案例相关比例范围内。

此外，内贸集装箱物流行业前三甲之一的上海中谷物流股份有限公司（中谷海运集团有限公司）亦在大力布局多式联运物流基地，部分项目情况如下：

序号	项目名称	项目地址	投资规模	项目概况
11	靖江现代物流基地项目	江苏省泰州市靖江市	约30亿元	投资兴建物流园区、多式联运、综合配套服务区等多个园区，引入粮食等大宗商品贸易商，

5-1-3-32

序号	项目名称	项目地址	投资规模	项目概况
				建设覆盖长江流域的粮食交易平台，将靖江港打造成中转、分拨中心
22	多式联运物流基地项目	广东省珠海市高栏港经济区	约15亿元	主要建设项目包括海铁联运枢纽场站、智能冷链物流仓库等

注1：信息来源于靖江市人民政府官方网站。注2：信息来源于珠海港官方网站。

由上表可知，公司主要竞争对手--上海中谷物流股份有限公司（中谷海运集团有限公司）作为国内沿海集装箱货物运输的企业之一（截至2018年8月31日，位居全球集装箱运输公司运力排名榜第17位，落后于安通控股总运力），亦试图通过于全国范围内加大投资建设区域性物流基地的力度，进行业务拓展和跨越式发展。

综上，多式联运基地项目投资规模具备合理性。（二）新型集装箱船舶项目1、与固定资产、产能规模比较截至2017年12月31日及2018年6月30日，新型集装箱船舶项目与公司

固定资产、产能规模情况如下：

单位：万元、万载重吨

项目	2018年6月30日 /2018年1-6月	2017年12月31日/2017年度	新型集装箱船舶项目注
固定资产/ 投资规模	505,820.41	452,710.33	65,400.00
其中：船舶资产	381,164.20	323,304.98	65,400.00
总运力	198.48	165.58	9.00
其中：自有运力	139.18	112.96	9.00

注：新型集装箱船舶项目拟购买的集装箱船舶的集装箱装载量均为644TEU/艘，合计6,440TEU，折合9.00万载重吨。

截至2017年12月31日及2018年6月30日，公司固定资产账面价值由452,710.33万元增至505,820.41万元，其中，船舶资产为固定资产的主要组成部分，公司船舶资产账面价值由323,304.98万元增至381,164.20万元。

5-1-3-33

截至2017年12月31日及2018年6月30日，公司总运力由165.58万载重吨增至198.48万载重吨，其中，自有运力由112.96万载重吨增至139.18万载重吨，自有运力占比由68.22%增至70.12%。

新型集装箱船舶项目投资规模为65,400.00万元，占2018年6月末固定资产的12.93%，占2018年6月末船舶资产的17.16%；拟使用募集资金为64,355.00万元，占2018年6月末固定资产的12.72%，占2018年6月末船舶资产的16.88%；新增运力9.00万载重吨，占2018年6月末总运力的4.53%，占2018年6月末自有运力的6.47%。

实施新型集装箱船舶项目，一方面可为公司打造一批新型绿色内贸集装箱船舶，进一步提升产船舶资产实力和运力产能规模，强化“绿色竞争力”，另一方面可优化公司8,000~20,000载重吨级别的外租集装箱船舶占比较大、自有集装箱船舶数量较少的运力结构。

因此，公司新型集装箱船舶项目与公司现有固定资产、产能规模相匹配，公司新型集装箱船舶项目投资规模具备合理性。

2、与同行业公司可比案例比较经查询近期公开披露信息，同行业公司部分可比案例情况如下：

单位：万元

公司名称	募投项目 （含产能）	投资规模	拟使用募集资金金额	2018年6月30日 固定资产
中远海控1	用于支付5艘已在建集装箱船舶所需造船款（单艘运力13,800TEU）	335,639.32	300,000.00	5,702,348.44
	用于支付4艘已在建集装箱船舶所需造船款（单艘运力14,568TEU）	221,486.63	200,000.00
	用于支付5艘已在建集装箱船舶所需造船款（单艘运力20,119TEU）	340,659.80	320,000.00
	用于支付6艘已在建集装箱船舶所需	486,840.51	470,000.00

5-1-3-34

公司名称	募投项目 （含产能）	投资规模	拟使用募集资金金额	2018年6月30日 固定资产
	造船款（单艘运力21,237TEU）
	合计	1,384,626.25	1,290,000.00	5,702,348.44
中远海能2	新购 14 艘油轮3	581,068	498,747	4,635,190.87
	购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）	69,963	41,253
	合计	651,031	540,000	4,635,190.87

注1：中远海控（601919.SH）于2017年10月31日披露《非公开发行股票预案》。注2：中远海能（600026.SH）于2017年11月1日披露《非公开发行股票预案》。注3：14 艘油轮包括4艘VLCC油轮、3艘苏伊士型油轮、3艘阿芙拉型原油轮、2艘巴拿马型油轮（6.5万吨级）。

由上表可知，对比近期拟通过非公开发行募集资金购入船舶的A股上市公司案例，中远海控的船舶项目投资规模为1,384,626.25万元，占2018年6月末固定资产的24.28%，拟使用募集资金为1,290,000.00万元，占2018年6月末固定资产的22.62%；中远海能的船舶项目投资规模为651,031万元，占2018年6月末固定资产的14.05%，拟使用募集资金为540,000万元，占2018年6月末固定资产的11.65%。而公司的新型集装箱船舶项目投资规模为65,400.00万元，占2018年6月末固定资产的12.93%，拟使用募集资金为64,355.00万元，占2018年6月末固定资产的12.72%。即，公司新型集装箱船舶项目投资规模与拟使用募集资金规模均处在同行业公司可比案例相关比例范围内。

同时，从产能规模角度来看（仅对比同样运营集装箱船舶的中远海控），截至2017年12月31日，中远海控经营管理集装箱船队包括360艘集装箱船舶、运力为1,819,091TEU，其中自有船舶运力为470,180TEU，租入船舶运力为1,348,911TEU。中远海控拟通过非公开发行募集资金购入的20艘集装箱船舶，合计新增运力为355,289TEU，占2017年末总运力的19.53%，占2017年末自有运力的75.56%。而公司的新型集装箱船舶项目新增运力9.00万载重吨，占2018年6月末总运力的4.53%，占2018年6月末自有运力的6.47%。即，公司新型集装箱船舶项目产能规模处在同行业公司可比案例相关比例范围内。

综上，新型集装箱船舶项目投资规模具备合理性。

5-1-3-35

四、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排（一）多式联运基地项目1、唐山多式联运项目（1）项目建设的进度安排唐山多式联运项目的建设进度安排如下：

序号

建设项目

2018年

2019年

2020年

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

1

购置土地

△

△

2

方案设计及审批

△

△

3

土建及配套施工

△

△

△

△

△

△

△

△

△

4

竣工验收

△

△

5

设备采购

△

△

△

△

6

安装调试

△

△

7

信息系统建设

△

△

△

△

8

人员招聘及培训

△

△

9

启用试运行

△

（2）募集资金使用的进度安排唐山多式联运项目的募集资金使用进度安排如下：

单位：万元

序号	建设项目	2018年		2019年		2020年
		建设投资	募集资金使用	建设投资	募集资金使用	建设投资	募集资金使用
1	项目购置土地	8,160.00	-	-	-	-	-
2	方案设计及审批、土地勘探等	9,412.23	-	-	-	-	-
2.1	可行性报	50.00	-	-	-	-	-

5-1-3-36

序号	建设项目	2018年		2019年		2020年
		建设投资	募集资金使用	建设投资	募集资金使用	建设投资	募集资金使用
	告编制费、评估费
2.2	环境影响报告编制费、评估费	30.00	-	-	-	-	-
2.3	安评报告编制费、评估费	30.00	-	-	-	-	-
2.4	能评报告编制费、评估费	50.00	-	-	-	-	-
2.5	勘察设计费	1,810.00	-	-	-	-	-
2.6	施工图审查费	22.00	-	-	-	-	-
2.7	招投标代理费	25.00	-	-	-	-	-
2.8	市政配套费	1,786.80	-	-	-	-	-
2.9	契税	244.80	-	-	-	-	-
2.10	工程保险费	618.88	-	-	-	-	-
2.11	工程监理费与咨询费	1,444.05	-	-	-	-	-
2.12	投资监理费	1,237.76	-	-	-	-	-
2.13	公司管理费	2,062.93	-	-	-	-	-
3	土建及配套设施	18,097.71	13,588.90	108,586.27	81,533.40	94,049.87	59,775.70
3.1	土建工程建设	18,097.71	13,588.90	108,586.27	81,533.40	54,293.14	40,766.70
3.2	配套工程设备	-	-	-	-	2,165.00	1,625.62
3.3	生产设备采购	-	-	-	-	17,230.50	12,937.75
3.4	信息系统建设	-	-	-	-	5,920.70	4,445.63

5-1-3-37

序号	建设项目	2018年		2019年		2020年
		建设投资	募集资金使用	建设投资	募集资金使用	建设投资	募集资金使用
3.5	基本预备费	-	-	-	-	14,440.53	-
合计		35,669.94	13,588.90	108,586.27	81,533.40	94,049.87	59,775.70

2、泉州多式联运项目（1）项目建设的进度安排泉州多式联运项目的建设进度安排如下：

序号

建设项目

2018年

2019年

2020年

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

1

购置土地

△

△

2

方案设计及审批

△

△

3

土建及配套施工

△

△

△

△

△

△

△

△

△

4

竣工验收

△

△

5

设备采购

△

△

△

△

6

安装调试

△

△

7

信息系统建设

△

△

△

△

8

人员招聘及培训

△

△

9

启用试运行

△

（2）募集资金使用的进度安排泉州多式联运项目的募集资金使用进度安排如下：

单位：万元

序号	建设项目	2018年		2019年		2020年
		建设投资	募集资金使用	建设投资	募集资金使用	建设投资	募集资金使用
1	项目购置土地	16,266.05	-	-	-	-	-

5-1-3-38

序号	建设项目	2018年		2019年		2020年
		建设投资	募集资金使用	建设投资	募集资金使用	建设投资	募集资金使用
2	方案设计及审批、土地勘探等	6,233.50	-	-	-	-	-
2.1	可行性报告编制费、评估费	50.00	-	-	-	-	-
2.2	环境影响报告编制费、评估费	30.00	-	-	-	-	-
2.3	安评报告编制费、评估费	30.00	-	-	-	-	-
2.4	能评报告编制费、评估费	50.00	-	-	-	-	-
2.5	勘察设计费	1,151.00	-	-	-	-	-
2.6	施工图审查费	22.00	-	-	-	-	-
2.7	招投标代理费	25.00	-	-	-	-	-
2.8	市政配套费	812.29	-	-	-	-	-
2.9	契税	487.98	-	-	-	-	-
2.10	工程保险费	412.53	-	-	-	-	-
2.11	工程监理费与咨询费	962.56	-	-	-	-	-
2.12	投资监理费	825.05	-	-	-	-	-
2.13	公司管理费	1,375.09	-	-	-	-	-
3	土建及配套设施	11,511.76	9,230.70	69,070.58	55,384.20	66,552.32	45,647.10
3.1	土建工程建设	11,511.76	9,230.70	69,070.58	55,384.20	34,535.29	27,692.10
3.2	配套工程设备	-	-	-	-	2,006.00	1,608.55

5-1-3-39

序号	建设项目	2018年		2019年		2020年
		建设投资	募集资金使用	建设投资	募集资金使用	建设投资	募集资金使用
3.3	生产设备采购	-	-	-	-	14,464.70	11,598.81
3.4	信息系统建设	-	-	-	-	5,920.70	4,747.64
3.5	基本预备费	-	-	-	-	9,625.63	-
合计		34,011.32	9,230.70	69,070.58	55,384.20	66,552.32	45,647.10

（二）新型集装箱船舶项目1、项目建设的进度安排新型集装箱船舶项目的建设进度安排如下：

（1）与福建东南造船有限公司相关的建设进度安排拟向福建东南造船有限公司购入的4艘644TEU新型集装箱船舶，造船款分

六期支付，第一期造船款时间为安盛船务发出行使选择权书面通知之日起十个工作日内，金额为合同价格的2%；第二期造船款时间为安盛船务收到预付款保函原件后的十个工作日内（或在福建东南造船有限公司收到第一期款后两个月内，以后到者为准），金额为合同价格的8%；第三期造船款时间为开工时，金额为合同价格的10%；第四期造船款时间为上船台时，金额为合同价格的10%；第五期造船款时间为下水时，金额为合同价格的10%；第六期造船款时间为交船时，金额为合同价格的60%。

（2）与福建省马尾造船股份有限公司相关的建设进度安排拟向福建省马尾造船股份有限公司购入的2艘644TEU新型集装箱船舶，造

船款分六期支付，第一期造船款时间为安盛船务发出行使选择权书面通知之日起十个工作日内，金额为合同价格的2%；第二期造船款时间为安盛船务收到预付款保函原件后的十个工作日内（或在福建省马尾造船股份有限公司收到第一期款后两个月内，以后到者为准），金额为合同价格的8%；第三期造船款时间为开工时，金额为合同价格的10%；第四期造船款时间为上船台时，金额为合同价格的10%；第五期造船款时间为下水时，金额为合同价格的10%；第六期造船款时间

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为交船时，金额为合同价格的60%。

（3）与南通象屿海洋装备有限责任公司相关的建设进度安排拟向南通象屿海洋装备有限责任公司购入的4艘644TEU新型集装箱船舶，

造船款分五期支付，第一期造船款时间为合同生效之日起十个工作日内，金额为合同价格的1%；第二期造船款时间为安盛船务收到预付款保函原件后的十个工作日内（或在南通象屿海洋装备有限责任公司收到第一期款后两个月内，以后到者为准），金额为合同价格的9%；第三期造船款时间为开工时，金额为合同价格的10%；第四期造船款时间为上船台时，金额为合同价格的10%；第五期造船款时间为交船时，金额为合同价格的70%。

2、募集资金使用的进度安排（1）与福建东南造船有限公司相关的募集资金使用进度安排

单位：万元

项目	投资总额	募集资金使用
第一期造船款	520.00	-
第二期造船款	2,080.00	2,080.00
第三期造船款（开工）	2,600.00	2,600.00
第四期造船款（上船台）	2,600.00	2,600.00
第五期造船款（下水）	2,600.00	2,600.00
第六期造船款	15,600.00	15,600.00

（2）与福建省马尾造船股份有限公司相关的募集资金使用进度安排

单位：万元

项目	投资总额	募集资金使用
第一期造船款	260.00	-
第二期造船款	1,040.00	1,040.00
第三期造船款（开工）	1,300.00	1,300.00
第四期造船款（上船台）	1,300.00	1,300.00
第五期造船款（下水）	1,300.00	1,300.00
第六期造船款	7,800.00	7,800.00

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（3）与南通象屿海洋装备有限责任公司相关的募集资金使用进度安排

单位：万元

项目	投资总额	募集资金使用
第一期造船款	264.00	-
第二期造船款（开工）	2,376.00	2,375.00
第三期造船款（上船台）	2,640.00	2,640.00
第四期造船款（下水）	2,640.00	2,640.00
第五期造船款	18,480.00	18,480.00

五、结合本次募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况，说明本次募投项目实施的业务基础，本次募投项目的必要性及可行性。结合公司现有船舶满载率等说明本次募投项目新增产能的合理性和产能消化措施。

根据国家统计局统计，2015年我国全社会货运量为417.59亿吨，同时交通运输部调研结果显示多式联运运量规模仅占全社会货运量的2.90%，即12.11亿吨。根据交通运输部等18部委联合发布的《关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》相关要求，我国将力争实现2020年多式联运货运量比2015年增长1.5倍。据此计算，2020年我国多式联运货运量将达到30.28亿吨，复合增长率为20.11%。

随着内贸集装箱物流行业不断发展，客户对物流服务的需求已逐步从单一运输模式的运输型物流服务（单一运输）转变成两种或多种运输模式相结合的运输型物流服务（多式联运），而进一步将其他增值型物流服务与多式联运服务进行有效结合（多式联运+增值服务）将成为未来物流服务提供商打造核心竞争力的重点方向。

其他增值型物流服务与多式联运服务的有效结合，一方面可促进公司现有多式联运物流服务的进一步发展，另一方面可使得公司收入来源进一步多元化，是整个大行业的转型必经之路。目前，以安通控股、上海中谷物流股份有限公司（中谷海运集团有限公司）为代表的内贸集装箱物流行业领军企业均已纷纷加大力度发展其他增值型物流服务与多式联运服务的有效结合，构建综合竞争力的“护城河”。

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基于安通控股已经具备的多式联运物流网络以及多年积累的客户资源，实施多式联运基地项目和新型集装箱船舶项目，有助于公司进一步做大、做精、做强多式联运物流业务链，升级集装箱船舶多式联运装备，提升多式联运基地“园区网”格局，增强集装箱多式联运综合物流服务业务的可持续发展能力，满足客户综合需求，提升发行人市场地位及核心竞争力。

（一）技术、人员、市场等方面的储备情况1、技术储备多式联运基地项目方面，公司分别于2017年8月、2017年10月注册成立

全资子公司唐山多式联运公司、泉州多式联运公司。在实施前次募集资金投资项目——场站仓储设备及冷链仓储设备（多式联运冷链物流集散基地）过程中，公司积累了一定的工程项目实施经验。同时，公司重视信息技术的应用，适时把握移动互联网发展潮流，搭建了综合物流信息化平台，对物流产业上下游进行高效整合，通过与港口码头、客户、供应商以及相关机构等物流相关参与方共享信息，提升与各方的业务协同指数，提高了整体物流效率。

新型集装箱船舶项目方面，公司全资子公司安盛船务成立于2002年4月，注册资本金达到45,000万元，是一家集国内沿海货物运输、船舶机务和海务管理、船舶租赁、船舶经营与管理、船员劳务、船舶代理、船舶物料与备件采购供应于一体的综合型航运企业，拥有《国内水路运输经营许可证》、《国内船舶管理业务经营许可证》、《台湾海峡两岸间水路运输许可证》（海南安盛）等资质证书，旗下（截至2018年6月30日）自有（含融资租赁）船舶达到45艘，在航运业积累了丰富的经营经验。此外，经与上海船舶设计研究院研讨多年，历经数次设计及版本更迭，通过对公司旗下船舶实际经营情况分析，结合新型集装箱船舶项目拟投入航线的特点以及市场定位，为了提高船舶装卸货速度，此次设计时采用了无舱盖敞口设计，同时为了减少靠离港时间，此次配置了大功率艏侧推，并有针对性地对船型进行了优化。即，新型集装箱船舶项目系与上海船舶设计研究院深度合作的成果，使其经济性、节能环保等各方面相较于公司船队同等船舶得到了进一步的提升。

2、人员储备

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多式联运基地项目方面，公司核心团队采取内部选派、外部招聘、选拔培养等三种方式，通过在公司总部成立专门管理部门、具体项目成立实体经营公司来保证各个多式联运基地项目的顺利运行。其中，公司于2018年1月成立多式联运管理中心，全面负责多式联运基地相关事宜，同时，组建了专业的管理团队。多式联运管理中心核心人员具有丰富的园区运营和管理、多式联运、工程管理的相关经验。

新型集装箱船舶项目方面，长期以来，公司全资子公司安盛船务合理设置部门组织架构，下设了海务部、安监部、机务部、船舶资产管理部、船员部、海运事业部、综合管理部、航运部、会计部等部门，同时组建了一支具备多年航运经验的优秀管理团队，包括多名经验丰富的船长和轮机长，以确保经营管理的船舶团队高效运行。

3、市场储备多式联运基地项目方面，一方面，根据《唐山港总体规划（修订）》，唐山港

计划2020年货物吞吐量达到8.2亿吨，集装箱吞吐量达到500万TEU；根据《关于进一步促进集装箱从泉州港进出的若干意见》，泉州港计划2020年货物吞吐量达到1.5亿吨，集装箱吞吐量达到250万TEU。另一方面，截至2018年6月30日，公司在全国设立海运网点89个，涉及业务口岸172个，经营管理111艘集装箱船舶，主营国内航线干线47条、国际物流航线5条；设立铁路网点22个，涉及业务铁路站点672个，铁路服务覆盖31个省/市/自治区155座城市；与全国约1,500家车队协同合作，拥有可调配货运拖车资源超25,000辆；设立集拼中心15个；运营冷链仓库7个。公司在初步形成的“水路+公路+铁路”网络布局上，全面整合现有“江、海、铁、公”物流资源和布局网点，围绕唐山港、泉州港等重要节点，唐山多式联运公司、泉州多式联运公司率先布局围绕唐山港京唐港区、泉州港京唐港区的重要物流枢纽，将现有网络布局升级为“水路+公路+铁路+多式联运基地”。

新型集装箱船舶项目方面，一方面2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月，集装箱吞吐量分别为6,506,769TEU、7,864,933TEU、11,471,419TEU、7,728,332TEU，公司整体运量保持稳定快速增长，另一方面公司围绕营口港、天

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津港、青岛港、上海港、泉州港、广州港、海口港七大核心枢纽港进行业务布局，内贸集装箱吞吐量占比总体提升。

综上，公司具备开展本次募投项目的技术、人员、市场等资源储备及业务基础，本次募投项目具有必要性及可行性。

（二）本次募投项目新增产能的合理性和产能消化措施1、公司主要业务数据情况（1）船舶满载率情况2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月，公司船舶综合满载率具

体情况如下：

月份	2015年度	2016年度	2017年度	2018年1-6月
1月	78.10%	72.32%	76.68%	78.77%
2月	81.90%	70.07%	78.09%	75.52%
3月	80.70%	83.71%	86.24%	81.47%
4月	80.88%	84.21%	79.61%	83.46%
5月	78.00%	83.40%	80.89%	84.08%
6月	76.00%	77.68%	81.54%	84.32%
7月	82.30%	79.52%	80.32%	-
8月	78.00%	81.42%	82.36%	-
9月	80.00%	81.31%	82.23%	-
10月	76.00%	81.57%	82.33%	-
11月	80.26%	82.49%	86.02%	-
12月	77.89%	83.44%	81.08%	-
合计	79.01%	80.66%	81.70%	82.05%

船舶综合满载率系以经营管理的全部船舶一个期限内所运行航次装载重柜数量占一个期限内所运行航次舱位数量的比重，即船舶综合满载率=重柜装载量/舱位量。

报告期内，公司船舶综合满载率分别为79.01%、80.66%、81.70%、82.05%，

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其中，最近三年的公司船舶综合满载率稳中有升。

①公司自身角度最近三年及一期各期末，公司的船舶情况如下：

单位：艘

项目	2015年末	2016年末	2017年末	2018年6月末
自有船舶	39	40	42	46
外租船舶	29	37	59	65
总船舶	68	77	101	111

最近三年及一期，公司的运力情况如下：

单位：载重吨

项目	2015年	2016年	2017年	2018年6月末
自有运力平均数	712,986	768,813	895,869	1,282,784
外租运力平均数	209,071	263,809	466,117	558,656
总运力平均数	922,056	1,032,622	1,361,986	1,841,440

注1：自有运力平均数=∑每月末自有运力/月数；注2：外租运力平均数=∑每月末外租运力/月数；注2：总运力平均数=∑每月末总运力/月数。

一方面，2012年至2017年，我国主要港口内贸集装箱吞吐量年复合增长率为4.77%，而同期我国主要港口外贸集装箱吞吐量年复合增长率仅为2.50%，相比而言，内贸集装箱物流近年来需求呈波动增长态势。另一方面，为进一步适应客户多元化需求、完善航线布局、优化船舶梯队，2015年末至2018年6月末，公司经营管理的在航集装箱船舶由68艘增至111艘，增幅达到63.24%；2015年至2018年6月末，公司总运力平均数由922,056载重吨增至1,841,440载重吨，增幅达到99.71%。

即，在内贸集装箱物流需求充足且公司运力规模优势不断提升的背景下，报告期内公司船舶综合满载率始终稳定在80%左右，且最近三年及一期的全年船舶综合满载率水平亦保持稳中有升，反映出公司高效的经营管理水平。

②同行业公司角度经查阅同行业A股上市公司（中远海控、宁波海运、招商轮船、中远海能、

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中远海特、长航凤凰）的相关对外披露文件，同行业A股上市公司均未披露过船舶综合满载率指标。

其中，根据中远海特对外披露的月度生产数据公告，其载重率水平如下：

项目	2015年度	2016年度	2017年度	2018年1-6月
载重率	57.3%	52.7%	52.8%	51.6%

中远海特披露的载重率水平低于公司的综合船舶满载率主要原因在于一是中远海特的运输船舶涵盖多用途船、杂货船、重吊船、半潜船、汽车船、滚装船、木材船、沥青船，而非集装箱船舶；二是载重率和综合船舶满载率的计算方式不一致，前者的系指船舶在一定的行驶距离内船舶定额吨位的平均利用程度（不同于综合船舶满载率系以经营管理的全部船舶一个期限内所运行航次装载重柜数量占一个期限内所运行航次舱位数量的比重），即载重率是船舶一定航次内完成的货运量及对应的货物运输距离与船舶的定额吨位及对应的行驶距离之间的关系。

综上，公司船舶综合满载率维持在80%左右，处于相对较高水平。（2）集装箱吞吐量情况2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月，公司集装箱吞吐量具体

情况如下：

单位：TEU

项目	2015年度	2016年度	2017年度	2018年1-6月
集装箱吞吐量	6,506,769	7,864,933	11,471,419	7,728,332

（3）主要港口内贸集装箱吞吐量占比情况2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月，公司主要港口内贸集装

箱吞吐量占主要港口内贸集装箱吞吐量的比例情况如下：

主要港口	2015年度	2016年度	2017年度	2018年1-6月
营口港	4.49%	4.91%	7.17%	9.71%
天津港	4.98%	5.79%	7.48%	8.84%
青岛港	26.39%	21.94%	24.28%	43.24%

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主要港口	2015年度	2016年度	2017年度	2018年1-6月
上海港	10.24%	13.83%	20.54%	29.40%
泉州港	31.02%	44.50%	48.52%	55.14%
广州港	12.66%	15.13%	19.15%	24.68%
海口港	61.36%	62.78%	61.74%	67.68%

数据来源：营口港、天津港、泉州港、广州港、海口港内贸吞吐量数据来源为Wind最新统计，发行人吞吐量及青岛港、上海港内贸吞吐量数据来自发行人统计数据。

（4）现有多式联运网络布局情况截至2018年6月30日，公司在全国设立海运网点89个，涉及业务口岸172个，经营管理111艘集装箱船舶，主营国内航线干线47条、国际物流航线5条；

设立铁路网点22个，涉及业务铁路站点672个，铁路服务覆盖31个省/市/自治区155座城市；与全国约1,500家车队协同合作，拥有可调配货运拖车资源超25,000辆；设立集拼中心15个；运营冷链仓库7个。

2、新增产能的合理性多式联运基地项目方面，报告期内，公司依托覆盖沿海沿江的传统物流网络

优势，积极拓展布局铁路与公路网络，通过加速拓展并对接货运铁路及周边物流场站相关资源，不断向内陆延伸，已初步建成了“水路+公路+铁路”的多式联运综合物流网络。本次重点打造建设唐山港京唐港区、泉州港石湖港区两大多式联运基地，一方面发挥唐山地区辐射京津冀及雄安新区的区域优势以及泉州地区的商贸产业发达优势，另一方面借助分布于全国主要港口的精品航线及内贸集装箱物流业务，率先示范性打造区域性枢纽中心，从而将现有的物流网络布局进行全方位联动及全面协同，实现跨平台、跨区域的物流一体化，从而更好地服务于当地产业，让物流与产业链条有机融合，以物流畅通带动产业发展，以产业繁荣促进物流升级，进而公司目前物流布局升级为“水路+公路+铁路+多式联运基地”的多式联运综合物流网络，实现“基础服务功能+增值服务功能”相呼应的综合业态。

新型集装箱船舶项目方面，最近三年，公司的船舶满载率处于相对稳定且略有上升的状态，同时，公司的集装箱吞吐量及主要港口内贸集装箱吞吐量占比总

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体上均逐年上升，实施新型集装箱船舶项目，可以进一步促使公司巩固市场份额优势，同时，根据公司航线规划和布局，此次计划建造的10艘单船箱位为644TEU、载重吨为9,000吨的系列船，合计总运力达9.00万吨。新型集装箱船舶在技术效能和经济性方面均有一定优势，譬如船型设计为无舱盖敞口，并配置了大功率艏侧推，符合绿色环保型船舶的特征，将主要航行于内贸短途支线，并逐步替换性能和技术相对落后的船舶，借此进一步提升公司船队的整体运营效益。

3、产能消化措施（1）多式联运基地①借助政策高地，大力推进多式联运基地发展总体上，2014年以来，国务院及相关部委先后颁布《物流业发展中长期规

划（2014—2020年）》、《关于开展多式联运示范工程的通知》、《物流业降本增效专项行动方案（2016—2018年）》、《关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》、《关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》等文件，均强调大力发展多式联运，尤其是布局和完善一批具有多式联运功能的综合物流枢纽，统筹推进公路、铁路、水运等基础设施无缝衔接。

唐山多式联运项目方面，“京津冀协同发展”、“雄安新区”等国家战略相继出台，并交汇于河北省。而唐山市作为河北省的区域中心城市、沿海经济增长极，势必成为政策效应倍数放大之地。借助“京津冀协同发展”带来的京津城市功能拓展、京津产业转移承接等以及“雄安新区”带来的增量基础设施建设及贸易投资等，唐山多式联运项目受益于此，将为其自身的发展提供政策推力。

泉州多式联运项目方面，“一带一路”等国家战略出台，其中，泉州市作为“21世纪海上丝绸之路”的起点和先行区，势必成为“21世纪海上丝绸之路”建设的排头兵和主力军。借助“21世纪海上丝绸之路”先行区带来的关键项目、经贸合作等，泉州多式联运项目受益于此，将为其自身的发展提供政策推力。

②毗邻重要港口，充分发挥“水路+多式联运基地”的双重叠加效应唐山多式联运项目的实施地点选在唐山港京唐港区的毗邻区域。根据《唐山

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港总体规划（修订）》，“唐山港货物吞吐量2020年将达到8.2亿吨，集装箱吞吐量将达到500万TEU，货物吞吐量2030年将达到10.5亿吨，集装箱吞吐量将达到700万TEU”。现阶段，公司于唐山港的内贸集装箱吞吐量市场份额占比相对较低。唐山多式联运项目的实施（根据测算，唐山多式联运项目所规划的集装箱堆场年作业量可达到21万TEU），一方面借助多式联运基地带来的“多式联运+增值服务”以此为公司于华北区域开辟新的增长点；另一方面借助多式联运基地带来的“多式联运+增值服务”以此挖掘唐山乃至整个河北、华北区域的综合性物流需求。

泉州多式联运项目的实施地点选在泉州港石湖港区的毗邻区域。根据泉州市人民政府办公室于2015年12月印发的《关于进一步促进集装箱从泉州港进出的若干意见》，“至2020年，泉州港口力争完成年吞吐量1.5亿吨以上、集装箱力争完成年吞吐量250万TEU以上”。根据统计，公司2015-2017年度的泉州港内贸集装箱吞吐量市场份额占比由32.47%增至52.14%，其中，公司于泉州港2017年度的集装箱吞吐量达到94万TEU。泉州多式联运项目的实施（根据测算，泉州多式联运项目所规划的集装箱堆场年作业量可达到32万TEU），一方面借助多式联运基地带来的“多式联运+增值服务”以此巩固公司于泉州港的市场份额第一的绝对优势；另一方面，借助多式联运基地带来的“多式联运+增值服务”以此吸引其他客户综合物流需求并助力公司抓住泉州港未来的增量业务机会来进一步提升公司于泉州港的市场份额。

③立足网络布局，全面升级“公路+铁路+水路+多式联运基地”服务体系立足于公司已经初步形成的“干线网+仓储网”（截至2018年6月30日，公

司在全国设立海运网点89个，涉及业务口岸172个，经营管理111艘集装箱船舶，主营国内航线干线47条、国际物流航线5条；设立铁路网点22个，涉及业务铁路站点672个，铁路服务覆盖31个省/市/自治区155座城市；与全国约1,500家车队协同合作，拥有可调配货运拖车资源超25,000辆；设立集拼中心15个；运营冷链仓库7个），通过唐山多式联运项目及泉州多式联运项目的实施，将服务网络升级为“干线网+仓储网+园区网”，借助原有的多式联运运输服务，充分挖掘物流相关的仓储服务，并借此带动流通加工等关联产业发展，有效延伸公司

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的多式联运物流业务链，并以此塑造不同于行业内其他竞争对手的综合竞争力，打造竞争力“护城河”。

④加大招商推广，形成具有辨识度的一站式服务品牌在唐山多式联运项目及泉州多式联运项目的经营过程中，为吸引仓储企业、

配送企业、相关经营商等入驻，唐山多式联运公司及泉州多式联运公司均将大力度结合各自当地的实际情况，因地制宜地、有针对性地进行招商推广（根据测算，唐山多式联运项目及泉州多式联运项目均安排了3,600万/年的招商推广费），以此提高公司多式联运基地的认知度及认同度。

（2）新型集装箱船舶①提升“绿色竞争力”本次新型集装箱船舶项目，系基于公司与上海船舶研究设计院的深度合作，

根据内贸短途支线小型集装箱船舶实际运营情况，有针对性地对644TEU（9,000载重吨级别）集装箱船型采用了无舱盖敞口设计，并为减少靠离港时间配置了大功率艏侧推等优化设计，以此替换外租船或老旧船舶，提升“绿色竞争力”。

②优化现有船舶梯队

单位：艘、万载重吨

序号	载重吨	自有数量	自有运力	外租数量	外租运力
1	1,000~6,000	0	0.00	15	6.86
2	6,000~8,000	4	2.69	14	9.76
3	8,000~20,000	10	9.71	36	42.68
4	20,000~40,000	20	61.57	0	0.00
5	40,000~60,000	12	65.22	0	0.00
合计		46	139.19	65	59.30

截至2018年6月30日，公司8,000~20,000载重吨级别的自有数量为10艘、外租数量为36艘，合计46艘（自有数量占比为21.74%），自有运力为9.71万载重吨、外租运力为42.68万载重吨，合计为52.39万载重吨（自有运力占比为18.53%）。

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以2018年6月30日运力情况测算，公司经营管理船舶由111艘增至121艘，总运力由198.48万载重吨增至207.48万载重吨，自有运力由139.19万载重吨增至148.19万载重吨，自有运力占比由70.13%增至71.42%。而从8,000~20,000载重吨级别来看，公司自有运力由9.71万载重吨增至18.71万载重吨，自有运力占比由18.53%增至30.48%。

即，本次新型集装箱船舶项目主要系中小型船舶，实际增加的运力数有限，主要系改善公司在8,000~20,000载重吨级别的自有船舶梯队结构。

③合理安排经营航线

在内贸集装箱物流行业需求稳定、集中度上升及公司业务量逐年增加的大背景下，基于已有的精品主干航线，公司将根据承运货物量、货运航线等因素，合理调配本次新增的10艘9,000载重吨级别船舶资源，主要航行于国内沿海航区等，主要用于集装箱的内贸短途支线航运运输。

六、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性（一）多式联运基地项目1、运营模式随着内贸集装箱物流行业不断发展，客户对物流服务的需求已逐步从单一运

输模式的运输型物流服务（单一运输）转变成两种或多种运输模式相结合的运输型物流服务（多式联运），而进一步将其他增值型物流服务与多式联运服务进行有效结合（多式联运+增值服务）将成为未来物流服务提供商打造核心竞争力的重点方向。基于发行人已经具备的多式联运物流网络以及多年积累的客户资源，实施多式联运基地项目，有助于公司进一步做大、做精、做强多式联运物流业务链，提升多式联运基地“园区网”格局，增强集装箱多式联运综合物流服务业务的可持续发展能力，满足客户综合需求，提升发行人市场地位及核心竞争力，符合发行人的未来发展目标。

多式联运基地项目作为公司拟打造的区域性枢纽及“园区网”重要组成部分，其主要效益围绕各类仓库、集装箱堆场、散货堆场为中心而展开：一是利用公司现有的物流网络布局及多式联运服务特色，以多式联运基地的仓储服务及综合附

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加服务为亮点，全面升级为“水路+公路+铁路+多式联运基地”的“干线网 +仓储网+园区网”一体化服务网络，以此吸引以唐山港、泉州港为聚集点的客户物流需求；二是基于各类仓库、集装箱堆场、散货堆场而吸引以唐山港、泉州港为聚集点的仓储需求，从而为客户提供不同类型的仓储服务（如冷藏、冷冻、堆场等）；三是借助各类仓库、集装箱堆场、散货堆场吸引过来的物流需求及仓储需求，联动相关产业的发展（流通加工、交易平台等），进一步增强物流区域中心的综合竞争力。

2、唐山多式联运项目唐山多式联运项目的建设期为3年，运营期为20年，第4年达到设计运行能力的80%，第5年至第23年可达到设计运行能力的100%。

达到设计运行能力100%时（第5年），唐山多式联运项目的主要效益数据如下：

单位：万元

项目	金额
总收入：
多式联运物流收入	182,217
仓储收入	16,629
流通加工收入	13,953
交易平台收入	9,210
会员收入	2,000
合计	224,009
总成本费用：
物流成本	151,710
折旧摊销	13,196
流通加工易耗品成本	6,977
运营人员成本	5,610
财务费用	4,904
销售费用	3,600
管理费用	3,111

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项目	金额
仓储成本	3,084
设备及软件维护费	2,315
税金及附加	1,515
其他	1,360
合计	197,382
净利润：	19,970

（1）总收入测算过程及谨慎性1）多式联运物流收入多式联运物流收入系唐山多式联运项目的主要收入来源，达到设计运行能力

100%时（第5年），多式联运物流收入占总收入的比重达到81.34%。根据测算，多式联运物流收入由与仓储业务相关的多式联运物流收入、与分拨中心相关的多式联运物流收入、与大宗交易和跨境电商相关的多式联运物流收入等三部分组成。

①与仓储业务相关的多式联运物流收入与仓储业务相关的多式联运物流收入为多式联运物流收入的主要组成部分，

占比达到68.41%，系根据周转量或计费运输量、多式联运综合计费、服务客户占比等参数测算得出，具体如下：

项目	类型	规划面积（㎡）	周转量/ 计费运输量 （吨/万TEU/万吨）	多式联运综合计费（元/吨）	服务客户占比	多式联运物流收入（万元）
①	冷藏仓库	40,500	1,277,208	400	60%	30,653
②	冷冻仓库	35,100	1,210,687	400	60%	29,056
③	保税仓库	54,000	647,119	252	60%	9,784
④	交割仓库	23,400	76,869	252	60%	1,162
⑤	集装箱堆场	43,052	21	3,000	60%	37,800
⑥	散货堆场	42,849	180	150	60%	16,200
合计						124,655

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注1：多式联运物流收入=周转量或计费运输量*多式联运综合计费*服务客户占比。注2：仓库对应的周转量依据各类仓库的规划面积、仓库利用高度、容积利用系数、单立方货物重量、出租率、周转次数来确定。注3：集装箱堆场对应的计费运输量依据规划面积、单位箱面积、堆码层数、利用系数、周转次数等参数并结合当地市场情况综合确定。注4：散货堆场对应的计费运输量依据规划面积、平方米可堆重量、利用系数、周转次数等参数并结合当地市场情况综合确定。注5：多式联运综合计费即海公联运服务的收费标准，该标准中公路运输收费部分参考现行市场收费情况、水路运输部分参考公司现行收费情况，并结合运距、货物种类等进行的综合设定。注6：服务客户占比系公司假定的由唐山多式联运公司提供物流服务的客户占比情况。

A. 按冷藏仓库全年周转量1,277,208吨，以海公联运服务为主、400元/吨多式联运综合计费（基于公路运距平均300公里、运费0.50元/吨公里计算、海运5,000元/TEU运费（20吨/TEU））、60%服务客户占比计算，预计达产后与冷藏仓库相关的多式联运物流收入为30,653万元/年。

B. 按冷冻仓库全年周转量1,210,687吨，以海公联运服务为主、400元/吨多式联运综合计费（基于公路运距平均300公里、运费0.50元/吨公里计算、海运5,000元/TEU运费（20吨/TEU））、60%服务客户占比计算，预计达产后与冷冻仓库相关的多式联运物流收入为29,056万元/年。

C. 按保税仓库全年周转量647,119吨，以海公联运服务为主、252元/吨多式联运综合计费（基于公路运距平均300公里、运费0.34元/吨公里计算、海运3,000元/TEU运费（20吨/TEU））、60%服务客户占比计算，预计达产后与保税仓库相关的多式联运物流收入为9,784万元/年。

D. 按交割仓库全年周转量76,869吨、以海公联运服务为主、252元/吨多式联运综合计费（基于公路运距平均300公里、运费0.34元/吨公里计算、海运3,000元/TEU运费（20吨/TEU））、60%服务客户占比计算，预计达产后与交割仓库相关的多式联运物流收入为1,162万元/年。

E. 按计费运输量21万TEU/年、3,000元/TEU运费、60%服务客户占比计算，预计达产后与集装箱堆场相关的多式联运物流收入为37,800万元/年。

F. 按计费运输量180万吨/年、150元/吨运费、60%服务客户占比计算，预计达产后与散货堆场相关的多式联运物流收入为16,200万元/年。

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即，达到设计运行能力100%时，与仓储业务相关的多式联运物流年收入预计为124,655万元。

②与分拨中心相关的多式联运物流收入分拨中心主要服务于水公联运的转运分拨业务，与分拨中心相关的多式联运

物流收入系根据预计分拨量、分拨单价等参数测算得出。根据《唐山统计年鉴2017》统计，2016年唐山公路货物运输量38,965万吨，以10%的分拨量来测算，预计分拨量为390万吨，分拨中心计费标准为35元/吨，预计达产后与分拨中心相关的多式联运物流收入为13,650万元/年。

即，达到设计运行能力100%时，与分拨中心相关的多式联运物流年收入预计为13,650万元。

③与大宗交易和跨境电商相关的多式联运物流收入与大宗交易和跨境电商相关的多式联运物流收入系根据交易额、服务占比、

收费单价等参数测算得出。

考虑唐山地区的产业分布情况，大宗商品交易平台未来将涉及煤炭及制品等交易品类，根据《唐山统计年鉴2017》统计，2016年唐山港（京唐港区、曹妃甸港区）煤炭及制品吞吐量达到14,323万吨，按照每吨700元测算，总值达到10,026,100万元，按唐山多式联运项目届时的市场份额为10%测算，交易额为1,002,610万元，基于其中15%交易量由唐山多式联运公司提供物流服务，按15%运费标准（运输费用/交易额）计算，预计达产后与大宗交易平台 相关的多式联运物流收入为22,559万元/年。

根据《河北省对外贸易发展“十三五”规划》，到2020年河北省外贸进出口总值将达到657亿美元，同时跨境电子商务年交易额占全省外贸进出口总值的比重超过10%。按照10%测算，至2020年河北省跨境电商交易额达到65.7亿美元，按唐山多式联运项目届时的市场份额为5%测算，交易额为213,525万元，基于其中100%交易量由唐山多式联运公司提供物流服务，按10%运费标准（运输费用/交易额）计算，预计达产后与跨境电商平台相关的多式联运物流收入为21,353万元/年。

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即，达到设计运行能力100%时，与大宗交易和跨境电商相关的多式联运物流年收入预计为43,912万元。

达到设计运行能力100%时，多式联运物流年收入预计为182,217万元。2）仓储收入唐山多式联运项目内仓储区域面向社会提供仓储服务，其测算依据立足于各

类仓库、集装箱堆场、散货堆场而产生的货物周转量或计费运输量，对应计算仓储收入，具体如下：

①冷藏仓库2层，单层面积20,250m

，按库容利用高度8米、容积利用系数0.6、单立方货物重量0.3 T/m?、出租率90%、租金2.50元/吨/天标准计算，预计达产后与冷藏仓库相关的仓储服务收入为4,790万元/年。

②冷冻仓库3层，单层面积11,700m

，按库容利用高度7米、容积利用系数0.6、单立方货物重量0.5 T/m?、出租率90%、租金2.50元/吨/天标准计算，预计达产后与冷冻仓库相关的仓储服务收入为6,053万元/年。

③保税仓库2层，单层面积27,000m

，按出租率90%、租金40元/m

/月标准计算，预计达产后与保税仓库相关的仓储服务收入为2,333万元/年。

④交割仓库1层，单层面积23,400m

，作为期货指定交割仓库（焦炭），按交割货物6,406吨/月（全年12个月计算）、包干费用（包括仓储费、入库费、出库费、过户费等）55元/吨标准计算，预计达产后与交割仓库相关的仓储服务收入为423万元/年。

⑤集装箱堆场面积43,052m

，按全年21万TEU 作业量（575TEU/天进出）、费率50元/TEU标准计算，预计达产后与集装箱堆场相关的仓储服务收入为1,050万元/年。

⑥散货堆场面积42,849m

，按全年180万吨作业量（4,932吨/天）、包干费用11元/吨标准（包括装、卸收费）计算，预计达产后与散货堆场相关的仓储服务收入为1,980万元/年。

达到设计运行能力100%时，仓储年收入预计为16,629万元。

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3）流通加工收入唐山多式联运项目内提供的增值服务主要包括货物再包装、合装、分装；标

签更换、打码；加工至半（全）成品等项目。

①冷冻仓库流通加工。按冷冻仓库全年周转量1,210,687吨、25%的流通加工比率、250元/吨的加工费标准计算，预计达产后与冷冻仓库相关的流通加工收入为7,567万元/年。

②冷藏仓库流通加工。按农产品库全年周转量1,277,208吨、25%的流通加工比率、200元/吨的加工费标准计算，预计达产后与冷藏仓库相关的流通加工收入为6,386万元/年。

达到设计运行能力100%时，流通加工年收入预计为13,953万元。4）交易平台收入唐山多式联运项目建设货运交易平台、大宗商品交易平台和跨境电商交易平

台，为平台客户提供相应的货源和车源，促进买卖双方交易的达成。交易平台收取撮合交易的中介费用。其中，货运交易平台为“货、车匹配”，即货源、运力的匹配。大宗商品交易平台和跨境电商交易平台撮合的为“货物买卖”交易。

①货运交易平台根据预测，2022年唐山市公路货物运输量为6.15亿吨，按每车25吨计算，

约产生2,460万车交易量，预计唐山多式联运项目的货运交易平台吸引量为60万车，按服务费20元/车收费标准计算，预计达产后与货运交易平台相关的交易平台收入为1,200万元/年。

②大宗商品交易平台考虑唐山地区的产业分布情况，大宗商品交易平台未来将涉及煤炭及制品等

交易品类，根据《唐山统计年鉴2017》统计，2016年唐山港（京唐港区、曹妃甸港区）煤炭及制品吞吐量达到14,323万吨，按照每吨700元测算，总值达到10,026,100万元，按10%市场份额测算，交易额为1,002,610万元，按交易手续费0.16%标准计算，预计达产后与大宗商品交易平台相关的交易平台收入为1,604

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万元/年。

③跨境电商交易平台根据《河北省对外贸易发展“十三五”规划》，到2020年河北省外贸进出口

总值将达到657亿美元，同时跨境电子商务年交易额占全省外贸进出口总值的比重超过10%。按照10%测算，至2020年河北省跨境电商交易额达到65.7亿美元，按5%市场份额测算，交易额为213,525万元，按佣金率3%标准计算，预计达产后与跨境电商交易相关的营业收入6,406万元/年。

达到设计运行能力100%时，交易平台年收入预计为9,210万元。5）会员收入会员收入系唐山多式联运项目为会员提供交易信息、查询信息、公共信息、

公共资料、跨境电商服务、法律咨询等增值信息服务所收取的费用。

会员费平均2,000元/位，保守预计唐山多式联运项目依靠自身服务、三大平台的集聚会员数为10,000位，预计达产后与平台会员相关的平台年收入为2,000万元。

（2）总成本费用测算过程及谨慎性1）物流成本①仓储物流成本交割仓库、冷藏仓库、冷冻仓库、保税仓库、集装箱堆场、散货堆场形成的

与仓储业务相关的多式联运物流年收入为124,655万元，其中，物流服务成本占对应营业收入比重为90%，则仓储物流成本为112,190万元/年。

②平台物流成本

A. 预计达产后与大宗交易平台相关的多式联运物流收入为22,559万元/年，

其中，物流服务成本占对应营业收入比重为90%，则大宗商品交易平台物流成本为20,303万元/年。

B. 预计达产后与跨境电商交易平台相关的多式联运物流收入为21,353万元

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/年，其中，物流服务成本占对应营业收入比重为90%，则跨境电商交易平台物流成本为19,218万元/年。

达到设计运行能力100%时，物流成本预计为151,710万元/年。2）折旧摊销固定资产采用直线折旧法，房屋与建筑物按20年折旧，残值率为5%；机器

设备按5年折旧，残值率为5%，物流信息系统按10年折旧，残值率为0，土地按50年摊销，残值率为0。则达到设计运行能力100%时，折旧及摊销费合计为13,196万元/年。

3）流通加工易耗品成本流通加工年收入预计为13,953万元，标签、纸箱等流通加工易耗品成本占

对应营业收入比重为50%，则达产后流通加工易耗品成本为6,977万元/年。

4）运营人员成本职工定员约740人。其中，运营人员643人，年薪总额为5,610万元，具体

如下：

部门名称	具体描述	人数	年薪 （万元）	总计 （万元）
综合物流部	管理经理	3	20	60
	仓管员	15	8	120
	车辆调度员	10	8	80
	驾驶员	35	10	350
	装卸工	20	8	160
	分拨操作员	390	8	3,120
	加工操作员	80	8	640
交易中心部	大宗商品平台人员	30	12	360
	跨境电商平台人员	30	12	360
	货运交易平台人员	30	12	360

5）财务费用

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财务费用是指建设投资的借款利息支出。唐山多式联运项目采用基本建设长期贷款，5年期，5.88%（4.9%上浮20%），按年付息，则达到设计运行能力100%时时，财务费用为4,904万元/年。

6）销售费用唐山多式联运项目运营过程中要对仓储企业、配送企业、专业市场经营商等

企业进行招商，以及对平台进行推广。按运营期起，第1年按合计4,500万计算，第2年及以后为第1年的80%，则达到设计运行能力100%时，销售费用为3,600万元/年。

7）管理费用①管理人员工资及附加职工定员约740人。其中，管理人员97人，年薪总额为871万元。具体如

下：

部门名称	具体描述	人数	年薪 （万元）	总计 （万元）
-	总经理	1	50	50
	副总经理	6	35	210
财务部	经理	1	20	20
	会计	6	10	60
	出纳	2	8	16
人事行政部	经理	1	20	20
	人事	4	8	32
	行政	5	8	40
	IT	4	10	40
物业管理部	保安经理	3	8	24
	保安人员	20	5	100
	保洁经理	3	8	24
	保洁人员	20	5	100
	工程人员	3	15	45

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部门名称	具体描述	人数	年薪 （万元）	总计 （万元）
	收费人员	18	5	90

②其他管理费用其他管理费用（如差旅费等）按当年营业收入的1%计算，则达到设计运行

能力100%时，其他管理费用为2,240万元/年。

达到设计运行能力100%时，管理费用预计为3,111万元/年。8）仓储成本仓储成本主要涉及冷藏及冷冻仓库的电费支出，经测算，冷藏仓库及冷冻仓

库电费为3,084万元/年。

9）设备及软件维护费设备维护费用按固定资产的1%计算，则达到设计运行能力100%时为

212,717×1%=2,127万元。软件维护费按照软件投入的5%计算，则达到设计运行能力100%时为3,761 ×5%=188万元。达到设计运行能力100%时，设备及软件维护费为2,315万元/年。

10）税金及附加税金及附加包括城市维护建设费、教育费附加、土地使用税、印花税和房产

税等，依据各项税率及相关计算公式得出，则达到设计运行能力100%时，税金及附加合计为1,515万元/年。

11）其他①外购自来水费根据唐山市水费标准及项目用水量进行估算，达到设计运行能力100%时，

用水量324,850m

/年（自用部分），按照5.84元/m

计算，预计外购自来水费为190万元/年。

②外购电费

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达到设计运行能力100%时，用电量16,195度/天（自用部分），按照唐山市工业用电统一收费标准0.64元/度，按365天计算，预计外购电费为378万元/年。

③外购燃料及动力费燃料及动力费主要用于叉车等在仓库、堆场内装卸、堆放货物等所消耗燃料

的费用。经估算，预计年用燃料1,100吨，燃料费为7,200元/吨，则达到设计运行能力100%时，外购燃料及动力费为792万元/年。

达到设计运行能力100%时，其他费用预计为1,360万元/年。（3）效益对比情况唐山多式联运项目与安通控股、安通物流的效益对比情况如下：

单位：万元

项目	唐山多式联运项目	安通控股（合并口径）		安通物流（合并口径）
	达到设计运行能力100%时（第5年）	2017年度	2016年度	2017年度	2016年度
投资规模或资产总额	252,839	868,005	664,097	468,519	349,743
营业收入	224,009	676,062	379,813	673,842	379287
净利润	19,970	55,237	40,129	38,530	32316
销售净利率	8.91%	8.17%	10.57%	5.72%	8.52%
资产回报率	7.90%	6.36%	6.04%	8.22%	9.24%

注1：销售净利率=净利润/营业收入；注2：资产回报率=净利润/投资规模或资产总额。

由上表可知，达到设计运行能力100%时，唐山多式联运项目销售净利率（8.91%）低于安通控股2016年的销售净利率，并与安通物流2016年销售净利率差异不大，但高于安通控股2017年和安通物流2017年的销售净利率。主要原因系公司主要经营集装箱多式联运综合物流服务业务，即以海上航运为主，通过整合水路、公路、铁路等运输资源，为客户“门到门一站式”的物流服务。2017年以来，公司营业收入增幅明显扩大（超过同期净利润增幅），主要系公司一方面继续做大水路和公路物流服务，另一方面加大力度开发铁路物流服务。

唐山多式联运项目的资产回报率为7.90%，高于安通控股2017年和2016年、

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并低于安通物流2017年和2016年合并口径下对应比率。在安通控股的资产总额中，2017年末的固定资产占比达到52.16%，而在安通物流的资产总额中，2017年末的固定资产占比仅为28.63%，其中，从固定资产组成结构来看，安通控股的固定资产主要构成为船舶、集装箱，而安通物流的固定资产主要构成为集装箱。即安通控股作为合并主体，其纳入合并范围的子公司不仅仅包括安通物流，还包括安盛船务（国内水路运输龙头企业）等子公司。此外，本次唐山多式联运项目的资产构成亦与安通控股、安通物流存在差异，将以各类仓库等房屋建筑物、集装箱龙门吊等生产设备为主。

综上，唐山多式联运项目的销售净利率和资产回报率与安通控股、安通物流2016年、2017年的销售净利率和资产回报率存在一定差异。

3、泉州多式联运项目泉州多式联运项目的建设期为3年，运营期为20年，第4年达到设计运行能力的80%，第5年至第23年可达到设计运行能力的100%。

达到设计运行能力的100%时（第5年），泉州多式联运项目的主要效益数据如下：

单位：万元

项目	金额
总收入：
多式联运物流收入	139,084
仓储收入	12,974
流通加工收入	6,209
交易平台收入	7,912
会员收入	2,000
合计	168,179
总成本费用：
物流成本	118,309
折旧摊销	9,576
流通加工易耗品成本	3,105

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项目	金额
运营人员成本	3,884
财务费用	3,491
销售费用	3,600
管理费用	2,487
仓储成本	1,589
设备及软件维护费	1,593
税金及附加	1,008
其他	1,145
合计	149,787
净利润：	13,795

（1）总收入测算过程及谨慎性1）多式联运物流收入多式联运物流收入系泉州多式联运项目的主要收入来源，达到设计运行能力

100%时（第5年），多式联运物流收入占总收入的比重达到82.70%。根据测算，多式联运物流收入由与仓储业务相关的多式联运物流收入、与分拨中心相关的多式联运物流收入、与大宗交易和跨境电商相关的多式联运物流收入等三部分组成。

①与仓储业务相关的多式联运物流收入与仓储业务相关的多式联运物流收入为多式联运物流收入的主要组成部分，

占比达到67.47%，系根据周转量或计费运输量、多式联运综合计费、服务客户占比等参数测算得出，具体如下：

项目	类型	规划面积（㎡）	周转量/ 计费运输量 （吨/万TEU/万吨）	多式联运综合计费（元/吨）	服务客户占比	多式联运物流收入（万元）
①	普货仓储区（通用库）	11,000	411,939	252	60%	6,229
②	普货仓储区（交割库）	12,000	53,217	252	60%	805

5-1-3-65

③	保税冷链库	54,000	993,384	400	60%	23,841
④	保税通用库	23,400	268,914	252	60%	4,066
⑤	集装箱堆场	32,148	19	3,000	60%	34,200
⑥	保税集装箱堆场	42,849	13	3,000	60%	23,400
⑦	保税散货堆场	39,761	72	30	60%	1,296
合计						93,837

注1：多式联运物流收入=周转量或计费运输量*多式联运综合计费*服务客户占比。注2：仓库对应的周转量依据各类仓库的规划面积、仓库利用高度、容积利用系数、单立方货物重量、出租率、周转次数来确定。注3：集装箱堆场/保税集装箱堆场对应的计费运输量依据规划面积、单位箱面积、堆码层数、利用系数、周转次数等参数并结合当地市场情况综合确定。注4：保税散货堆场对应的计费运输量依据规划面积、平方米可堆重量、利用系数、周转次数等参数并结合当地市场情况综合确定。注5：多式联运综合计费即海公联运服务的收费标准，该标准中公路运输收费部分参考现行市场收费情况、水路运输部分参考公司现行收费情况，并结合运距、货物种类等进行的综合设定。注6：服务客户占比系公司假定的由泉州多式联运公司提供物流服务的客户占比情况。

A. 按普货仓储区（通用库）全年周转量411,939吨，以海公联运服务为主、252元/吨多式联运综合计费（基于公路运距平均300公里左右、运费0.34元/吨公里计算、海运3,000元/TEU运费（20吨/TEU））、60%服务客户占比计算，预计达产后与普货仓储区（通用库）相关的多式联运物流收入为6,229万元/年。

B. 按普货仓储区（交割库）全年周转量53,217吨，以海公联运服务为主、252元/吨多式联运综合计费（基于公路运距平均300公里、运费0.34元/吨公里计算、海运3,000元/TEU运费（20吨/TEU））、60%服务客户占比计算，预计达产后与普货仓储区（交割库）相关的多式联运物流收入为805万元/年。

C. 按保税仓储区（冷链库）全年周转量993,384吨，以海公联运服务为主、400元/吨多式联运综合计费（基于公路运距平均300公里、运费0.5元/吨公里计算、海运5,000元/TEU运费（20吨/TEU））、60%服务客户占比计算，预计达产后与保税仓储区（冷链库）相关的多式联运物流收入为23,841万元/年。

D. 按保税仓储区（通用库）全年周转量268,914吨，以海公联运服务为主、252元/吨多式联运综合计费（基于公路运距平均300公里、运费0.34元/吨公里

5-1-3-66

计算、海运3,000元/TEU运费（20吨/TEU））、60%服务客户占比计算，预计达产后与保税仓储区（通用库）相关的多式联运物流收入为4,066万元/年。

E. 按计费运输量19万TEU/年、3,000元/TEU运费、60%服务客户占比计算，预计达产后与集装箱堆场相关的多式联运物流收入为34,200万元/年。

F. 按计费运输量13万TEU/年、3,000元/TEU运费、60%服务客户占比计算，预计达产后与保税集装箱堆场相关的多式联运物流入为23,400万元/年。

G. 按计费运输量72万吨/天、30元/吨运费、60%服务客户占比计算，预计达产后与保税散货堆场相关的多式联运物流收入为1,296万元/年。

即，达到设计运行能力100%时，与仓储业务相关的多式联运物流年收入预计为93,837万元。

②与分拨中心相关的多式联运物流收入分拨中心主要服务于水公联运的转运分拨业务，与分拨中心相关的多式联运

物流收入系根据预计分拨量、分拨单价等参数测算得出。根据《泉州统计年鉴2017》统计，2016年泉州公路货物运输量14,548万吨，以1.5%的分拨量来测算，预计分拨量为218万吨，分拨中心计费标准为35元/吨，预计达产后与分拨中心相关的多式联运物流收入为7,630万元/年。

即，达到设计运行能力100%时，与分拨中心相关的多式联运物流年收入预计为7,630万元。

③与大宗交易和跨境电商相关的多式联运物流收入与大宗交易和跨境电商相关的多式联运物流收入系根据交易额、服务占比、

收费单价等参数测算得出。

考虑泉州及临近区域的产业分布情况，大宗商品交易平台未来将涉及矿建材料等交易品类，根据《泉州统计年鉴2017》统计，2016年泉州港矿建材料吞吐量达到2,633万吨，根据《厦门统计年鉴2017》统计，2016年厦门港矿建材料吞吐量达到4,906万吨，按照每吨1,000元均价测算，总值达到7,539,000万元，按泉州多式联运项目届时的市场份额为20%测算，交易额为1,507,800万元，基

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于其中30%交易量由泉州多式联运公司提供物流服务，按5%运费标准（运输费用/交易额）计算，预计达产后与大宗交易平台相关的多式联运物流收入为22,617万元/年。

根据《2016中国跨境电商发展报告》预测，2015年到2020年中国跨境电商市场交易规模将由4.8万亿增至12万亿元，年复合增长率20.11%。同时根据《2015跨境电子商务趋势报告》，福建省2015年跨境电商市场交易规模约2,000亿元，基于此，预计福建省2020年跨境电商市场交易规模约5,000亿元。按泉州多式联运项目届时的市场份额为0.3%测算，交易额为150,000万元，基于其中100%交易量由多式联运公司提供物流服务，按10%运费标准（运输费用/交易额）计算，预计达产后与跨境电商平台相关的多式联运物流收入15,000万元/年。

即，达到设计运行能力100%时，与大宗交易和跨境电商相关的多式联运物流年收入预计为37,617万元。

达到设计运行能力100%时，多式联运物流年收入预计为139,084万元。2）仓储收入泉州多式联运项目内仓储区域面向社会提供仓储服务，其测算依据立足于各

类仓库、集装箱堆场、散货堆场而产生的货物周转量或计费运输量，对应计算仓储收入，具体如下：

①普货仓储区（通用库）2层，单层面积11,000m

，第二层用于出租，按出租率90%、租金25元/m

/月标准计算，预计达产后与普货仓储区（通用库）相关的仓储服务收入为297万元/年。

②普货仓储区（交割库）1层，单层面积12,000m

，作为期货指定交割仓库（天然橡胶），按交割货物5,322吨/月（全年10个月计算）、包干费用（包括仓储费、入库费、出库费、过户费等）100元/吨标准计算，预计达产后与交割仓库相关的仓储服务收入为532万元/年。

③保税仓储区（冷链库）3层，单层面积12,000m

，按库容利用高度7米、容积利用系数0.6、单立方货物重量0.4T/m?、出租率90%、租金3.20元/吨/天标准计算，预计达产后与保税仓储区（冷链库）相关的仓储服务收入6,358万元/

5-1-3-68

年。

④保税仓储区（通用库）2层，单层面积11,220m

，按出租率90%、租金30元/m

/月标准计算，预计达产后与保税仓储区（通用库）相关的仓储服务收入727万元/年。

⑤集装箱堆场面积32,148 m

，按全年19万TEU作业量（521TEU/天进出）、费率50元/TEU标准计算，预计达产后与集装箱堆场相关的仓储服务收入为950万元/年。

⑥保税集装箱堆场面积42,849m

，按全年13万TEU作业量（356TEU/天进出）、费率150元/TEU标准计算，预计达产后与保税集装箱堆场相关的仓储服务收入为1,950万元/年。

⑦保税散货堆场面积39,761m

，按全年72万吨作业量（1,973吨/天）、包干费用30元/吨标准计算，预计达产后与保税散货堆场相关的仓储服务收入为2,160万元/年。

达到设计运行能力100%时，仓储年收入预计为12,974万元。3）流通加工收入泉州多式联运项目内提供的增值服务主要包括货物再包装、合装、分装；标

签更换、打码；加工至半（全）成品等项目。

冷链库流通加工。按冷链仓库全年周转量993,384吨、25%的流通加工比率、250元/吨的加工费标准计算，预计达产后与冷链库相关的流通加工收入为6,209万元/年。

达到设计运行能力100%时，流通加工年收入预计为6,209万元。4）交易平台收入泉州多式联运项目建设货运交易平台、大宗商品交易平台和跨境电商交易平

台，为平台客户提供相应的货源和车源，促进买卖双方交易的达成。交易平台收取撮合交易的中介费用。其中，货运交易平台为“货、车匹配”，即货源、运力的匹配。大宗商品交易平台和跨境电商交易平台撮合的为“货物买卖”交易。

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①货运交易平台根据《泉州市“十三五”现代物流业发展专项规划》预测，到2020年公路

货物运输量将达到26,373万吨，预计2022年泉州市公路货物运输量为2.58亿吨，按每车25吨计算，约产生1,032万车交易量，预计泉州多式联运项目的货运交易平台吸引量为50万车，按服务费20元/车收费标准计算，预计达产后与货运交易平台相关的交易平台收入为1,000万元/年。

②大宗商品交易平台考虑泉州及临近区域的产业分布情况，大宗商品交易平台未来将涉及矿建材

料等交易品类，根据《泉州统计年鉴2017》统计，2016年泉州港矿建材料吞吐量达到2,633万吨，根据《厦门统计年鉴2017》统计，2016年厦门港矿建材料吞吐量达到4,906万吨，按照每吨1,000元均价测算，总值达到7,539,000万元，按20%市场份额测算，交易额为1,507,800万元，按交易手续费0.16%标准计算，预计达产后与大宗商品交易平台相关的交易平台收入为2,412万元/年。

③跨境电商交易平台根据《2016中国跨境电商发展报告》预测，2015年到2020年中国跨境电商

市场交易规模将由4.8万亿增至12万亿元，年复合增长率20.11%，同时根据《2015跨境电子商务趋势报告》，福建省2015年跨境电商市场交易规模约2,000亿元，基于此，预计福建省2020年跨境电商市场交易规模约5,000亿元，按0.3%市场份额测算，交易额为150,000万元，按佣金率3%标准计算，预计达产后与跨境电商交易平台相关的交易平台收入4,500万元/年。

达到设计运行能力100%时，交易平台年收入预计为7,912万元。5）会员收入会员收入系泉州多式联运项目为会员提供交易信息、查询信息、公共信息、

公共资料、跨境电商服务、法律咨询等增值信息服务所收取的费用。

会员费平均2,000元/位，保守预计泉州多式联运项目依靠自身服务、三大平台的集聚会员数为10,000位，预计达产后与平台会员相关的平台年收入为2,000

5-1-3-70

万元。

（2）总成本费用测算过程及谨慎性1）物流成本①仓储物流成本普货仓储区（通用库）、普货仓储区（交割库）、保税仓储区（冷链库）、保

税仓储区（通用库）、集装箱堆场、保税集装箱堆场、保税散货堆场形成的与仓储业务相关的多式联运物流年收入为 93,837万元，其中，物流服务成本占对应营业收入比重为90%，则仓储物流成本为84,453万元。

②平台物流成本A. 预计达产后与大宗交易平台相关的多式联运物流收入为22,617万元，其

中，物流服务成本占对应营业收入比重为90%，则大宗商品交易平台物流成本为20,355万元/年。

B. 预计达产后与跨境电商交易平台相关的多式联运物流收入为15,000万元，其中，物流服务成本占对应营业收入比重为90%，则跨境电商交易平台物流成本为13,500万元/年。

达到设计运行能力100%时，物流成本预计为33,855万元/年。2）折旧摊销固定资产采用直线折旧法，房屋与建筑物按20年折旧，残值率为5%；机器

设备按5年折旧，残值率为5%，物流信息系统按10年折旧，残值率为0，土地按50年摊销，残值率为0。则达到设计运行能力100%时时，折旧及摊销费合计为9,576万元/年。

3）流通加工易耗品成本流通加工年收入预计为6,209万元，标签、纸箱等流通加工易耗品成本占对

应营业收入比重为50%，则达产后流通加工易耗品成本为3,105万元/年。

4）运营人员成本

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职工定员约514人。其中，运营人员429人，年薪总额为3,884万元，具体如下：

部门名称	具体描述	人数	年薪（万元）	总计（万元）
综合物流部	管理经理	3	20	60
	仓管员	12	8	96
	车辆调度员	8	8	64
	驾驶员	28	10	280
	装卸工	20	8	160
	分拨操作员	218	8	1,744
	加工操作员	50	8	400
交易中心部	大宗商品平台人员	30	12	360
	跨境电商平台人员	30	12	360
	货运交易平台人员	30	12	360

5）财务费用财务费用是指建设投资的借款利息支出。泉州多式联运项目采用基本建设长

期贷款，5年期，5.88%（4.9%上浮20%），按年付息，则达到设计运行能力100%时时，财务费用为3,491万元/年。

6）销售费用泉州多式联运项目运营过程中要对仓储企业、配送企业、专业市场经营商等

企业进行招商，以及对平台进行推广。按运营期起，第1年按合计4,500万计算，第2年及以后为第1年的80%，则达到设计运行能力100%时，销售费用为3,600万元/年。

7）管理费用①管理人员工资及附加职工定员约514人。其中，管理人员85人，年薪总额为805万元。具体如

下：

部门名称

具体描述

人数

年薪（万元）

总计（万元）

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部门名称	具体描述	人数	年薪（万元）	总计（万元）
-	总经理	1	50	50
	副总经理	6	35	210
财务部	经理	1	20	20
	会计	6	10	60
	出纳	2	8	16
人事行政部	经理	1	20	20
	人事	4	8	32
	行政	5	8	40
	IT	4	10	40
物业管理部	保安经理	2	8	16
	保安人员	16	5	80
	保洁经理	2	8	16
	保洁人员	16	5	80
	工程人员	3	15	45
	收费人员	16	5	80

②其他管理费用其他管理费用（如差旅费等）按当年营业收入的1%计算，则达到设计运行

能力100%时，其他管理费用为1,682万元/年。

达到设计运行能力100%时，管理费用预计为2,487万元/年。8）仓储成本仓储成本主要涉及冷链库的电费支出，经测算，冷链库电费为1,589万元/

年。

9）设备及软件维护费设备维护费按固定资产的1%计算，则达到设计运行能力100%时为

140,491×1%=1,405万元；软件维护费按照软件投入的5%计算，则达到设计运行能力100%时为3,761×5%=188万元。达到设计运行能力100%时，设备及软件维

5-1-3-73

护费为1,593万元/年。

10）税金及附加税金及附加包括城市维护建设费、教育费附加、土地使用税、印花税和房产

税等，依据各项税率及相关计算公式得出，则达到设计运行能力100%时，税金及附加合计为1,008万元/年。

11）其他①外购自来水费根据泉州市水费标准及项目用水量进行估算，达到设计运行能力100%时，

用水量391,280m

/年（自用部分），按照3.40元/m

计算，预计外购自来水费为133万元。

②外购电费达到设计运行能力100%时，用电量11,122度/天（自用部分），按照泉州市

工业用电统一收费标准0.72元/度，按365天计算，预计外购电费为292万元/年。

③外购燃料及动力费燃料及动力费主要用于叉车等在仓库、堆场内装卸、堆放货物等所消耗燃料

的费用。经估算，预计年用燃料1,000吨，燃料费为7,200元/吨，则达到设计运行能力100%时，外购燃料及动力费为720万元/年。

达到设计运行能力100%时，其他费用预计为1,145万元/年。（3）效益对比情况泉州多式联运项目与安通控股、安通物流的效益对比情况如下：

单位：万元

项目	泉州多式联运项目	安通控股（合并口径）		安通物流（合并口径）
	达到设计运行能力100%时（第5年）	2017年度	2016年度	2017年度	2016年度
投资规模或资产总额	180,169.40	868,005	664,097	468,519	349,743

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营业收入	168,179	676,062	379,813	673,842	379287
净利润	13,795	55,237	40,129	38,530	32316
销售净利率	8.20%	8.17%	10.57%	5.72%	8.52%
资产回报率	7.66%	6.36%	6.04%	8.22%	9.24%

注1：销售净利率=净利润/营业收入；注2：资产回报率=净利润/投资规模或资产总额。

由上表可知，达到设计运行能力100%时，泉州多式联运项目销售净利率（8.20%）低于安通控股2016年的销售净利率，并与安通物流2016年销售净利率差异不大，但高于安通控股2017年和安通物流2017年的销售净利率。主要原因系公司主要经营集装箱多式联运综合物流服务业务，即以海上航运为主，通过整合水路、公路、铁路等运输资源，为客户“门到门一站式”的物流服务。2017年以来，公司营业收入增幅明显扩大（超过同期净利润增幅），主要系公司一方面继续做大水路和公路物流服务，另一方面加大力度开发铁路物流服务。

泉州多式联运项目的资产回报率为7.66%，高于安通控股2017年和2016年、并低于安通物流2017年和2016年合并口径下对应比率。在安通控股的资产总额中，2017年末的固定资产占比达到52.16%，而在安通物流的资产总额中，2017年末的固定资产占比仅为28.63%，其中，从固定资产组成结构来看，安通控股的固定资产主要构成为船舶、集装箱，而安通物流的固定资产主要构成为集装箱。即安通控股作为合并主体，其纳入合并范围的子公司不仅仅包括安通物流，还包括安盛船务（国内水路运输龙头企业）等子公司。此外，本次泉州多式联运项目的资产构成亦与安通控股、安通物流存在差异，将以各类仓库等房屋建筑物、集装箱龙门吊等生产设备为主。

综上，泉州多式联运项目的销售净利率和资产回报率与安通控股、安通物流2016年、2017年的销售净利率和资产回报率存在一定差异。

（二）新型集装箱船舶项目新型集装箱船舶建成后，计划： 1艘运营于泉州-汕头航线，1艘运营于海

口-南沙航线，2艘运营于海口-钦州航线，2艘运营于海口-北海航线，2艘运营于海口-防城航线，2艘运营于海口-湛江航线。

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达到设计运行能力的100%时，新型集装箱船舶项目的主要效益数据如下：

单位：万元

项目	金额
总收入	16,864
总成本费用	10,164
净利润	5,025

1、总收入测算过程及谨慎性新型集装箱船舶建成后，计划运营航线的收入测算过程如下：

单位依次为：次、箱、元/箱、万元

序号	航线	年度预期航次	合同箱数	单箱海运价	合计（不含税）
1	泉州-汕头	97.77	300	570	1,520
2	海口-南沙	74.54	300	830	1,687
3	海口-钦州	112.59	300	560	1,720
4	海口-钦州	112.59	300	560	1,720
5	海口-北海	117.80	300	530	1,703
6	海口-北海	117.80	300	530	1,703
7	海口-防城	111.55	300	560	1,704
8	海口-防城	111.55	300	560	1,704
9	海口-湛江	126.11	300	495	1,702
10	海口-湛江	126.11	300	495	1,702

（1）年度预期航次年度预期航次=（365-每年预计停航修理天数）÷（来回航次天数）根据经验，每年预计停航修理天数均设定为15天。

来回航次天数=在港天数+航行天数根据经验，在港天数与不同航线的主港时间（不考虑加挂港时间）有关；航

行天数与不同航线的总航程以及平均航速有关。

出于谨慎考虑，本次10艘644TEU新型集装箱船舶的航速均设定为11.5节

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/小时。

年度预期航次的测算过程如下：

单位依次为：小时、天、节、天、次

序号	航线	主港时间	在港天数	总航程	航行天数	年度预期航次
1	泉州-汕头	28	2.33	344	1.25	97.77
2	海口-南沙	32	2.67	560	2.03	74.54
3	海口-钦州	24	2.00	306	1.11	112.59
4	海口-钦州	24	2.00	306	1.11	112.59
5	海口-北海	24	2.00	268	0.97	117.80
6	海口-北海	24	2.00	268	0.97	117.80
7	海口-防城	24	2.00	314	1.14	111.55
8	海口-防城	24	2.00	314	1.14	111.55
9	海口-湛江	24	2.00	214	0.78	126.11
10	海口-湛江	24	2.00	214	0.78	126.11

（2）合同箱数本次拟打造的644TEU新型集装箱船舶，单船可容纳30吨重箱300个。

（3）单箱海运价一方面，参考安盛船务外租船在类似航线上的单箱海运价，另一方面，参考

安盛船务历史期间的单箱海运价平均值，综合考量后，不同航线的单箱海运价有所差异，具体如下：

单位：元/箱

序号	航线	单箱海运价（含税）
1	泉州-汕头	570
2	海口-南沙	830
3	海口-钦州	560
4	海口-钦州	560
5	海口-北海	530
6	海口-北海	530

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序号	航线	单箱海运价（含税）
7	海口-防城	560
8	海口-防城	560
9	海口-湛江	495
10	海口-湛江	495

2、总成本费用测算过程及谨慎性新型集装箱船舶建成后，计划运营航线的总成本费用测算过程如下：

单位：万元

序号	航线	重油	轻油	滑油	港口 相关	其他	折旧	合计 （不含税）
1	泉州-汕头	297	111	10	25	368	193	1,003
2	海口-南沙	355	89	12	20	368	193	1,036
3	海口-钦州	303	126	11	28	368	193	1,027
4	海口-钦州	303	126	11	28	368	193	1,027
5	海口-北海	282	131	10	29	368	193	1,011
6	海口-北海	282	131	10	29	368	193	1,011
7	海口-防城	307	125	11	28	368	196	1,033
8	海口-防城	307	125	11	28	368	196	1,033
9	海口-湛江	248	139	9	31	368	196	990
10	海口-湛江	248	139	9	31	368	196	990

（1）重油根据经验，在港重油油耗为0.50吨/天，在航重油油耗为7.13吨/天。

一方面，参考中国船舶燃料有限责任公司对国内油价走势预测，另一方面，参考历史期间的重油采购单价，综合考量后，重油单价为3,500元/吨（含税）。

重油成本的测算过程如下：

5-1-3-78

单位依次为：吨/天、天、吨/天、天、次、元/吨、万元

序号	航线	单次航次				年度预期航次	重油 单价	合计 （不含税）
		在港重油油耗	在港 天数	在航重油油耗	航行 天数
1	泉州-汕头	0.50	2.33	7.13	1.25	97.77	3,500	297
2	海口-南沙	0.50	2.67	7.13	2.03	74.54	3,500	355
5	海口-钦州	0.50	2.00	7.13	1.11	112.59	3,500	303
6	海口-钦州	0.50	2.00	7.13	1.11	112.59	3,500	303
7	海口-北海	0.50	2.00	7.13	0.97	117.80	3,500	282
8	海口-北海	0.50	2.00	7.13	0.97	117.80	3,500	282
9	海口-防城	0.50	2.00	7.13	1.14	111.55	3,500	307
10	海口-防城	0.50	2.00	7.13	1.14	111.55	3,500	307
11	海口-湛江	0.50	2.00	7.13	0.78	126.11	3,500	248
12	海口-湛江	0.50	2.00	7.13	0.78	126.11	3,500	248
合计								2,930

（2）轻油根据经验，在港和在航轻油油耗为0.10吨/天。

一方面，参考中国船舶燃料有限责任公司对国内油价走势预测，另一方面，参考历史期间的轻油采购单价，综合考量后，轻油单价为5,600元/吨（含税）。

轻油成本的测算过程如下：

单位依次为：吨/天、天、吨/天、天、次、元/吨、万元

序号	航线	单次航次 （每航次增加2吨轻油油耗）				年度预期航次	轻油 单价	合计 （不含税）
		在港轻油油耗	在港 天数	在航轻油油耗	航行 天数
1	泉州-汕头	0.10	2.33	0.10	1.25	97.77	5,600	111

5-1-3-79

序号	航线	单次航次 （每航次增加2吨轻油油耗）				年度预期航次	轻油 单价	合计 （不含税）
		在港轻油油耗	在港 天数	在航轻油油耗	航行 天数
2	海口-南沙	0.10	2.67	0.10	2.03	74.54	5,600	89
3	海口-钦州	0.10	2.00	0.10	1.11	112.59	5,600	126
4	海口-钦州	0.10	2.00	0.10	1.11	112.59	5,600	126
5	海口-北海	0.10	2.00	0.10	0.97	117.80	5,600	131
6	海口-北海	0.10	2.00	0.10	0.97	117.80	5,600	131
7	海口-防城	0.10	2.00	0.10	1.14	111.55	5,600	125
8	海口-防城	0.10	2.00	0.10	1.14	111.55	5,600	125
9	海口-湛江	0.10	2.00	0.10	0.78	126.11	5,600	139
10	海口-湛江	0.10	2.00	0.10	0.78	126.11	5,600	139
合计								1,239

（3）润滑油根据经验，在港润滑油油耗为5.00升/天，在航润滑油油耗为50.00升/天。

一方面，参考中国船舶燃料有限责任公司对国内油价走势预测，另一方面，参考历史期间的润滑油采购单价，综合考量后，润滑油单价为17,800元/吨（含税，密度为0.935吨/m

）。润滑油成本的测算过程如下：

单位依次为：升/天、天、升/天、天、次、元/吨、万元

序号	航线	单次航次				年度预期航次	润滑油 单价	合计 （不含税）
		在港滑油油耗	在港 天数	在航滑油油耗	航行 天数
1	泉州-汕头	5.00	2.33	50.00	1.25	97.77	17,800	10
2	海口-南沙	5.00	2.67	50.00	2.03	74.54	17,800	12

5-1-3-80

序号	航线	单次航次				年度预期航次	润滑油 单价	合计 （不含税）
		在港滑油油耗	在港 天数	在航滑油油耗	航行 天数
3	海口-钦州	5.00	2.00	50.00	1.11	112.59	17,800	10
4	海口-钦州	5.00	2.00	50.00	1.11	112.59	17,800	10
5	海口-北海	5.00	2.00	50.00	0.97	117.80	17,800	10
6	海口-北海	5.00	2.00	50.00	0.97	117.80	17,800	10
7	海口-防城	5.00	2.00	50.00	1.14	111.55	17,800	11
8	海口-防城	5.00	2.00	50.00	1.14	111.55	17,800	11
9	海口-湛江	5.00	2.00	50.00	0.78	126.11	17,800	9
10	海口-湛江	5.00	2.00	50.00	0.78	126.11	17,800	9
合计								103

（4）港口相关费用港口相关费用主要包括签证费、清污费、淡水费等费用。

港口相关费用的测算过程如下：

单位依次为：元、元、次、元、万元

序号	航线	单次航次		年度预期航次	淡水日耗费 （不含税）	合计 （不含税）
		签证费 （不含税）	清污费 （不含税）
1	泉州-汕头	1,200	1,000	97.77	90	25
2	海口-南沙	1,200	1,000	74.54	90	20
3	海口-钦州	1,200	1,000	112.59	90	28
4	海口-钦州	1,200	1,000	112.59	90	28
5	海口-北海	1,200	1,000	117.80	90	29
6	海口-北海	1,200	1,000	117.80	90	29

5-1-3-81

序号	航线	单次航次		年度预期航次	淡水日耗费 （不含税）	合计 （不含税）
		签证费 （不含税）	清污费 （不含税）
7	海口-防城	1,200	1,000	111.55	90	28
8	海口-防城	1,200	1,000	111.55	90	28
9	海口-湛江	1,200	1,000	126.11	90	31
10	海口-湛江	1,200	1,000	126.11	90	31
合计						277

（5）其他费用其他费用主要包括机务费、海务费、船员工资、保险费、通讯费、安监费等，

根据经验，单艘644TEU新型集装箱船舶承担的其他费用为367.61万元，10艘644TEU新型集装箱船舶合计承担的其他费用为3,676万元。

（6）折旧费采用公司目前执行的船舶折旧政策——折旧年限为25年，残值为预计废钢

价。其中，船舶资产残值涉及的废钢价为1,818元/吨。同时，644TEU新型集装箱船舶的单船重量为4,350吨、增值税进项税税率为16%。

向福建东南造船有限公司、福建省马尾造船股份有限公司购入的644TEU新型集装箱船舶单船年折旧额为192.50万元，6艘船年折旧额合计为1,155.03万元。

向南通象屿海洋装备有限责任公司购入的644TEU新型集装箱船舶单船年折旧额为195.95万元，4艘船年折旧额合计为783.81万元。

10艘644TEU新型集装箱船舶合计年折旧费为1,939万元。3、效益对比情况新型集装箱船舶项目与安盛船务的效益对比情况如下：

单位：万元

项目	新型集装箱船舶项目	安盛船务（合并口径）
		2017年度	2016年度

5-1-3-82

投资规模或资产总额	65,400	470,126	355,565
营业收入	16,864	111,124	82,620
净利润	5,025	16,658	8,286
销售净利率	29.80%	14.99%	10.03%
资产回报率	7.68%	3.54%	2.33%

注1：销售净利率=净利润/营业收入；注2：资产回报率=净利润/投资规模或资产总额。

总体来看，安盛船务2017年和2016年合并口径下的销售净利率为14.99%和10.03%、资产回报率为3.54%和2.33%，均低于新型集装箱船舶项目对应比率。

单位：万元

项目	安盛船务（合并口径）
	2017年度/2017年末	2016年度/2016年末
固定资产	318,535	279,889
其中：船舶	317,499	279,091
资产总额	470,126	355,565
营业收入	111,124	82,620
营业成本	75,216	55,100
毛利率	32.31%	33.31%
财务费用	11,176	16,354
净利润	16,658	8,286
净利润（加回财务费用）	27,834	24,640
销售净利率	14.99%	10.03%
资产回报率	3.54%	2.33%
销售净利率（剔除财务费用影响）	25.05%	29.82%
资产回报率（剔除财务费用影响）	5.92%	6.93%

一方面，从财务费用角度来考虑，鉴于安盛船务在实际经营过程中通过融资租赁、银行借款等债务类融资形式取得经营管理的自有船舶，安盛船务需相应承担财务费用，其中2017年和2016年承担的财务费用分别为27,834万元、24,640万元，而新型集装箱船舶项目则通过股权类融资形式取得，在相应效益测算中不需要考虑财务费用的影响。假设将安盛船务实际承担的财务费用剔除考虑，则其

5-1-3-83

对应的2017年和2016年销售净利率将上升至25.05%、29.82%，对应的2017年和2016年资产回报率将上升至5.92%、6.93%。即新型集装箱船舶项目预计销售净利率、资产回报率与安盛船务2016年、2017年相应已实现数据的差异将显著缩小。

截至2017年12月31日，公司固定资产中船舶资产（43艘）项目的建成时间情况如下：

序号	船属	船名	建成时间
1	安盛船务	仁建石湖	2017年12月
2	安盛船务	仁建唐山	2017年10月
3	安盛船务	刺桐1	2016年4月
4	安盛船务	安盛21	2015年11月
5	安盛船务	海丝1	2015年10月
6	安盛船务	安盛26	2015年4月
7	安盛船务	仁建钦州	2014年7月
8	安盛船务	仁建宁波	2014年7月
9	安盛船务	安盛25	2014年7月
10	安盛船务	安盛20	2014年4月
11	安盛船务	仁建上海	2014年3月
12	安盛船务	安盛18	2014年1月
13	安盛船务	仁建青岛	2014年1月
14	安盛船务	安盛19	2013年11月
15	安盛船务	仁建天津	2013年9月
16	安盛船务	仁建京唐	2013年4月
17	安盛船务	仁建营口	2013年2月
18	安盛船务	仁建广州	2013年1月
19	安盛船务	仁建海口	2012年10月
20	安盛船务	仁建泉州	2012年9月
21	安盛船务	仁建20	2010年5月
22	海南安盛	仁建15	2010年5月

5-1-3-84

序号	船属	船名	建成时间
23	安盛船务	安盛集9	2009年11月
24	海南安盛	仁建17	2009年8月
25	海南安盛	仁建16	2009年7月
26	海南安盛	仁建23	2009年5月
27	安盛船务	安盛集7	2007年2月
28	安盛船务	安盛22	2006年12月
29	安通物流	安和6	2006年8月
30	安盛船务	安盛集6	2006年8月
31	安盛船务	海速6	2006年6月
32	安盛船务	海速7	2006年5月
33	安盛船务	仁建8	2006年5月
34	安盛船务	仁建10	2006年3月
35	安盛船务	安盛集5	2006年1月
36	安通物流	安和8	2005年8月
37	安盛船务	安盛集2	2005年5月
38	安通物流	安和2	2004年5月
39	海南安盛	仁建19	2004年3月
40	安盛船务	仁建9	2002年12月
41	安盛船务	仁建5	1997年11月
42	安盛船务	仁建6	1997年9月
43	海南安盛	仁建贰	1994年12月

本次拟投资打造的新型集装箱船舶在整体船况、节能环保等方面更加出众而安盛船务体内新老船型处于逐步更替等状态，因此，新型集装箱船舶项目的效益指标较好。

综上，新型集装箱船舶项目预计销售净利率、资产回报率与安盛船务2016年、2017年相应已实现数据存在一定的差异。

5-1-3-85

七、说明本次募投项目实施后，是否影响前期重组上市标的资产的独立核算及业绩承诺的履行

本次募集资金投资项目实施后，不影响前期重组上市标的资产的独立核算及业绩承诺的履行，具体情况如下：

（一）前次重组上市的承诺效益情况公司于2016年完成重大资产重组，安通物流100%股权及安盛船务100%股

权置入公司，业绩承诺方（郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠）承诺，安通物流及安盛船务2016年、2017年和2018年实现的备考合并净利润（备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于备考合并母公司股东的净利润）分别不低于32,820.00万元、40,690.00万元、47,370.00万元。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况专项审核报告》（会专字[2017]1350号、会专字[2018]0895号），安通物流及安盛船务2016年实现的备考合并净利润为35,735.89万元，盈利实现程度为108.88%；安通物流及安盛船务2017年实现的备考净利润为47,376.09万元，盈利实现程度为116.43%。

（二）本次募集资金投资项目运营期与前期重组上市标的资产的业绩承诺期存在差异

本次募集资金投资项目中的多式联运基地项目的建设期为2018年、2019年、2020年，运营期起始时间为2021年；本次募集资金投资项目中的新型集装箱船舶项目的交船期均在2018年12月31日以后，运营期未涵盖2018年。而前期重组上市标的资产的业绩承诺期为2016年、2017年、2018年。因此，本次募集资金投资项目运营期与前期重组上市标的资产的业绩承诺期存在差异，不会影响前期重组上市标的资产的业绩承诺的履行。

（三）本次募集资金投资项目可进行效益区分核算1、本次非公开发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，且该专项

账户独立于前次重组上市的募集配套资金所存放的专项账户。本次非公开发行募集资金到位后，将根据本次募集资金投资项目进度逐步投入募集资金或置换前期

5-1-3-86

自有或自筹资金投入，而公司暂未使用的本次非公开发行募集资金存放于专项账户中将产生利息收入，其中，利息收入可根据募集资金金额及对应的存款利率进行准确地核算。因此，利息收入可进行区分核算，不计入前次重组上市的承诺效益中，不影响前期重组上市标的资产的独立核算及业绩承诺的履行。

2、多式联运基地项目中，唐山多式联运项目的实施主体为唐山多式联运公司，泉州多式联运项目的实施主体为泉州多式联运公司，唐山多式联运公司及泉州多式联运公司均将设立财务部，配备足够的经理、会计、出纳，建设独立完整的会计核算体系，多式联运基地项目形成的损益即对应唐山多式联运公司及泉州多式联运公司的损益。因此，多式联运基地项目形成的损益可进行区分核算，不计入前次重组上市的承诺效益中，不影响前期重组上市标的资产的独立核算及业绩承诺的履行。

3、新型集装箱船舶项目的实施主体为安盛船务，安盛船务将采用金蝶财务软件和船舶管理系统对本次募投项目所涉船舶运营情况进行跟踪和核算，利用金蝶财务软件之中的项目管理核算功能可以按船名归集所产生的收入和成本明细项，实现对单船的收入、成本、费用及毛利额等财务数据的精准核算，并可核算出本次募投项目所涉各艘船舶的具体经营数据。此外，新型集装箱船舶项目的交船日期均在2018年12月31日以后，并不会影响前期重组上市标的资产2018年度业绩承诺的履行。因此，新型集装箱船舶项目形成的损益可进行区分核算，不计入前次重组上市的承诺效益中，不影响前期重组上市标的资产的独立核算及业绩承诺的履行。

八、本次募投项目多式联运基地项目中包含综合服务中心等建设内容。请申请人说明是否存在涉及或变相用于房地产开发的情形。

（一）多式联运基地项目涉及综合服务中心概况1、资金使用安排本次非公开发行股票项目募集资金总额不超过329,515.00万元（含发行费

用），其中，唐山多式联运项目、泉州多式联运项目分别拟使用募集资金154,898.00万元、110,262.00万元。综合服务中心是多式联运基地建设的配套服

5-1-3-87

务部分，综合服务中心拟使用募集资金情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资金额	拟使用募集资金金额
1	唐山多式联运项目	252,839.22	154,898.00
	其中：综合服务中心	31,050.00	31,050.00
2	泉州多式联运项目	180,169.40	110,262.00
	其中：综合服务中心	17,498.40	17,498.40

在唐山多式联运项目中，综合服务中心总投资金额、拟使用募集资金金额为31,050.00万元，占唐山多式联运项目总投资金额的比例为12.28%，占唐山多式联运项目拟使用募集资金金额的20.05%。

在泉州多式联运项目中，综合服务中心总投资金额、拟使用募集资金金额为17,498.40万元，占泉州多式联运项目总投资金额的比例为9.71%，占泉州多式联运项目拟使用募集资金金额的15.87%。

2、综合服务中心的占地面积占比约2%综合服务中心拟使用土地情况如下：

单位：平方米

序号	项目名称	规划占地面积
1	唐山多式联运项目	532,840.54
	其中：综合服务中心	11,500.00
2	泉州多式联运项目	336,807.00
	其中：综合服务中心	6,811.00

在唐山多式联运项目中，综合服务中心规划占地面积为11,500.00平方米，占唐山多式联运项目总规划占地面积的比例为2.16%。

在泉州多式联运项目中，综合服务中心规划占地面积为6,811.00平方米，占唐山多式联运项目总规划占地面积的比例为2.02%。

3、具体组成部分综合服务中心拟组成部分情况如下：

5-1-3-88

单位：平方米

项目名称	具体组成部分	唐山多式联运项目规划建筑面积	泉州多式联运项目规划建筑面积
综合服务中心	汽车检修及保养区	14,000.00	8,000.00
	汽车及零部件展销区	16,000.00	12,000.00
	超市餐饮生活区	10,500.00	4,891.00
	娱乐健身休闲区	10,500.00	4,891.00
	自用配套公寓-公务型注	12,000.00	9,346.00
	自用配套公寓-经济型注	40,500.00	19,200.00
合计		103,500.00	58,328.00

注：自用配套公寓主要面向唐山多式联运项目、泉州多式联运项目的基地工作人员，并兼顾部分重要战略合作伙伴办公人员，以便解决上述人员的周转性或临时性住宿需求。公寓按照经济型、公务型两种户型进行规划，分别按照60平方米（含公摊面积）/间、80平方米（含公摊面积）/间的样式进行具体设计。

4、综合服务中心的功能定位旨在提供物流业务配套服务为便于物流管理，节约成本，多式联运基地项目均建设在相对偏远的港口地区，综合服务中心的功能定位在于为多式联运基地参与人员提供相应配套服务。

根据公司分别与河北唐山海港经济开发区管理委员会、石狮市人民政府签署的《战略合作框架协议》，为集聚物流产业，促进当地产业发展，唐山多式联运项目、泉州多式联运项目将分别于唐山港京唐港区毗邻区域、泉州港石湖港区毗邻区域打造综合物流基地。作为综合物流基地，与传统单一功能物流园区相比，唐山多式联运项目、泉州多式联运项目建成后将具备“保税仓储、转运衔接、冷链物流、货物集疏、城市配送、流通加工、信息处理、市场交易、配套服务”等多种功能。唐山多式联运基地和泉州多式联运基地地理位置及距离附近中心城区的距离如下图所示：

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按照达到设计运行能力100%（第5年）相关业务量进行估算，唐山多式联运基地及泉州多式联运基地涉及基地工作人员、入驻企业办公人员及物流业务导流人员具体如下：

序号	项目名称	基地工作人员（人）	入驻企业办公人员（人）	物流业务导流人员（万人次/年）
1	唐山多式联运项目	740	500	72
2	泉州多式联运项目	514	520	62

注1：基地工作人员主要包括多式联运基地物流业务工作人员、交易中心工作人员等，入驻企业办公人员主要包括入驻物流公司、货代公司、跨境电商企业办公人员等，物流业务导流人员主要包括货车司机、业务员等。注2：基地工作人员、入驻企业办公人员估算依据为多式联运基地的功能需求，物流业务导流人员估算依据为多式联运基地年进出货运量。

为有效实现多式联运基地规划的多种功能，切实满足多式联运基地从业人员的生活所需，考虑到唐山多式联运项目距离唐山海港经济开发区中心超过5公里、距离较近的乐亭县中心超过25公里，且基地工作人员、入驻企业办公人员等逾1,200人，物流业务导致的外来人员逾72万人次/年；泉州多式联运项目距离石狮市市中心超过10公里，且基地工作人员、入驻企业办公人员等逾1,000人，物流业务导流人员逾62万人次/年，适当性配套建设商业区、公寓服务于多式联运基地固定人口及流动人口，可最大限度地提升多式联运基地的日常运营效率。

具体而言，以唐山多式联运项目综合服务中心为例，每年进出的货车约36万辆次，一般货车每年需要至少2次的保养以及不定期的故障检修，为满足大量

11.3公里25.4公里

25.4公里5.2公里

5-1-3-90

货车的检修保养及更换零部件的需求，在综合服务中心设置了汽车检修及保养区14,000平方米、汽车及零部件展销区16,000平方米。一方面鉴于货车的经常性满负荷长距离工作状态，在等待装货阶段给予全面性及应急性的保养检修服务，既可以维护货车良好的运行状态保持行驶安全，也可以充分利用等待装货时间从而为司机节省检修保养时间；另一方面，多式联运基地聚集了众多的货运车队、货车司机，汽车及零部件展销区通过汇集汽车整车及零部件厂商的多元化产品，可以更好、更快的满足双方的各类需求。

唐山多式联运项目的工作人员以及入驻企业办公人员超过1,200人，货车司机、业务员等物流业务导流人员约72万人次/年，同时考虑产学研及研发实验的科研院所、高校的教职工、学生，小微物流类孵化企业、咨询人力记账类企业等企事业单位的工作人员，设置超市餐饮生活区、娱乐健身休闲区各10,500平方米，既可以满足上述人员的基本生活需求，更可以提供舒适、高质量的休闲服务。

唐山多式联运项目综合服务中心分别设置12,000平方米（80平方米/间）的公务型公寓、40,500平方米（60平方米/间）的经济型公寓，主要用于多式联运基地工作人员长住使用，并兼顾部分重要战略合作伙伴办公人员的住宿需求。

此外，多式联运基地的园区培训区包含会议培训区、产学研及研发实验区、小微物流类企业孵化区、咨询人力记账类企业管理区，园区培训区在此规划基础上，可吸引一定数量的科研院所、高校及相关企业等，前述综合服务中心亦可为该等企业员工、科研院所及高校教职工、学生等提供工作、学习、生活配套服务。

（二）综合服务中心不存在涉及或变相用于房地产开发的情形1、多式联运基地项目土地性质为工业用地，不涉及商业或住宅用地截至本回复出具日，公司已与河北唐山海港经济开发区管理委员会就唐山多

式联运项目签署了《战略合作协议》，已取得唐山海港经济开发区发展改革局下发的《企业投资项目备案信息》（海发改投资备字[2018]30号），已完成建设项目环境影响登记备案（备案号：20181302000600000012）。同时，唐山多式联运公司已经取得项目对应用地的《不动产权证书》，具体情况如下：

单位：平方米

序号

权利人

使用权证号

土地面积

坐落位置

土地用途

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序号	权利人	使用权证号	土地面积	坐落位置	土地用途
1	唐山多式联运公司	冀（2018）海港经济开发区不动产权第0000305号	206,461.92	海港开发区港滨街以北、海河路以东	仓储用地
2		冀（2018）海港经济开发区不动产权第0000306号	156,774.78	海港开发区港滨街以南、海富西路以西	仓储用地
3		冀（2018）海港经济开发区不动产权第0000309号	169,603.84	海港开发区港滨街以北、海富路以西	仓储用地

截至本回复出具日，公司已与石狮市人民政府就泉州多式联运项目签署了《战略合作框架协议》，已取得石狮市经济局下发的《福建省企业投资项目备案证明（内资企业）》（闽发改备[2017]C07199号），已完成建设项目环境影响登记备案（备案号：201835058100000472）。同时，泉州多式联运公司已经取得石狮市国土规划和房产管理局下发的本项目用地《成交确认书》，并签订《国有建设用地使用权出让合同》（一宗土地，面积为336,807平方米），土地用途为仓储用地，土地使用权证正在办理过程中。

本次募投项目中唐山多式联运项目及泉州多式联运项目所涉土地性质均为仓储用地，并非住宅用地或商业用地，不具备房地产开发业务基础，亦不属于用于房地产开发的土地储备。

2、综合服务中心系按照当地政府规划建设，属于物流基地的组成部分基于集聚物流产业、促进当地产业发展、强化招商引资及推动区域经济发展

的背景与目的，公司已与河北唐山海港经济开发区管理委员会就唐山多式联运项目签署了《战略合作协议》，已与石狮市人民政府就泉州多式联运项目签署了《战略合作框架协议》。在当地政府部门的大力支持下，唐山多式联运项目经申报被评定为河北省2018年省重点项目，泉州多式联运项目经申报被评定为泉州市2018年市重点项目。本次多式联运基地项目所涉综合服务中心系按照当地政府规划建设，属于“物流仓储项目所需行政办公及生活服务设施”，系物流基地的组成部分，不涉及房地产开发建设。

3、综合服务中心不存在对外销售或者租赁他人使用的计划或安排

5-1-3-92

（1）综合服务中心拟通过自用、自营或与专业机构及团队合作经营等方式运营，不存在对外销售或者租赁他人使用的计划或安排

按照唐山多式联运项目、泉州多式联运项目可行性研究报告，综合服务中心分为汽车检修及保养区、汽车及零部件展销区、超市餐饮生活区、娱乐健身休闲区、自用配套公寓等部分，拟由安通控股或其子公司通过自用、自营或与专业机构及团队合作经营等方式运营，不存在对外销售或租赁他人使用的计划或安排。

唐山及泉州多式联运项目综合服务中心一方面满足公司自身运营多式联运物流基地的配套需求，另一方面可以增强客户、供应商及其他合作企业的粘性，从而提高物流基地的相关业务量。同时，公司在运营综合服务中心过程中可通过提供服务、管理等取得配套服务收入。本次募投项目对应可行性研究报告从效益测算的谨慎性考虑，各板块业务量及效益的增长、相应配套服务效益均未列入物流基地项目中进行量化考虑。

（2）控股股东或实际控制人相关承诺截至本回复出具日，根据综合服务中心的定位及运营模式，公司控股股东及

实际控制人出具承诺：

“1、安通控股本次非公开发行募投项目中的多式联运基地项目建成后将具备“保税仓储、转运衔接、冷链物流、货物集疏、城市配送、流通加工、信息处理、市场交易”等主要功能。综合服务中心的配套服务旨在有效提升多式联运基地的运行效率，不以获取房产转让收入或租赁收入为目的；

2、安通控股在多式联运基地中建设综合服务中心系为物流业务提供配套服务，拟由安通控股或其子公司通过自用、自营或与专业机构及团队合作经营等方式运营配套服务，不存在对外销售或租赁他人使用的计划或安排。”

（三）同行业案例情况根据统计，部分A股上市公司的物流基地募投项目中亦涉及类似的配套设

施，具体如下：

单位：万元

序号

公司名称

资本运作时间及类型

募集资金投资项目

主要内容

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序号	公司名称	资本运作时间及类型	募集资金投资项目	主要内容
1	天圣制药 （002872.SZ）	2017年 首次公开上市	天圣（重庆）现代医药物流总部基地项目	拟在重庆市渝北区建设大型现代医药物流总部基地； 建设完成后形成三个功能区：（1）仓储区；（2）物流服务区；（3）行政管理和配套服务区。
2	广汇物流 （600603.SH）	2016年 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金	乌鲁木齐北站综合物流基地项目	拟在乌鲁木齐北站建设“以冷链仓储和常温仓储为基础，以物流信息服务为纽带，以城市配送体系为延伸”的全链条智慧型物流基地； 建设内容包括：10万吨级智能冷链仓储中心、定制仓储中心、物流信息服务中心、城市配送中心、金融服务中心及配套商业；同时建设物流信息交易系统和城市配送信息系统。其中金融服务中心及配套商业投资金额为6,270万元，占项目总投资金额的8.96%。
3	金杯电工 （002533.SZ）	2016年 非公开发行A股股票	云冷智慧冷链物流综合服务中心项目	拟在湖南省长沙市雨花区环保科技园建设冷链物流综合服务中心； 建设内容包括：8万吨的现代化冷链仓储和初级加工中心、配套办公及孵化中心、商品交易和展示中心、智慧物流管理平台。其中配套办公及孵化中心投资金额为2,868万元，占项目总投资金额的5.73%。

（四）安通控股亦不存在涉及房地产开发业务的情形截至本回复出具日，除多式联运基地项目所涉仓储用地外，公司拥有的土地

使用权具体情况如下：

单位：平方米

序号	权利人	使用权证号	土地面积	坐落位置	土地用途
1	安通物流	狮地蚶国用（2013）第00031号	62,511.00	石狮市石湖工业园、共富路西侧	仓储用地
2	东南冷链	闽（2017）石狮市不动产权第0004936号	44,730.90	石狮市蚶江镇石湖码头（石狮市2017S-10号地块）	仓储用地

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截至本回复出具日，公司拥有的土地使用权均为仓储用地，并非住宅用地或商业用地，不具备房地产开发业务基础，亦不属于用于房地产开发的土地储备。公司主要从事内贸集装箱物流为主的多式联运业务，未从事房地产开发业务。

公司本次募集资金用于多式联运基地项目及新型集装箱船舶项目，致力于做大、做精、做强集装箱式联运物流业务链，打造“水路+公路+铁路+多式联运基地”的一站式物流服务网络生态，不涉及或变相用于房地产开发业务，未来也不存在房地产开发计划。

（五）相关承诺截至本回复出具日，公司已出具《关于不涉及房地产开发（含商业地产开发）

业务的承诺》：“本公司主要从事内贸集装箱物流为主的多式联运业务，未从事房地产开发（含商业地产开发）业务。本次募集资金投资项目用于多式联运基地项目及新型集装箱船舶项目，不涉及或变相用于房地产开发（含商业地产开发）业务，未来也不存在房地产开发（含商业地产开发）计划。”

公司控股股东、实际控制人郭东泽、郭东圣已出具《关于安通控股股份有限公司不涉及房地产开发（含商业地产开发）业务的承诺》：“安通控股股份有限公司主要从事内贸集装箱物流为主的多式联运业务，未从事房地产开发（含商业地产开发）业务。本次募集资金投资项目用于多式联运基地项目及新型集装箱船舶项目，不涉及或变相用于房地产开发（含商业地产开发）业务，未来也不存在房地产开发（含商业地产开发）计划。”

九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

（1）结合公司期末货币资金、资产负债率水平、银行授信情况、留存收益情况、预计的近期大额支出等情况，本次募集资金具备必要性和合理性。

（2）结合本次募投项目具体建设内容、具体投资数额安排明细、募集资金投入部分对应的投资项目，本次募集资金投入部分属于资本性支出，本次募集资金投入部分不存在董事会前投入。

5-1-3-95

（3）结合本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模、同行业公司可比案例，本次募投项目投资规模具备合理性。

（4）本次募投项目明确了募集资金使用和项目建设的进度安排。

（5）结合本次募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况，本次募投项目具备实施的业务基础，本次募投项目具备必要性及可行性。结合公司现有船舶满载率、集装箱吞吐量、主要港口内贸集装箱吞吐量占比、现有多式联运网络布局等情况，本次募投项目新增产能具备合理性，同时公司将采取相应措施消化新增产能。

（6）本次募投项目明确了效益测算的过程，具备谨慎性。

（7）本次募投项目实施后，不会影响前期重组上市标的资产的独立核算及业绩承诺的履行。

（8）多式联运基地项目土地性质为工业用地，不涉及商业或住宅用地。多式联运基地设置综合服务中心系按照当地政府规划建设，旨在提供物流业务配套服务，其运营模式为自用、自营及提供给合作伙伴配套使用，不存在对外销售或者租赁他人使用的计划或安排。部分A股上市公司的物流基地募投项目中亦涉及类似的配套设施。同时，公司和控股股东及实际控制人郭东泽、郭东圣已就相关事项出具承诺。

重点问题2

申请人2016、2017年度营业收入及净利润大幅上升，2017年度毛利率由22.77%下降至16.06%。请申请人分析近两年营业收入、毛利率及净利润变动的原因及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

回复：

近年来公司业务规模迅速发展，营业收入、净利润及扣除非经常性损益的净

利润大幅上升，毛利率有所下降，最近三年及一期公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益的净利润及毛利率具体情况如下：

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单位：万元、%

项目	2018年1-6月	2017年	2016年	2015年
营业收入	461,498.02	676,062.19	379,812.71	308,787.14
净利润	33,810.89	55,236.61	40,129.28	26,516.07
扣除非经常性损益的净利润	27,630.51	48,785.97	35,735.89	26,184.16
毛利率	14.11	16.06	22.77	22.60

注：2018年1-6月系未经审计的数据，下同。

一、近两年营业收入变动的原因及合理性2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司营业收入分别为

308,787.14万元、379,812.71万元、676,062.19万元及461,498.02万元，2016年较2015年增长23.00%，2017年较2016年增长78.00%，营业收入整体增幅较大，主要原因如下：

（一）内贸集装箱物流行业集中度提高，公司地位及业务规模有所提升一方面，受近年来经济增长放缓、运力相对过剩等影响，以洋浦中良海运有

限公司、海口南青集装箱班轮有限公司为代表的民营中小内贸航运企业相继中止经营甚至破产倒闭；另一方面，以中国远洋运输（集团）总公司和中国海运（集团）总公司为代表的中央特大型航运企业相继启动重组合并工作，相关内贸集装箱物流资产、业务、人员等得到进一步整合。根据Alphaliner统计，截至2018年8月31日，中远海运集装箱运输有限公司、安通控股股份有限公司、上海中谷物流股份有限公司分列大陆集装箱运输公司运力排名前三甲及全球集装箱运输公司运力排名榜第3位、第15位、第17位，整体运力规模及排名较以往均有所扩大和上升。总体来看，以海上航运为代表的内贸集装箱物流行业集中度不断提升。

安通控股作为大陆集装箱运输公司运力排名前三甲，在Alphaliner全球集装箱船舶企业综合运力统计中，2015年1月排名为第28位，2017年12月排名为第18位，截至2018年8月31日排名已跃升至第15位，运力规模迅速扩大，排名不断提升。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司计费箱量分别为1,338,679TEU、1,720,644TEU、2,450,888TEU及1,620,071TEU，最近三

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年增长率分别为12.25%、28.53%及42.44%。与此同时，公司最近三年内贸箱吞吐量在63个主要港口均位列前三，2017年内贸集装箱吞吐量在海南海口港、泉州石湖港、青岛黄岛港、海南洋浦港、广州南沙三期、广州黄埔港均位居第一，市场份额稳居前列，行业地位及业务规模有所提升。

（二）公司加快布局多式联运，丰富收入类型，扩展业务网络2017年以来，交通运输部等行业主管部门相继发布《关于进一步鼓励开展

多式联运的通知》、《深入推进水运供给侧结构性改革行动方案（2017-2020年）》等政策文件，指出要大力发展集装箱多式联运、积极培育具有跨运输方式货运组织能力并承担全程责任的企业开展多式联运经营，并持续提升铁水联运比重、力争实现重点港口集装箱铁水联运量平均每年同比增长10%以上。在行业发展趋势与政策支持的双重背景下，公司依托覆盖沿海沿江的物流优势，积极拓展铁路与公路网络，通过加速拓展并对接货运铁路及周边物流场站相关资源，不断向内陆延伸，已初步建成了多式联运综合物流网络，原有业务网络布局不断扩展，营业收入的类型及规模均得到进一步丰富和扩大。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，按照水路、公路及铁路的业务板块进行划分，公司营业收入具体情况如下：

单位：万元

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
水路	280,192.92	451,513.41	325,809.55	272,384.59
公路	98,080.44	148,959.54	53,062.34	35,622.35
铁路	83,173.85	75,492.38	890.82	780.20
合计	461,447.21	675,965.33	379,762.71	308,787.14

注：合计数与营业收入金额的差异系公司其他业务收入中租赁收入影响所致。

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司水路运输的营业收入规模分别为27.24亿元、32.58亿元、45.15亿元及28.02亿元，公路运输的营业收入规模分别为3.56亿元、5.31亿元、14.90亿元及9.81亿元，铁路运输的营业收入规模分别为0.08亿元、0.09亿元、7.55亿元及8.32亿元。各业务板块具体发展情况如下：

1、持续深耕水路运输，优势业务进一步发展壮大

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水路运输方面，公司以安盛船务、海南安盛作为主要经营主体，持续深耕内贸集装箱班轮运输业务。截至2017年末，公司在全国设立海运网点89个，涉及业务口岸148个，公司航线网络挂靠港口159个。截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司经营运力（包含在航自有运力及外租运力）情况如下表所示：

单位：艘、万吨

项目	2018年6月末	2017年末	2016年末	2015年末
船舶数量	111	101	77	68
船舶载重	198.48	165.58	110.21	95.15

公司在水路运输网络不断扩大、运力规模持续上升的基础上，进一步优化操作流程，不断提高运营效率。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司船舶综合利用率分别为89.55%、90.87%、94.41%及90.89%，船舶综合满载率分别79.01%、80.66%、81.70%及82.05%。最近三年运营效率总体不断提升，营业收入可持续性有所保障。

2、公路铁路业务快速发展，助力“门到门”多式联运公司主营业务为集装箱多式联运综合物流服务业务，即以海上航运为主，通

过整合水路、铁路、公路等运输资源，为客户提供集装箱多式联运综合物流服务解决方案。随着近年来公司业务的多元化发展，多式联运所占比例逐年上升。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司业务中到门比例（包括门到场运输模式、场到门运输模式及门到门运输模式）分别为23.45%、27.84%、56.08%及57.34%，公路业务及铁路业务的快速发展为多式联运提供了大力支撑与全面保障。

铁路运输是近年来公司多式联运战略中核心布局的环节。战略上，公司一方面借助和铁路总公司、地方铁路公司的深度合作，通过水运、陆运和铁路线的对接以及双方集装箱、场站资源的共享，2017年累计搭建了超130条经济、稳定和高效的海铁联运通道，扩大物流服务辐射半径的同时，也为客户节省了大量的时间和成本；同时，公司于2017年投资参股了北京安铁，以铁路特种箱服务为抓手，深度开发大宗、化工等客户的高附加值物流项目。公司铁路运输业务自

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2015年起步以来发展迅速，截至2017年12月31日，公司已设立铁路网点18个，包括哈尔滨、郑州、西安、贵阳、乌鲁木齐等，铁路直发业务线超400条，海铁线路超130条，涉及业务铁路站点527个，公司铁路服务覆盖31个省/市/自治区65座城市，实现了快速化发展，铁路业务营业收入大幅提升，同时也带动了整体多式联运业务的规模效应。

公路运输方面，公司在公水联运方面进行了较早的布局，并持续完善业务网络，不断扩大业务规模。2015年末至2017年末，公司协同合作车队从约1,000家增长至约1,500家，拥有可调配货运拖车资源从约7,700辆增长至约25,000辆。2016-2017年，公司在引入铁路资源、提升信息化管理能力后对货物把控力进一步提升，配合仓储和场站资源的布局成功开发出多项合同及驻场物流业务。截至2017年12月31日，公司共设立拼箱网点16个，集拼中心3个。

综上所述，随着公司在内贸集装箱物流行业的整体规模与行业地位进一步扩大提升，以及公司在执行贯彻多式联运战略中持续深耕水路运输服务、快速发展并全面布局铁路及公路业务带来规模迅速扩张等因素的影响，公司近两年营业收入大幅增长，符合行业状况及公司经营的实际情况，营业收入变动具备较强的合理性。

二、近两年毛利率变动的原因及合理性2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司主营业务由内贸集

装箱水路运输为主逐步过渡到内贸集装箱多式联运综合物流服务业务，公司分板块营业收入及成本情况如下：

单位：万元

项目	2018年1-6月			2017年度
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
水路	280,192.92	228,475.66	18.46%	451,513.41	354,327.06	21.52%
公路	98,080.44	91,416.11	6.79%	148,959.54	141,124.45	5.26%
铁路	83,173.85	76,458.17	8.07%	75,492.38	71,976.20	4.66%
合计	461,447.21	396,349.94	14.11%	675,965.33	567,427.71	16.06%
项目	2016年度			2015年度

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	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
水路	325,809.55	242,315.69	25.63%	272,384.59	204,031.67	25.09%
公路	53,062.34	50,177.99	5.44%	35,622.35	34,248.05	3.86%
铁路	890.82	830.38	6.79%	780.20	716.32	8.19%
合计	379,762.71	293,324.06	22.76%	308,787.14	238,996.04	22.60%

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司业务综合毛利率分别为22.60%、22.76%、16.06%及14.11%，2016年较2015年及2018年1-6月较2017年综合毛利率变动幅度较小，2017年较2016年综合毛利率变动较大的主要原因如下：

（一）公司加快布局多式联运，业务结构发生变化影响毛利率水平作为内贸集装箱物流行业实力领先的物流企业，公司近年来依托覆盖沿海沿

江的物流优势，积极拓展铁路与公路板块物流服务业务，已初步建成了多式联运综合物流网络，物流配送到门比例大幅上升。2016年度、2017年度及2018年1-6月，按照水路、公路及铁路的业务板块进行划分，公司营业收入及占比情况如下：

单位：万元

项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水路	280,192.92	60.73%	451,513.41	66.79%	325,809.55	85.79%
公路	98,080.44	21.25%	148,959.54	22.04%	53,062.34	13.97%
铁路	83,173.85	18.02%	75,492.38	11.17%	890.82	0.23%
合计	461,447.21	100.00%	675,965.33	100.00%	379,762.71	100.00%

2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司水路板块营业收入占比从85.79%降低到60.73%，公路板块营业收入占比从13.97%上升到21.25%，铁路板块营业收入占比从0.23%上升到18.02%，在多式联运战略指引下公司业务结构发生了一定了变化。2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司水路板块毛利率分别为25.63%、21.52%及18.46%，公路板块毛利率分别为5.44%、5.26%及6.79%，铁路板块毛利率分别为6.79%、4.66%及8.07%，公路及铁路板块毛利率远低于

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水路板块，随着公路及铁路板块营业收入2017年以来大幅增加，公司整体业务的毛利率水平受到较大影响。其中，公司公路及铁路业务毛利率较低的原因主要如下：

首先，公路运输服务具有行业准入门槛较低、市场化水平较高、竞争性较强等特点，铁路运输服务具有标准化班列少、联运难度高等特点，公路及铁路运输服务业务市场化毛利率水平较低。A股上市公司及拟上市公司中，北京长久物流股份有限公司（证券代码为“603569.SH”，证券简称为“长久物流”，专注于汽车物流行业，以公路运输为主，以铁路运输、水路运输等运输资源为辅，并大力发展多式联运基地等其他增值型物流服务）最近三年物流运输毛利率分别为16.08%、13.59%、10.32%；中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（证券代码为“600125.SH”，证券简称为“铁龙物流”，主要经营铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务）最近三年业务综合毛利率分别为8.29%、7.71%、5.70%；拟上市公司杭州铁集货运股份有限公司（专注于铝产业链物流行业，以铁路运输为主，以公路运输、水路运输等运输资源为辅，并大力发展多式联运物流基地等其他增值型物流服务）最近三年的多式联运综合服务毛利率分别为9.79%、10.98%、11.45%。根据同行业上市公司对比情况可知，公路及铁路板块的业务性质对其毛利率有较大影响。

其次，公司为发展多式联运、扩大市场份额，大力发展目前阶段毛利率水平较低的公路及铁路板块运输业务，从而拓展内陆服务网络、增强货物聚集能力及提高物流运转效率。按照多式联运的发展方向，公司已建立全程“一次委托”、运单“一单到底”、结算“一次收取”的服务方式，实际操作中经营模式如下：

公司采用网上订舱形式，客户通过唯一的用户名和密码登录《订舱信息系统》填写订舱申请，选择海运、海铁联运、铁路运输、公路运输等运输路径，列明委托人基本信息、收发货人及地址、装箱日期、起运地、目的地、运输条款（即选择门到门、场到场、场到门、门到场）及其他特殊要求等内容，系统办事处操作审核其填制完整性后，办事处商务根据合同审核价格条款。公司根据运输路径进行各项费用组合，发布价格。海运路线根据市场情况确定海运报价，铁路运输部分根据铁路局发布的基准价格为基础对外报价，公路运输部分根据发行人协议车队的价格为基础对外报价。对于长期合作的业务量较大的批发型客户，公司通过签

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订年度框架协议模式开展合作，运价每自然年由双方协商并确定一次，运价由基准运价和调整价组成，年度内基准运价不变，油价联动调整价每季度调整一次，按一定账期予以结算。因此在公司业务定位上，公路及铁路运输业务作为公司网络布局拓展的重要方向，定价水平较低，导致毛利率较低。与此同时，公司在水路运输方面具有较强优势，运力规模与集装箱规模均属行业前列，但在铁路及公路运输服务方面公司并无自有运力进行支撑，均需采用外购运输服务的方式展开业务，因此公司铁路、公路板块的外包业务成本较高，毛利率相对较低。

综上，公司在2017年以来加快布局多式联运，业务结构由水路运输为主转向水、公、铁全面发展，积极开展多式联运物流服务并取得较好的效果，公司业务规模大幅上升，但公路、铁路板块由于自身业务性质及公司网络布局拓展需要等因素，整体毛利率水平较低，导致公司综合毛利率水平有所降低。

（二）燃油价格上涨等因素影响，水路运输板块毛利率有所降低2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司水路运输业务板块营业收入占

比分别为85.79%、66.79%、60.73%，为公司主要收入来源，毛利率分别为25.63%、21.52%及18.46%，2017年以来整体水平较以往有所降低，以下由水路运输业务板块的收入和成本两方面进行分析：

1、水路运输服务销售单价变化情况2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司水路运输业务板块营业收入、

计费箱量及水路运输服务销售单价情况如下：

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
水路运输板块收入（万元）	280,192.92	451,513.41	325,809.55
总计费箱量（TEU）	1,620,071	2,450,888	1,720,644
水路运输服务销售单价（元/TEU）	1,729.51	1,842.24	1,893.53

公司2016年、2017年水路运输服务销售单价基本保持稳定状态，对水路运输服务毛利率变动影响较小，2018年1-6月水路运输服务运价有所下降，毛利率较2017年有所下降。

2、水路运输服务成本单价变化情况

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2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司水路运输业务板块营业成本项目具体情况如下：

单位：亿元、%

项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
码头费	8.97	39.24	15.37	43.39	10.79	44.51
航租款	4.14	18.10	6.73	18.98	3.98	16.41
燃油费	3.72	16.29	4.60	12.98	2.66	10.99
驳船费	1.73	7.58	2.24	6.31	1.44	5.95
折旧费	1.13	4.94	2.11	5.96	2.06	8.49
租箱费	1.42	6.20	1.48	4.18	0.82	3.36
船员薪酬	0.75	3.27	1.04	2.92	1.04	4.27
修理费	0.23	1.02	0.91	2.56	0.64	2.64
保险费	0.38	1.67	0.56	1.57	0.41	1.67
其他	0.39	1.70	0.41	1.16	0.41	1.70
合计	22.85	100.00	35.44	100.00	24.23	100.00

2016年度、2017年度及2018年1-6月，水路业务板块营业成本主要由码头费、航租款、燃油费构成，占比超过70%，具体成本变化情况如下：

（1）码头费单价分析

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
码头费（万元）	89,653.47	153,724.90	107,860.53
集装箱吞吐量（TEU）	7,728,332	11,471,419	7,864,933
码头费单价（元/TEU）	116.01	134.01	137.14

码头费系发行人向码头公司采购码头作业服务所支付的码头相关费用。2016年度及2017年度，随着集装箱吞吐量规模持续增长，对应码头费金额亦逐年增加，2017年码头费单价较2016年变动较小，且码头费变动幅度较小，对成本影响较小。2018年1-6月码头费单价较2017年下降13.43%，码头费占比亦下降4.15%，对成本影响金额有限。

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（2）燃油费单价分析

项目	2018年1-6月	2017年	2016年
燃油费（万元）	37,209.27	46,007.53	26,628.27
自有运力年平均数（TEU）	-	895,869	768,813
燃油费单价（元/TEU）	-	513.55	346.36
重油消耗金额(万元)	35,164.73	43,243.98	23,136.02
重油消耗吨数（吨）	108,612.99	152,844.65	117,472.86
重油单位消耗金额（元/吨）	3,237.62	2,829.28	1,969.48

注1：自有运力年平均数=∑每月末自有运力/月数；注2：公司水路运输板块燃油消耗主要为重油。

燃油费主要系发行人支付的自有船舶（含融资租赁）用油费用。2016年度、及2017年度，公司燃油费金额逐年上升。单价方面，2017年公司燃油费单价较2016年增加167.19元/TEU，增长48.27%；2017年重油单位消耗金额较2016年增加859.80元/吨，增长43.66%。2017年以来燃油成本大幅上升，导致毛利率水平有所下降。

（3）航租款单价分析

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
航租款（万元）	41,357.26	67,281.65	39,755.19
外租运力年平均数（TEU）	-	466,117.39	263,808.73
外租运力单价（元/TEU）	-	1,443.45	1,506.97

注：外租运力年平均数=∑每月末外租运力/月数

航租款主要系发行人外租船舶产生的航租费用。2016年以来公司逐年增加自有船舶运力，减少外租成本，且外租运力单价变动幅度较小，对公司水路运输板块毛利率影响较小。

因此，近两年公司水路运输服务销售单价基本保持稳定，水路运输服务成本单价水平有所上浮，主要系燃油成本大幅上升所致，导致公司水路运输板块毛利率有所降低。

综上所述，随着公司近年来加快布局多式联运，业务结构由水路运输为主转向水、公、铁全面发展，而公路及铁路板块业务毛利率较低，加之受燃油价格上

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涨影响公司水路板块业务毛利率亦有所降低，近两年公司毛利率水平有所降低，符合公司具体业务经营的实际情况，毛利率变动具有合理性。

三、近两年净利润变动的原因及合理性2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司利润表主要情况如

下：

单位：万元

项目	2018年1-6月	2017年	2016年	2015年
营业收入	461,498.02	676,062.19	379,812.71	308,787.14
营业成本	396,387.90	567,503.94	293,324.06	238,996.02
税金及附加	683.41	1,004.43	817.09	140.82
期间费用	25,800.25	38,017.75	37,251.04	35,513.03
其他收益	6,629.54	9,561.01	-	-
营业利润	43,699.99	74,194.60	47,763.64	34,999.29
营业外收入	9.03	111.69	6,419.13	6,106.13
利润总额	43,673.09	74,212.35	53,818.52	35,628.72
所得税费用	9,862.20	18,975.74	13,689.24	9,112.65
净利润	33,810.89	55,236.61	40,129.28	26,516.07

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司净利润分别为2.65亿元、4.01亿元、5.52亿元及3.38亿元，最近两年净利润增长率分别为51.34%、37.65%，增幅较大，主要原因包括：

（1）近年来公司持续加大市场开拓力度，尤其是铁路、公路板块业务收入大幅增长，2015年度、2016年度及2017年度，公司毛利润分别为6.98亿元、8.65亿元及10.86亿元，近两年毛利水平大幅上升，进而影响净利润水平。

（2）2015年度、2016年度及2017年度，公司的非经常性损益分别为331.91万元、4,393.39万元、6,450.64万元，其中计入当期损益的政府补助分别为6,089.16万元、6,413.37万元、12,445.07万元，主要涉及融资利息补贴款、与集装箱、船舶等有关的航运业、物流业等相关财政补贴款。政府补助规模扩大对公司净利润水平造成一定影响。

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（3）公司2017年度收到2,884.06万元的政府融资利息补贴款冲减了未确认融资费用，且公司2017年以发行短期融资券等其他融资渠道提前偿还了部分利率较高的融资租赁款从而减少财务费用的支出，进而在营业收入大幅增加的基础上，公司2017年期间费用较2016年仅增加766.71万元，增长2.06%，从而对净利润水平有正向影响。

综上所述，随着公司近年来加快布局多式联运，在原有水路运输服务继续发展基础上，铁路及公路业务板块收入及利润大幅增长，同时公司政府补贴金额有所增加以及期间费用有所减少，近两年公司净利润水平大幅上升，符合公司具体业务经营的实际情况，净利润变动具有合理性。

四、近两年扣除非经常性损益的净利润变动的原因及合理性2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司扣除非经常性损益

的净利润主要情况如下：

单位：万元、%

项目	2018年1-6月	2017年	2016年	2015年
毛利润	65,110.12	108,558.25	86,488.65	69,791.12
净利润	33,810.89	55,236.61	40,129.28	26,516.07
非经常性损益	6,180.38	6,450.64	4,393.39	331.91
扣除非经常性损益的净利润	27,630.51	48,785.97	35,735.89	26,184.16

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司非经常性损益分别为0.03亿元、0.44亿元、0.65亿元及0.62亿元，占净利润的比重分别为1.25%、10.95%、11.68%及18.28%，占毛利润的比重分别为0.48%、5.08%、5.94%及9.49%，公司扣除非经常性损益的净利润分别为2.62亿元、3.57亿元、4.88亿元及2.76亿元，最近两年扣除非经常性损益的净利润增长率分别为36.48%、36.52%，增速较高且相对稳定，主要原因包括：

（1）近年来公司持续加大市场开拓力度，尤其是铁路、公路板块业务收入大幅增长，2015年度、2016年度及2017年度，公司毛利润分别为6.98亿元、8.65亿元及10.86亿元，最近两年毛利润增长率分别为23.93%、25.52%，增速较高且相对稳定，进而影响扣除非经常性损益的净利润水平。

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（2）随着公司业务规模扩大，公司的职工薪酬、业务招待费、广告宣传费等销售及管理费用亦不断增加，2015年度、2016年度及2017年度，公司销售及管理费用分别为10,896.55万元、13,527.29万元、18,947.02万元，最近两年销售及管理费用增长率分别为24.14%、40.07%，增速较大。

与同行业可比A股上市公司的销售及管理费用率（销售及管理费用占营业收入的比例）对比情况如下：

序号	证券简称	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
1	中远海控	4.51%	5.78%	5.90%	7.45%
2	宁波海运	3.67%	3.51%	4.05%	4.21%
3	招商轮船	5.00%	4.21%	3.11%	2.74%
4	中远海能	5.75%	6.87%	6.07%	4.09%
5	中远海特	7.53%	7.87%	8.22%	7.75%
6	长航凤凰	11.15%	9.60%	10.06%	10.08%
7	长久物流	5.27%	4.39%	4.37%	5.21%
8	铁集股份	未披露	3.71%	3.39%	2.35%
平均值		6.27%	6.31%	6.24%	6.05%
安通控股		2.69%	2.80%	3.56%	3.53%

注1：同行业可比A股上市公司的选取参考了Wind行业分类（工业——运输——海运III——海运），由于海峡股份（002320.SZ）、渤海轮渡（603167.SH）均主要从事客滚运输业务，中远海发（601866.SH）通过重组均已完成业务转型，该等上市公司予以剔除。注2：序号1-8所涉同行业可比A股上市公司的相关数据来源于Wind及公开披露信息。注3：截至本报告出具日，以北京长久物流股份有限公司（603569.SH）等为代表的A股上市公司，已将其他增值型物流服务与运输型物流服务进行有效结合（多式联运运输+增值服务）作为重点发展方向，其中，北京长久物流股份有限公司（专注于汽车物流行业，以公路运输为主，以铁路运输、水路运输等运输资源为辅，并大力发展多式联运基地等其他增值型物流服务）最近三年及一期的销售及管理费用率分别为5.21%、4.37%、4.39%、5.27%。此外，以杭州铁集货运股份有限公司等为代表的A股拟上市公司（尚未通过中国证监会发审委审核）亦将多式联运综合服务作为主营业务，杭州铁集货运股份有限公司（专注于铝产业链物流行业，以铁路运输为主，以公路运输、水路运输等运输资源为辅，并大力发展多式联运物流基地等其他增值型物流服务）最近三年的销售及管理费用率分别为2.35%、3.39%、3.71%。因主要资产、业务开展基础等差异较大，长久物流及铁集股份未纳入期间费用率平均值计算范围。

受公司2017年度营业收入整体增幅较大（2017年较2016年增长78.00%）影响，公司2017年度的销售及管理费用率有一定幅度下降。

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（3）受2016年重组上市中的配套募集资金到账及2017年融资利息补贴款冲减未确认融资费用和以发行短期融资券等其他融资渠道提前偿还了部分利率较高的融资租赁款影响，公司的财务费用呈下降趋势，2015年度、2016年度及2017年度，公司财务费用分别为24,616.48万元、23,723.75万元、19,070.74万元，最近两年财务费用增长率分别为-3.63%、-19.61%。

综上所述，随着公司近年来加快布局多式联运，铁路及公路业务板块收入及利润大幅增长，销售及管理费用有一定增加以及财务费用有所减少，近两年公司扣除非经常性损益的净利润水平稳定增长，符合公司具体业务经营的实际情况，扣除非经常性损益的净利润变动具有合理性。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：近两年公司营业收入大幅上升，主要系公司行业

地位上升、规模扩大以及多式联运业务发展中铁路及公路业务板块收入规模迅速扩大所致；近两年公司毛利率有所下降，主要系收入结构变化下铁路及公路板块毛利率水平较低以及水路板块毛利率亦有所降低所致；近两年公司净利润水平大幅上升，主要系公司营业收入规模增长、政府补贴融资利息以及政府补助增加所致；公司近两年营业收入、毛利率及净利润变动均符合行业发展及公司业务经营的实际情况，具备合理性。

六、会计师核查意见经核查，会计师认为：近两年公司营业收入大幅上升，主要系公司行业地

位上升、规模扩大以及多式联运业务发展中铁路及公路业务板块收入规模迅速扩大所致；近两年公司毛利率有所下降，主要系收入结构变化下铁路及公路板块毛利率水平较低以及水路板块毛利率亦有所降低所致；近两年公司净利润水平大幅上升，主要系公司营业收入规模增长、政府补贴融资利息以及政府补助增加所致；公司近两年营业收入、毛利率及净利润变动均符合行业发展及公司业务经营的实际情况，具备合理性。

重点问题3

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截至2017年12月31日，申请人前次重组上市募集配套资金有14,766.38万元尚未使用。商务物流网络及管理系统信息化、场站仓储设备及冷链仓储设备两个项目延期。请申请人说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救。请申请人说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、前次募投项目建设延期情况根据公司于2016年4月26日披露的《重大资产出售及发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，发行人拟向郭东泽、长城国融非公开发行股票募集的资金全部用于与发行人主营业务相关的项目，包括（1）购置集装箱，使用募集资金不超过48,000.00万元，购置期约为6个月；（2）建立商务物流网络及管理系统信息化，使用募集资金不超过7,000.00万元，建设工期约为7个月；（3）投资场站仓储设备及冷链仓储设备，使用募集资金不超过15,000.00万元，建设工期约为12个月。

根据公司于2016年9月9日披露的《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，前次募集资金总额为700,000,000.00元，扣除与发行有关的费用56,352,708.71元，实际募集资金净额为643,647,291.29元，该募集资金已于2016年8月30日全部到位。

前次募集资金到位后，公司按照计划进行各募投项目的投资建设，在各募投项目推进过程中由于涉及系统试运行、调试、验收以及对选址、实施方式的进一步考量调整等原因出现一定程度的迟延。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，对前次募投项目达到预计可使用状态日期进行了调整，调整前后情况如下表所示：

序号	募投项目	是否延长实施期限	原计划完成时间	调整后达到预计可使用状态日期
1	集装箱	是	2017年2月	2017年11月30日前

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序号	募投项目	是否延长实施期限	原计划完成时间	调整后达到预计可使用状态日期
2	商务物流网络及管理系统信息化	是	2017年3月	2018年6月30日前
3	场站仓储设备及冷链仓储设备	是	2017年8月	2018年8月31日前

公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，预计场站仓储设备及冷链仓储设备项目主体工程从2019年一季度起陆续投入使用，全部工程在2019年7月底前完工。

上述各前次募投项目具体延期情况及原因如下：

（一）购置集装箱项目根据前次重组相关安排，公司集装箱项目原计划购买的集装箱类型及金额具

体如下：

序号	募投项目	募投金额（万元）
1	集装箱（普通柜、冷藏柜、散粮柜）	不超过48,000
1.1	普通集装箱	不超过25,000
1.2	冷藏集装箱	不超过15,000
1.3	散粮集装箱	不超过8,000

上述项目的实施过程中，公司所在行业及自身发展情况均出现了一定的变化，传统的沿海综合运输方向已经不能满足公司发展的需要，公司面临着客户对物流服务精细化需求越来越高的要求。同时，公司冷链业务规模不断扩大，现有的冷藏集装箱及计划建造的冷藏集装箱无法满足公司日益扩大的冷链业务规模。鉴于上述情况，为确保募投项目达到预期目标，公司于2016年9月22日召开第六届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组配套募集资金购买集装箱类型及数量的议案》，调整后的情况如下：

序号	募集资金投资项目	募投金额（万元）
1	集装箱	不超过48,000
1.1	普通集装箱小柜	不超过4,000
1.2	普通集装箱大柜	不超过2,200

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序号	募集资金投资项目	募投金额（万元）
1.3	冷藏集装箱	不超过22,500
1.4	35吨超宽敞顶箱	不超过3,300
1.5	特殊尺寸罐箱	不超过9,600
1.6	40尺超高加高箱	不超过2,800
1.7	常规尺寸罐箱	不超过3,600

截至2017年7月31日，上述普通集装箱、冷藏集装箱及35吨超宽敞顶箱购置情况均正常履行。40尺超高加高箱项目因受交通部限高限重政策影响进展较慢，特殊尺寸罐箱及常规尺寸罐箱项目经公司评估投入与产出比后，决定采用租赁的形式来满足日常业务用箱需求。同时，为响应国家“一带一路”政策，公司大力拓展东南亚航线以及深耕国内冷链物流，在专业冷链物流方面取得较大成果，因此拟将剩余募投资金继续投入建造冷藏集装箱以便满足日益增长的冷链业务。因此，公司于2017年8月14日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于再次调整公司重大资产重组配套募集资金购买集装箱类型及数量的议案》，调整后的情况如下：①取消“40尺超高加高箱”建造计划；②取消“特殊尺寸罐箱、常规尺寸罐箱”建造计划；③截至2017年7月31日募集资金购买集装箱项目尚有11,289.80万元额度（不含冷藏集装箱和特殊尺寸罐箱的合同尾款合计3,990万元）的调整情况如下：

序号	募投项目	募投金额（万元）
1	冷藏集装箱	不超过11,250
2	造箱检验费用、标贴费用等相关配套资金	不超过39.80
合计		不超过11,289.80

公司根据监管政策、战略规划、市场需求等实际情况变化调整集装箱的购买种类及数量，而调整后的集装箱购置需要一定时间来完成厂商谈判、集装箱建造等过程，因此该项目未能在原定6个月的购置期内全部完成。

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将集装箱项目的达到预计可使用状态日期调整为2017年11月30日前。

（二）商务物流网络及管理系统信息化项目

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根据前次重组相关安排，商务物流网络及管理系统信息化项目主要内容为进一步完善公司原有物流网络信息平台，并进一步扩张和完善公司商务物流网络及管理系统。募集资金到位后，该项目有序推进。由于信息系统涉及子模块较多，需慎重甄选合作开发方并分别签订对应合同，且系统提交使用后涉及试运行和调试阶段，需整体运行一定时间后才能进行项目的验收及后期款项支付，商务物流网络及管理系统信息化项目未能在原定7个月建设工期内全部完成。

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将商务物流网络及管理系统信息化项目的达到预计可使用状态日期调整为2018年6月30日前。

（三）场站仓储设备及冷链仓储设备项目根据前次重组相关安排，场站仓储设备及冷链仓储设备项目原计划为在海

口、广州、泉州、青岛、营口等主要货流集散港口城市建造集装箱场站仓储设施及加工配送型冷库。由于项目选址既要符合经济性又要符合物流体系建设的市场需求，确保该投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益的最大化，因此在对该项目的选址及进一步市场调研过程中，公司出于租金成本、预期回报率等考虑相应放缓了投资进度。同时，场站仓储设备及冷链仓储设备项目因前期对设计方案进行了多次修改论证，导致设计周期较长，于2017年底最终完成施工图设计工作，且建设工程前期报建手续，涉及审查专业部门较多，同时针对各参建单位的选取，东南冷链进行了严格的资格预审及招标评选工作，因此直到2018年6月才获得建设工程施工许可证。公司在确定各参建单位后，通过与各参建方对项目施工组织设计方案进行多次审核论证，于近期最终确定该项目实际开工后的建设总工期。基于上述原因，场站仓储设备及冷链仓储设备项目未能在原定12个月建设工期内全部完成。

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将场站仓储设备及冷链仓储设备项目的达到预计可使用状态日期调整为2018年8月31日前；公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，预计场站仓储设备及冷链仓储设备项目主体工程从2019年一季度起陆续投入使用，全部工程在2019年7月底前完工。

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二、前次募投项目延期所履行的决策程序和信息披露情况2017年10月19日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第

八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，对前次募投项目的完成情况、延期原因进行了说明，并对各募投项目完成时间进行了调整。独立董事对此发表了同意的独立意见。《关于募集资金投资项目延期的公告》、《第六届董事会第八次会议决议的公告》、《第六届监事会第八次会议决议公告》、《独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》等已在相关网站公开披露。

2018年3月，公司董事会《关于2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、重组上市的独立财务顾问海通证券股份有限公司《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》中均进行了进一步披露说明。

2018年8月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对场站仓储设备及冷链仓储设备项目的实施期限予以延长。独立董事对此发表了同意的独立意见。《关于部分募集资金投资项目延期的公告》、《第六届董事会第十一次会议决议的公告》、《第六届监事会第十一次会议决议公告》、《独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》等已在相关网站公开披露。

三、积极采取补救措施的具体情况前次募投项目出现延期情形后，公司成立了由公司总经理任组长的工作领导

小组，认真分析总结项目延期原因，并针对项目延迟的具体原因作了如下工作安排：第一，要求公司箱管部根据公司战略规划、市场需要等及时变更集装箱购买种类及数量的需求，并做好集装箱购置涉及的厂商谈判、集装箱建造等沟通协调安排；第二，要求公司信息中心负责及时跟进公司商务物流网络及管理系统信息化建设的试运行和调试阶段的反馈工作，并加快反馈问题的落实，以及对部份已完工项目及时验收；第三，成立多式联运管理中心对接场站仓储设备及冷链仓储设备项目的建设，加快做好项目投资建设的询价、比价、招标工作，同时加大人员、材料和机械设备投入，缩短施工周期，提高整体效率。工作领导小组定期召

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开小组协调会议，汇报项目实施进度，责任落实到具体个人，以加快项目实施进度。

采取上述措施后，各项目投资建设速度均大幅加快，购置集装箱项目中公司根据前期考察与冷藏集装箱供应商签订并履行了采购合同，截至2018年8月31日，各类型集装箱均已按期购置完毕并投入使用；商务物流网络及管理系统信息化项目中公司与合作方加强沟通协商，加快了各信息系统模块搭建及测试的速度，截至2018年8月31日已使用募集资金2,775.52万元，全部系统已提交公司使用；场站仓储设备及冷链仓储设备项目中公司于2017年11月完成收购东南冷链并将其调整为项目实施主体，截至2018年8月31日已使用募集资金10,918.46万元，基地建设已完成项目整体桩基建设及冷链、仓储设备的总包代采工作，目前处于建设状态。

四、前次募集资金后续使用计划及进度安排截至2018年8月31日，前次募集资金已使用61,693.13万元，占实际募集

资金净额64,364.73万元的95.85%，具体使用情况如下：

单位：万元

序号	募投项目	拟使用募集资金金额	实际使用募集资金金额	实际使用金额与募集资金净额的差额
1	集装箱	不超过48,000	47,999.15	已完成
2	商务物流网络及管理系统信息化	不超过7,000	2,775.52	2,671.60
3	场站仓储设备及冷链仓储设备	不超过15,000	10,918.46
合计		不超过70,000	61,693.13	2,671.60

购置集装箱项目已按计划完成，不存在后续使用计划。商务物流网络及管理系统信息化、场站仓储设备及冷链仓储设备项目所涉及前次募集资金后续使用计划及进度安排情况如下：

（一）商务物流网络及管理系统信息化截至2018年8月31日，商务物流网络及管理系统信息化项目中全部系统已

提交公司使用，但公司出于审慎考虑暂未全部验收，因此仍有部分尾款尚未支付，

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但并不影响商务物流网络及管理系统信息化项目的整体运行。商务物流网络及管理系统信息化项目后续募集资金使用计划和进度安排如下：

单位：万元

序号	项目内容	已使用募集资金金额	预计使用募集资金金额
			2018年9-12月	2019年
1	信息系统硬件采购	592.95	95.35	-
2	原有物流系统改造升级	46.20	107.8	-
3	商务物流网络建设	1,188.49	432.7	150.5
4	管理系统信息化建设	947.88	194.88	46.24
合计		2,775.52	635.73	830.73
总计		2,775.52	1,027.47

（二）场站仓储设备及冷链仓储设备经2017年12月9日召开的第六届董事会2017年第三次临时会议及2017

年12月29日召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体和实施地点以及调整部分实施方式的议案》，调整后的情况如下：

序号	项目	调整前	调整后
1	实施主体	安通物流	东南冷链 （安通物流全资子公司）
2	实施地点	1、场站仓储设备：海口、广州、泉州、青岛、营口； 2、冷链仓储设备：海口、广州、泉州、青岛、营口、上海	泉州
3	实施方式	1、分别于海口、广州、泉州、青岛、营口等主要货流集散港口城市各建立一个10000平米的集装箱场站仓储设施，总面积约50,000平方米； 2、分海口、广州、泉州、青岛、营口五个港口城市及上海租建上海租建2,000-4,000平方米不等规模的加工配送型冷库，总面积及总容量分别达17,000平方米以及35,000吨	项目拟于泉州市石湖港东南冷链的自有土地上建设1栋5层的综合办公管理中心；1栋5-8层的精品加工与配送中心；1栋高架全/半自动立体仓储库区；1栋恒温仓储包装、加工车间以及检验检疫等相关配套设施以及约10,000平米的集装箱场站仓储设施

注：调整后的场站仓储设备及冷链仓储设备项目系公司全资子公司东南冷链利用其在泉州港石湖港区附近拥有的67亩仓储用地及后续新增用地打造冷链物流集散基地，是专注于冷链仓储、简单加工为一体的冷链仓储区，项目对应冷库建筑面积较小，主要定位于解决公司自

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身对冷库的需求以及满足政府、港口码头肉类进出口口岸的冷库配套需要。本次拟打造的泉州多式联运项目为集合了保税仓储、城市配送、流通加工等于一体的多式联运综合物流园区，系区域性物流枢纽，项目所涉冷库设施不仅是对区域冷链市场需求容量的有效补充，同时也是为了匹配保税冷链仓储进出口业务的需要。总体而言，泉州多式联运项目与场站仓储设备及冷链仓储设备项目从功能定位以及建筑体量上均存在较大差异。

调整完成以来，公司加快场站仓储设备及冷链仓储设备项目建设进度，截至2018年8月31日，募集资金使用金额10,918.46万元，剩余1,506.54万元募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号	合同内容	已使用募集资金金额	2018年9月预计使用募集资金金额
1	项目前期费用	398.06	-
2	总包工程-预付款	3,780.00	-
3	总包工程-设备及其他采购预付款	5,790.40	-
4	总包工程-项目整体桩基完成款	950.00	-
5	总包工程-项目整体基建完成款	-	1,506.54
合计		10,918.46	1,506.54

截至本回复出具日，场站仓储设备及冷链仓储设备项目中集装箱场站仓储设施已基本完工并可投入使用，综合办公管理中心、精品加工与配送中心、高架立体仓储库区均处于主体建筑建设过程中，恒温仓储包装、加工以及检验检疫等相关配套设施已支付设备采购预付款，待后续进行采购及安装测试工作。

目前该项目的前次募集资金大部分已经支付完毕，鉴于建设工程前期报建手续较为繁杂以及对施工方案进行多次协商论证等原因，预计主体工程从2019年一季度起陆续投入使用，全部工程在2019年7月底前完工。

五、前次募投项目效益测算及实现情况根据公司2016年4月披露的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，购置集装箱项目、商务物流网络及管理系统信息化项目及场站仓储设备及冷链仓储设备项目全部投资税后财务内部收益率为10.38%，税后财务净现值为25,172万元。

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（一）前次募投预计效益测算方法根据前次募投项目的可行性研究报告，购置集装箱项目、商务物流网络及管

理系统信息化项目通过增加固定资产、无形资产投入引致运量的方式进行收益测算，场站仓储设备及冷链仓储设备项目通过增加网点引致运量的方式进行收益测算，主要情况如下：

1、基本原则：募投项目所带来的财务效益主要体现在由于网络布局优化和企业竞争力的增强所带来的运量所引起的运输收入增加和成本降低两方面。

2、运量预测：基于单位配套资产（TEU/元）和每个网点（TEU/个）的诱发运量测算得到运营期运量情况。

3、运营成本测算：运营成本包括航租款、码头费、拖车费、集装箱维修费和人力成本等。根据预测运量、单位运量运营成本及变化率等，得出募投项目运营期运营成本。

4、运营收入测算：运营收入主要来源于运输收入，根据预测运量、单位运量对应收入及变化率等，得出募投项目运营期运营收入。

（二）前次募投项目效益实现情况前次募投项目中购置集装箱项目预计达到可使用状态日期为2017年11月

30日前，商务物流网络及管理系统信息化项目预计达到可使用状态日期为2018年6月30日前，场站仓储设备及冷链仓储设备项目预计达到可使用状态日期为2018年8月31日前（目前该项目的前次募集资金大部分已经支付完毕，鉴于建设工程前期报建手续较为繁杂以及对施工方案进行多次协商论证等原因，预计主体工程从2019年一季度起陆续投入使用，全部工程在2019年7月底前完工）。鉴于上述情况，截至2018年6月30日，仅购置集装箱项目建成达产，具备效益测算的基础。

经公司及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）测算（未经审计），按照收入（主要包括海运、拖车、铁路等收入）及变动成本（主要包括码头费、拖车费、铁路费、箱管费等）按照所购置集装箱参与运输的每一运单进行汇总；公共成本（主要包括燃油费、航租款、折旧、船员工资、修理费等）按照所购置集装

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箱参与运输的计费箱量占比进行分摊；销售费用、管理费用、税金及附加、其他收益均按照所购置集装箱参与运输的计费箱量占比进行分摊的方式，2018年1-6月，购置集装箱项目实现净利润2,202.36万元。根据前次重组时对募投项目的测算情况，前次募投三个项目100%达产的第一年净利润预计约为5,379.50万元，按照投资额进行分摊后购置集装箱项目100%达产的前半年净利润约为1,844.40万元。购置集装箱项目2018年1-6月实际效益实现情况良好。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司前次重组上市募投项目因实际情况出现了延

期及调整情况。该延期事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司已在相关公告文件中披露了前次募投项目延期原因及预期进度。中介机构已经对公司的募集资金使用情况发表了核查意见。前述募投项目延期后公司积极采取措施加快项目实施进度，并对剩余募集资金制定了较为详细的使用计划和进度安排。

重点问题4

2015年末、2016年末及2017年末，公司应收账款账面余额分别为2.54亿元、4.22亿元和8.58亿元，公司应收账款金额持续增长。请申请人：（1）根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款增长的原因，公司销售信用政策是否发生改变；（2）说明坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

回复：

一、公司应收账款增长原因、销售信用政策情况（一）应收账款增长原因1、营业收入增长，应收账款相应增长截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，发行人的应收账

款及营业收入情况如下：

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单位：亿元、%

项目	2018年6月30日/2018年1-6月		2017年12月31日/2017年度		2016年12月31日/2016年度		2015年12月31日/2015年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
应收账款余额	10.36	-	8.73	103.53	4.29	65.94	2.58	-
营业收入	46.15	-	67.61	78.00	37.98	23.00	30.88	-

截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日，公司应收账款余额分别为2.58亿元、4.29亿元、8.73亿元及10.36亿元，最近两年增长率分别为65.94%及103.53%；2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司营业收入分别为30.88亿元、37.98亿元、67.61亿元及46.15亿元，最近两年增长率分别为23.00%及78.00%。因此，随着公司营业收入规模增长，公司应收账款规模亦大幅增长。

2、采用月结方式的客户比例上升近年来根据业务发展的具体需要，公司结算方式主要分为四种，即航次票结、

月结、押航次结算及循环额度，各结算方式简要介绍如下表所示：

序号	结算方式		描述
1	票结	航次票结	按单票订单结算，客户付款后提货。
2	信用结算	月结	客户以月为单位进行汇总结算。账期有一个月或两个月。
3		押航次结算	以航次为单位，当航次客户需要提货时必须结算前序航次的运费。
4		循环额度	与客户约定信用额度，超出信用额度部分，客户提柜时必须先支付超出部分。

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司营业收入按照不同结算方式列示如下：

单位：亿元、%

项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度		2015年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
航次票结	12.79	27.71	18.72	27.69	10.20	26.87	11.25	36.43
票结合计	12.79	27.71	18.72	27.69	10.20	26.87	11.25	36.43
月结	29.92	64.84	41.13	60.84	22.48	59.18	14.99	48.55

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项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度		2015年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
压航次结算	0.02	0.05	0.01	0.01	0.18	0.48	0.39	1.28
循环额度	3.42	7.40	7.75	11.46	5.12	13.47	4.24	13.74
信用结算合计	33.36	72.29	48.88	72.31	27.78	73.13	19.63	63.57
总计	46.15	100.00	67.61	100.00	37.98	100.00	30.88	100.00

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司收入结算方式中整体来看信用结算占比有所上升，票结占比有所下降，其中，信用结算方式中月结占比最高，分别为48.55%、59.18%、60.84%及64.84%，呈逐年上升的趋势。随着公司业务规模的扩大，公司客户不断增加，尤其是月结类型客户数量及产生的收入规模大幅增长，导致应收账款规模有所提高，且应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度。

因此，报告期内公司应收账款大幅增长，主要系业务规模扩大、营业收入大幅增长以及月结客户占比上升所致。

（二）销售信用政策情况1、公司销售信用政策相关制度及规定情况根据公司《应收账款管理制度》、《信用客户管理规定》，公司对客户信用

政策的审批流程、信用客户评估、信用客户考核及取消等进行了明确的规定，具体内容如下：

（1）信用政策申请流程：客户向相关口岸办事处提出申请，并提供相关资质证明和书面申请函，经过评估通过后，由公司相关业务部门主导与客户签订合作协议，约定信用政策、结算方式。

（2）信用客户评估：公司对信用客户的评估分为付款信用评估和业务量评估两部分，明确结算期限和月度绑定箱量，付款信用评估由公司商务部负责；业务量评估由公司各事业部及营运中心市场部负责。

（3）信用客户考核及取消：对于付款信用评估连续三个月未达标的信用客户，公司各事业部及营运中心市场部将这些客户列入待观察信用客户名单，并通

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知所属片区和口岸。若在后续的连续两个月的观察期内，该信用客户的付款信用评估仍未达标，将取消信用账期，改为票结或中止合作。

公司所属的内贸集装箱运输业务信用政策具有区域性特点，不同区域的结算标准受当地通行的信用标准影响较大，无法针对所有客户制定全国统一的信用标准，各片区负责人通过对客户的履约能力和信誉程度进行全面评价，以区分不同等级客户的资质，相应执行不同的信用额度，选择优质客户从源头控制信用风险。由于报告期内公司制定的上述与信用政策相关的规章制度得到了一贯执行，上述结算方式变化并非公司信用政策变更导致，公司的销售信用政策未发生变化。

2、应收账款回款情况截至2018年3月31日，公司2017年末应收账款余额基本结清，公司回款情况正常。

综上所述，报告期内公司应收账款大幅增长，主要系业务规模扩大、营业收入大幅增长以及月结客户占比上升所致，公司销售信用政策报告期内保持了一致性，未发生改变。

二、坏账准备计提政策符合公司实际，坏账准备计提较为充分（一）按照账龄列式报告期应收账款总额情况截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018

年6月30日，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：亿元、%

账龄	2018年 6月30日		2017年 12月31日		2016年 12月31日		2015年 12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
3个月以内	8.77	84.69	7.49	85.85	3.88	90.43	2.19	84.65
4-12个月	1.17	11.30	1.10	12.59	0.33	7.78	0.27	10.29
1至2年	0.40	3.88	0.12	1.35	0.04	1.02	0.13	5.06
2至3年	0.00	0.05	0.01	0.11	0.03	0.76	-	-
3至4年	0.01	0.08	0.01	0.10	-	-	-	-
5年及以上	-	-	-	-	-	-	-	-

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账龄	2018年 6月30日		2017年 12月31日		2016年 12月31日		2015年 12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合计	10.36	100.00	8.73	100.00	4.29	100.00	2.58	100.00

截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日，公司账龄在3个月以内的应收账款总额占当年末应收账款总额比例分别为84.65%、90.43%、85.85%及84.69%，发行人账龄在1年以内的应收账款总额占当年末应收账款总额比例分别为94.94%、98.22%、98.44%及95.99%。总体来看，发行人应收账款账龄集中在3个月以内，账龄较短，与公司目前的销售信用政策及收入结算比例相符合。

（二）公司坏账准备计提政策及相关计提情况1、公司坏账准备计提政策（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将500万元以上应收款项确定为

单项金额重大。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据：

组合1：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重

大的应收款项，公司以账龄作为信用风险特征组合。

组合2：以支付的融资租赁公司保证金等应收款项划分组合（以下简称“特定组合”）。

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按组合计提坏账准备的计提方法：

组合1：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结

合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。

组合2：特定组合应收款项不计提坏账准备。各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

账龄	应收账款计提比例（%）
3个月以内（含3个月）	1.00
1年以内（含1年）	5.00
1-2年	10.00
2-3年	30.00
3-4年	50.00
4-5年	80.00
5年以上	100.00

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分

析法计提的坏账准备不能反映实际情况，公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

2、公司报告期内应收账款情况（1）应收账款及坏账计提情况

单位：万元、%

类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
2018年6月30日
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-

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类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	103,566.49	100	1,921.49	1.86	101,645.00
其中，组合1	103,566.49	100	1,921.49	1.86	101,645.00
组合2	-	-	-	-	-
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
合计	103,566.49	100	1,921.49	1.86	101,645.00
2017年12月31日
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	87,305.30	100	1,489.41	1.71	85,815.89
其中，组合1	87,305.30	100	1,489.41	1.71	85,815.89
组合2	-	-	-	-	-
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
合计	87,305.30	100	1,489.41	1.71	85,815.89
2016年12月31日
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	42,895.08	100	696.63	1.62	42,198.45
其中，组合1	42,895.08	100	696.63	1.62	42,198.45
组合2	-	-	-	-	-
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
合计	42,895.08	100	696.63	1.62	42,198.45

5-1-3-125

类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
2015年12月31日
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	25,849.47	100	482.54	1.87	25,366.92
其中，组合1	25,849.47	100	482.54	1.87	25,366.92
组合2	-	-	-	-	-
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
合计	25,849.47	100	482.54	1.87	25,366.92

（2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

单位：万元、%

账龄	2018年6月30日			2017年12月31日
	总额	坏账准备	计提比例	总额	坏账准备	计提比例
3个月以内	87,710.83	877.11	1.00	74,949.28	749.49	1.00
4-12个月	11,698.93	584.95	5.00	10,992.42	549.62	5.00
1至2年	4,022.56	402.26	10.00	1,180.43	118.04	10.00
2至3年	49.53	14.86	30.00	96.68	29.00	30.00
3至4年	84.65	42.32	50.00	86.49	43.24	50.00
合计	103,566.49	1,921.49	1.86	87,305.30	1,489.41	1.71
账龄	2016年12月31日			2015年12月31日
	总额	坏账准备	计提比例	总额	坏账准备	计提比例
3个月以内	38,790.18	387.90	1.00	21,882.54	218.83	1.00
4-12个月	3,339.25	166.96	5.00	2,659.49	132.97	5.00
1至2年	439.63	43.96	10.00	1,307.44	130.74	10.00
2至3年	326.02	97.81	30.00	-	-	30.00
3至4年	-	-	50.00	-	-	50.00

5-1-3-126

账龄	2018年6月30日			2017年12月31日
	总额	坏账准备	计提比例	总额	坏账准备	计提比例
合计	42,895.08	696.63	1.62	25,849.47	482.54	1.87

（2）报告期内未发生坏账损失报告期初至本回复意见出具日，公司严格按照坏账准备计提政策进行坏账计提，未发生应收账款无法收回的实质损失，公司计提的坏账准备较为充足。

（三）坏账准备计提政策符合公司实际，坏账计提准备较为充分1、按照账龄组合坏账计提比例同行业对比情况公司按照账龄组合应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

序号	证券简称	3个 月以内	4-6 个月	7-12 个月	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年 以上
1	中远海控	0.50%	0.50%	3%	30%	50%	100%	100%	100%
2	宁波海运	0.50%	0.50%	0.50%	20%	50%	80%	80%	80%
3	招商轮船	0.00%	0.00%	5%	20%	50%	100%	100%	100%
4	中远海能	0.50%	0.50%	3%	10%	30%	100%	100%	100%
5	中远海特	0.50%	0.50%	3%	30%	50%	100%	100%	100%
6	长航凤凰	0.00%	0.00%	10%	40%	70%	100%	100%	100%
7	长久物流	0.00%	0.00%	1%	10%	30%	50%	80%	100%
8	铁集股份	5%	5%	5%	10%	20%	50%	80%	100%
安通控股		1%	5%	5%	10%	30%	50%	80%	100%

注1：同行业可比公司的选取参考了Wind行业分类（工业——运输——海运III——海运），由于海峡股份（002320.SZ）、渤海轮渡（603167.SH）均主要从事客滚运输业务，中远海发

（601866.SH）通过重组均已完成业务转型，该等上市公司予以剔除。

注2：序号1-8所涉同行业可比公司的相关数据来源于Wind及公开披露信息。注3：截至本回复出具日，以北京长久物流股份有限公司（603569.SH）等为代表的A股上市公司，已将其他增值型物流服务与运输型物流服务进行有效结合（多式联运运输+增值服务）作为重点发展方向，其中，北京长久物流股份有限公司（专注于汽车物流行业，以公路运输为主，以铁路运输、水路运输等运输资源为辅，并大力发展多式联运基地等其他增值型

5-1-3-127

物流服务）账龄分析法下应收账款坏账计提比例为0.00%（0-6个月）、1.00%（6个月-1年）、10.00%（1-2年）、30.00%（2-3年）、50.00%（3-4年）、80.00%（4-5年）、100.00%（5年以上）。此外，以杭州铁集货运股份有限公司等为代表的A股拟上市公司（尚未通过中国证监会发审委审核）亦将多式联运综合服务作为主营业务，杭州铁集货运股份有限公司（专注于铝产业链物流行业，以铁路运输为主，以公路运输、水路运输等运输资源为辅，并大力发展多式联运物流基地等其他增值型物流服务）账龄分析法下应收账款坏账计提比例为5.00%（3个月以内）、5.00%（3-6个月）、5.00%（6个月-1年）、10.00%（1-2年）、20.00%（2-3年）、50.00%（3-4年）、80.00%（4-5年）、100.00%（5年以上）。因主要资产、业务开展基础等差异较大，长久物流及铁集股份未纳入账龄分析法下应收账款坏账计提比例下述分析范围。

截至2017年12月31日，公司约98%以上的应收账款总额账龄集中在1年以内，与同行业可比A股上市公司相比，在3个月以内以及4-6个月的坏账计提区间中，公司的坏账计提比例最高，且远高于同行业可比A股上市公司对应水平，而在7-12个月的坏账计提区间内，除长航凤凰外，公司的坏账计提比例亦为最高。报告期内公司应收账款坏账计提比例保持稳定，公司坏账准备计提政策符合公司自身实际情况，与同行业相比按照账龄组合坏账计提比例较高，计提较为充分。

2、实际坏账准备计提比例同行业对比情况公司实际坏账准备计提比例与同行业可比A股上市公司对比情况如下：

序号	证券简称	2017年	2016年	2015年
1	中远海控	1.49%	1.19%	3.41%
2	宁波海运	0.50%	0.50%	0.50%
3	招商轮船	1.83%	1.08%	0.47%
4	中远海能	1.58%	1.95%	0.13%
5	中远海特	3.44%	3.59%	4.24%
6	长航凤凰	26.01%	29.64%	15.06%
7	长久物流	0.19%	0.21%	0.08%
8	铁集股份	5.40%	5.37%	5.00%
中位数		1.71%	1.57%	1.96%
安通控股		1.71%	1.62%	1.87%

注：实际坏账准备计提比例=应收账款坏账准备余额/应收账款账面余额

5-1-3-128

2015年度、2016年度及2017年度，公司实际坏账计提比例分别为1.87%、1.62%及1.71%，与同行业可比A股上市公司相比处于中等水平，不存在明显差异，公司实际坏账准备计提较为充分。

综上所述，公司坏账准备政策是根据公司实际情况同时参考同行业上市公司坏账准备计提政策确定的，符合公司实际情况，期后回款情况正常；公司严格按照坏账政策计提坏账准备，与同行业相比按照账龄组合坏账计提比例较高，实际计提比例不存在明显差异，坏账准备计提较为充分。

三、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：报告期内公司应收账款持续增长原因主要系业务

规模扩大、营业收入大幅增长以及月结客户占比上升所致，公司的信用政策未发生改变，具有合理性。公司坏账准备政策是根据公司实际情况同时参考同行业上市公司坏账准备计提政策确定的，符合公司实际情况，期后回款情况正常，较为合理；公司严格按照坏账政策计提坏账准备，与同行业相比按 照账龄组合坏账计提比例较高，实际计提比例不存在明显差异，坏账准备计提较为充分。

四、会计师核查意见经核查，会计师认为：报告期内公司应收账款持续增长原因主要系业务规

模扩大、营业收入大幅增长以及月结客户占比上升所致，公司的信用政策未发生改变，具有合理性。公司坏账准备政策是根据公司实际情况同时参考同行业上市公司坏账准备计提政策确定的，符合公司实际情况，期后回款情况正常，较为合理；公司坏账准备计提严格按照坏账政策计提，与同行业相比按照账龄组合坏账计提比例较高，实际计提比例不存在明显差异，坏账准备计提较为充分。

重点问题5

申请人2016年度实现归属于上市公司股东的净利润40,129.28万元，并未分红。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、2016、2017

5-1-3-129

年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定发表核查意见。

回复：

一、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对《公司章程》

中现金分红条款的规定

“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

二、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》对《公司章程》中现金分红条款的规定

“第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

5-1-3-130

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

真实合理因素。

第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”三、安通控股《公司章程》与现金分红相关的条款根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订和完善，现行有效的《公司章程》中利润分配政策如下：

“第二百零一条 公司的利润分配政策为：公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报。在公司当年盈利，且年度实现的可分配利润

5-1-3-131

为正数的情况下，可以采取现金、股票或现金与股票想结合的方式进行分配利润。在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

（1）现金分红的具体条件当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经

营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应采取现金分红方式进行利润分配。

（2）发放股票股利的具体条件董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（3）现金分红最低金额或比例在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（4）现金分红的时间间隔在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

（5）利润分配方案的制定、决策程序和机制公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案，直接提交董事会审议。

董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金流量状况等具体情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，需经出席会议的董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、

5-1-3-132

传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司具备现金分红条件，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见。

（6）利润分配政策的调整、决策程序和机制如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部经营环境或自身

经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事发表明确独立意见；公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，必须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（7）股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

四、公司2016、2017年现金分红政策实际执行情况公司2016、2017年利润分配情况如下：

单位：万元

分红年度	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率
2017年	10,621.29	55,236.61	19.23%
2016年	-	40,129.28	-
合计	10,621.29	95,365.89	11.14%
近两年以现金方式累计分配的利润			10,621.29
最近两年实现的年均可分配利润			47,682.95
近两年以现金方式累计分配的利润占最近两年实现的年均可分配利润的比例			22.27%

经中国证监会《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号）核准，

5-1-3-133

原黑化股份于2016年7月向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠等发行股份购买其持有的安通物流100%股权和安盛船务100%股权，向昊华化工出售全部资产及负债，构成重组上市。

2016年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润40,129.28万元，合并口径未分配利润为105,541.24万元，母公司口径未分配利润为-72,818.74万元。由于公司2017年拟加大整合水路、铁路、公路运输资源协同运作，做大、做精、做强集装箱物流主营业务，进一步利用多式联运的网络优势和信息化的平台基础，不断扩展和延伸综合物流服务能力，因此，鉴于对公司未来发展的考虑，公司2016年度利润分配预案为：公司2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事对此发表独立意见认为：“公司拟定的2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的方案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。”该方案于2017年5月10日召开的2016年度股东大会经所持表决权100.00%通过，其中中小股东对本议案表决的计票结果为“同意股数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%”。公司已在《第六届董事会第五次会议决议的公告》、《关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《2016年年度股东大会决议公告》、《2016年年度报告》等公开披露文件中对上述事宜进行了公告。因此，公司2016年不进行现金分红的理由充分且已经按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相关决策程序与信息披露义务。

2017年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润55,236.61万元，合并口径未分配利润为155,246.84万元，母公司口径未分配利润为-72,743.96万元。公司于2018年3月11日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《2017年度利润分配预案》：“以截止2017年12月31日总股本1,062,128,511股为基数，向全体股东每10股分配现金股利人民币1.00元（含税），共计分配股利106,212,851.10元；同时进行资本公积金转增股本，以1,062,128,511股为基数向全体股东每10股转增4股，共计转增424,851,404股，转增后公司总股本将增加至1,486,979,915股。剩余未分配利润结转以后年度分配”。该利润分配预案已

5-1-3-134

于2018年4月2日召开的2017年年度股东大会审议通过，并于2018年5月31日实施完毕。

综上所述，公司最近两年以现金方式累计分配的利润占最近两年实现的年均可分配利润的比例为22.27%，分红政策实际执行情况不存在违反《公司章程》及证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等相关规定的情况。

五、股东分红回报规划根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律法规要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司拟定了《未来三年分红回报规划（2017年-2019年）》，并经第六届董事会第六次会议及2016年年度股东大会审议通过。具体内容如下：

“一、制定分红回报规划考虑的因素公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求

和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、分红回报规划的制定原则公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报。公司的

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

三、公司未来三年（2017年-2019年）的具体股东分红回报规划

5-1-3-135

（一）利润分配形式在公司当年盈利，且年度实现的可分配利润为正数的情况下，可以采取现金、

股票或现金与股票想结合的方式进行分配利润。在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）分红的条件1、现金分红的具体条件当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经

营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应采取现金分红方式进行利润分配。

2、发放股票股利的具体条件董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）现金分红的比例和时间间隔1、现金分红最低金额或比例在满足现金分红的具体条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不

少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、现金分红的时间间隔在满足利润分红条件的前提下，未来三年公司每年度将进行一次年度现金分

红，现金分红的金额不低于当年实现可分配利润的百分之十；同时公司亦可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

（四）利润分配方案的决策机制与程序公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独立董事

可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案，直接提交董事会审议。

董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金流量状况等具

5-1-3-136

体情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，需经出席会议的董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司具备现金分红条件，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见。

四、股东分红回报规划制定周期及相关机制公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股

东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事发表明确独立意见；公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，必须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：重组上市以来，安通控股《公司章程》与现金分

红相关的条款符合中国证监会《关于进步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，公司最近两

5-1-3-137

年以现金方式累计分配的利润占最近两年实现的年均可分配利润的比例为22.27%，现金分红政策实际执行情况不存在违反《公司章程》及证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等相关规定的情况。

重点问题6

根据申请文件，申请人拟募集资金投资于多式联运基地项目和新型集装箱船舶项目，上述两项目总投资金额约51亿元，拟使用募集资金金额约34亿元。请申请人补充说明剩余资金的具体来源，是否存在重大不确定性，剩余资金的取得是否会影响到募投项目的实施。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、募投项目资金来源安排根据各募投项目可行性研究报告及本次发行募集资金用途，各募投项目总投

资安排情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资金额	拟使用募集资金	剩余资金
1	多式联运基地项目	433,008.62	265,160.00	167,848.62
2	新型集装箱船舶项目	65,400.00	64,355.00	1,045.00
合计		498,408.62	329,515.00	168,893.62

本次公司非公开发行股份募集资金投资项目总投资金额为49.84亿元，其中拟使用募集资金32.95亿元，剩余资金为16.89亿元，剩余资金主要来源为银行贷款、项目专项贷款、公司主营业务产生的现金流入等。各项目资金来源具体情况如下：

唐山多式联运项目总投资金额为25.28亿元，其中拟使用募集资金15.49亿元，剩余资金为9.79亿元。唐山多式联运项目为河北省2018年省重点项目，公司拟通过当地政府相关支持性政策，按照该工程建设投资规模的35%向当地银行

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申请项目专项贷款，贷款金额为8.34亿元，剩余1.45亿元以自有或自筹资金进行投入。

泉州多式联运项目总投资金额为18.17亿元，其中拟使用募集资金11.03亿元，剩余资金为6.99亿元。泉州多式联运项目为泉州市2018年市重点项目，公司拟通过当地政府相关支持性政策，按照该工程建设投资规模的35%向银行申请项目专项贷款，贷款金额为5.94亿元，剩余1.05亿元以自有或自筹资金进行投入。

新型集装箱船舶项目拟购置10艘644TEU新型集装箱船舶，总投资金额为6.54亿元，其中拟使用募集资金6.44亿元，剩余0.10亿元已于本次非公开发行董事会前通过自有资金支付完毕。

截至2018年7月31日，各募投项目资金已投入资金情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	截至董事会（2018年3月20日）已投入金额	截至2018年7月31日已投入金额
1	多式联运基地项目	16,622.56	16,962.79
2	新型集装箱船舶项目	1,044.00	4,424.00
合计		17,666.56	21,386.79

截至2018年7月31日，公司已使用自有及自筹资金约2.14亿元进行募投项目的先期投入，同时已根据项目需要预留部分货币资金用以支持募投项目后续投入与建设。

二、剩余资金来源不存 在重大不确定性，其取得亦不会影响募投项目的实施

（一）稳定增长的业务收入及利润2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司实现营业收入分别

为30.88亿元、37.98亿元、67.61亿元及19.20亿元，实现净利润分别为2.65亿元、4.01亿元、5.52亿元及1.70亿元。最近三年及一期，公司的营业收入、净利润保持稳定增长，显示出发行人较强的盈利能力和良好的增长势头。随着公司

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业务规模的不断扩大及多式联运经营模式的不断完善，公司的营业收入、净利润有望继续保持增长，从而为募投项目自筹资金部分提供坚实保障。

（二）较强的多渠道融资能力安通控股财务状况优良、信用记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型

金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的多渠道融资能力。截至2018年7月31日，公司及下属子公司获得恒丰银行、工商银行、民生银行、兴业银行等主要贷款银行的授信额度达到17.49亿元，其中已使用授信额度为14.87亿元，尚有2.62亿元授信额度未使用。

此外，公司自2016年重组上市以来，积极通过直接融资渠道融资，如发行短期融资券、申请发行公司债等，具有较为丰富的直接融资经验，充分保障了公司业务的高速发展，同时也在资本市场得到投资者高度认可。截至本回复出具日，公司尚有20亿元私募公司债券的额度尚未发行。因此，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资和直接融资筹措资金，以此保证募投项目按照预计进度正常推进。

（三）正在积极申请项目专项贷款公司积极响应“一带一路”战略与当地现代物流发展需求，在唐山和泉州建

设多式联运基地，均获得了当地政府的大力鼓励和政策支持，为后续融资及项目推进奠定了良好基础。

唐山多式联运项目经申报被评定为河北省2018年省重点项目。根据《河北省人民政府关于进一步健全重点项目服务和保障机制的意见》，河北省人民政府给予省重点项目的政策支持主要包括：①优化配置土地资源。省政府每年统筹不少于10%的年度建设用地指标，由省级集中管理、统一调配，用于省级重点项目建设。②协调落实建设资金。积极争取国家各类专项资金支持重点项目建设，加快省级经济发展类专项资金筹措和拨付进度。加强与银行业金融机构的合作对接，谋划设立省级重点项目融资对接平台，探索产业结构调整项目系统性融资解决方案。③推进项目跑办和前期工作。对省内审批的项目，要特事特办、急事急办，在依法合规的前提下，从简从快审批。④探索要素资源差别化供给。根据项

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目后评价分类结果，配套实施差别化电价、水价、城镇土地使用税政策，特别对优先扶持、重点扶持类项目给予政策优惠。

泉州多式联运项目经申报被评定为泉州市2018年市重点项目。泉州市政府要求“各级各部门要切实加强组织领导，突出转型攻坚、聚力跨越，深化供给侧改革，全力推进产业转型升级、城市‘双修’、民生补短，创新机制，强化月度计划的管理和考核，倒排倒逼、挂图作战、做好项目的前期服务、审批指导、要素保障、施工协调、资金调度、物资供应和安全质量管理等工作，促进重点项目建设顺利实施，确保全面完成年度目标任务。”

截至本回复出具日，公司及募投项目实施主体子公司正在与当地银行洽谈申请项目专项贷款筹措募投项目的部分建设资金，当地政府的相关支持性政策将有助于公司按照资金需求获得项目专项贷款。

综上，本次募投项目的剩余资金不存在重大不确定性，其取得亦不会影响募投项目的实施。

三、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，本次非公开发行募投项目总

投资金额为49.84亿元，其中拟使用募集资金32.95亿元，剩余资金中的大部分公司拟通过项目专项贷款筹措，其余拟通过自有及自筹方式取得。公司经营情况良好、融资渠道通畅，募投项目属于当地政府重点项目，正在积极申请项目专项贷款，剩余资金不存在重大不确定性，其取得亦不会影响募投项目的实施。

重点问题7

本次募投项目新型集装箱船舶项目拟募集资金约7.7亿元购买12艘集装箱船舶。请申请人补充说明该项目的最新进展情况，是否已确定交易对象并签订必要的合同，合同的主要条款是否已明确，合同是否合法有效。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

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一、本次募投项目新型集装箱船舶项目购买合同的签署情况2017年12月30日及2018年1月5日，安盛船务分别与福建东南造船有限

公司、南通象屿海洋装备有限责任公司、福建省马尾造船股份有限公司就采购集装箱船签署了12份《船舶建造和销售合同》（以下简称“《船舶建造和销售合同》”），具体情况如下：

序号	合同编号	合同主体	交易对方	合同金额（万元）
1	FSES-JY-20170925ED-1	安盛船务	福建东南造船有限公司	6,500
2	FSES-JY-20170925ED-2	安盛船务	福建东南造船有限公司	6,500
3	FSES-JY-20170925ED-3	安盛船务	福建东南造船有限公司	6,500
4	FSES-JY-20170925ED-5	安盛船务	福建东南造船有限公司	6,500
5	AS&XY018	安盛船务	南通象屿海洋装备有限责任公司	6,600
6	AS&XY019	安盛船务	南通象屿海洋装备有限责任公司	6,600
7	AS&XY020	安盛船务	南通象屿海洋装备有限责任公司	6,600
8	AS&XY021	安盛船务	南通象屿海洋装备有限责任公司	6,600
9	MW&AS-453-1	安盛船务	福建省马尾造船股份有限公司	6,500
10	MW&AS-453-2	安盛船务	福建省马尾造船股份有限公司	6,500
11	MW&AS-453-3	安盛船务	福建省马尾造船股份有限公司	6,500
12	MW&AS-453-5	安盛船务	福建省马尾造船股份有限公司	6,500

二、购船合同合法生效情况截至本回复出具日，除合同编号为MW&AS-453-3、MW&AS-453-5的《船

舶建造和销售合同》尚未生效外，其他《船舶建造和销售合同》的生效条件全部满足、已合法生效。

（一）已生效合同取得的具体合同生效文件如下：

序号	合同编号	合同生效文件
1	FSES-JY-20170925ED-1、 FSES-JY-20170925ED-2、 FSES-JY-20170925ED-3、 FSES-JY-20170925ED-5	买卖双方法定代表人或授权代表签字并盖章的《船舶建造和销售合同》正本；
		买卖双方法定代表人或授权代表签字的《全船技术规格书》（SC4817-010-02SM）；

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序号	合同编号	合同生效文件
		安通控股作出的同意安盛船务与福建东南造船有限公司签署投资建造4艘集装箱船相关的买卖合同的决定；
		福建东南造船有限公司第一届董事会第三十八次临时会议决议文件，同意与安盛船务签署4艘敞口集装箱船舶建造合同；
		福建船政重工股份有限公司出具复函（福建船政函[2017]27号），同意福建东南造船有限公司承接该批订单；
		安盛船务的《行使选择权通知》，宣布行使合同编号分别为FSES-JY-20170925ED-1、FSES-JY-20170925ED-2、FSES-JY-20170925ED-3、FSES-JY-20170925ED-5的四份《船舶建造和购买合同》的选择权，确认将根据该四份合同的约定向福建东南造船有限公司购买四艘9,000吨集装箱船；
		安盛船务向福建东南造船有限公司分别支付四艘船的第一期款（即130万元人民币）的转账凭证。
2	AS&XY018、 AS&XY019、 AS&XY020、 AS&XY021	买卖双方法定代表人或授权代表签字并盖章的《船舶建造和销售合同》正本；
		买卖双方法定代表人或授权代表签字的《全船技术规格书》（SC4817（XY ）-010-02SM）；
		安通控股作出的同意安盛船务与南通象屿海洋装备有限责任公司签署投资建造4艘集装箱船相关的买卖合同的决定；
		南通象屿海洋装备有限责任公司董事会决议文件（南通象屿董[2017]14号），同意公司为安盛船务新造船体编号分别为XY018、XY019、XY020、XY021四艘集装箱船，并签订相应合同文件；
		安盛船务向南通象屿海洋装备有限责任公司分别支付四艘船的第一期款（即66万元人民币）的转账凭证。
3	MW&AS-453-1、 MW&AS-453-2	买卖双方法定代表人或授权代表签字并盖章的《船舶建造和销售合同》正本；
		买卖双方法定代表人或授权代表签字的《全船技术规格书》（SC4817（MW）-010-02SM）；
		安通控股作出的同意安盛船务与福建省马尾造船股份有限公司签署投资建造4艘集装箱船相关的买卖合同的决定；
		福建省马尾造船股份有限公司董事会决议（马船股份董事会决议（临）[2017]27号），同意与安盛船务签署集装箱船建造和销售合同（合同编号：MW&AS-453-1/2）；
		福建船政重工股份有限公司出具的复函（福建船政函[2017]26号），同意福建省马尾造船股份有限公司承接该批订单；

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序号	合同编号	合同生效文件
		安盛船务的《行使选择权通知》，宣布行使合同编号分别为MW&AS-453-1、MW&AS-453-2的《船舶建造和购买合同》的选择权，确认将根据该合同的约定向福建省马尾造船股份有限公司购买9,000吨集装箱船；
		安盛船务向福建省马尾造船股份有限公司分别支付两艘船的第一期款（即130万元人民币）的转账凭证。

（二）未生效合同的具体情况1、未生效合同约定的合同生效条款根据安盛船务（作为买方）与福建省马尾造船股份有限公司（作为卖方）签

署的合同编号分别为MW&AS-453-3、MW&AS-453-5《船舶建造和销售合同》，前述合同的生效条款约定如下：

合同编号	合同条款
MW&AS-453-3	第23章 合同生效期 特别约定：买方享有单方宣布本合同是否生效的选择权，该选择权的行使应在2018年6月30日前由买方向卖方发出书面通知的形式作出（详见附件C）。该选择权的行使必须与买卖双方另行签署的船体编号为MW453-5《船舶建造和销售合同》中约定的选择权同时行使方为有效。一旦买方在约定期限内行使了该选择权，卖方不得拒绝。 本合同在满足下列条件后即告生效： （1）由双方法定代表人或授权代表在技术规格书签字，并在合同正本上签字并盖章； （2）买方向卖方发出行使选择权的书面通知； （3）买方股东会批准； （4）卖方董事会决议及提供福建船政重工股份有限公司同意本合同生效的确认函； （5）卖方收到按本合同第二章所规定的合同第一期款。
MW&AS-453-5	第23章 合同生效期 特别约定：买方享有单方宣布本合同是否生效的选择权，该选择权的行使应在2018年6月30日前由买方向卖方发出书面通知的形式作出（详见附件C）。该选择权的行使必须与买卖双方另行签署的船体编号为MW453-3《船舶建造和销售合同》中约定的选择权同时行使方为有效。一旦买方在约定期限内行使了该选择权，卖方不得拒绝。 本合同在满足下列条件后即告生效： （1）由双方法定代表人或授权代表在技术规格书签字，并在合同正本上签字并盖章； （2）买方向卖方发出行使选择权的书面通知； （3）买方股东会批准； （4）卖方董事会决议及提供福建船政重工股份有限公司同意本合同

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合同编号	合同条款
	生效的确认函； （5）卖方收到按本合同第二章所规定的合同第一期款。

2、未生效合同已取得的合同生效文件根据公司提供的文件资料，合同编号为MW&AS-453-3、MW&AS-453-5的

《船舶建造和销售合同》已取得下列合同生效文件：

（1）由双方法定代表人或授权代表签字并盖章的《船舶建造和销售合同》正本；买卖双方法定代表人或授权代表签字的《全船技术规格书》（SC4817（MW）-010-02SM）；

（2）安盛船务的《行使选择权通知》，宣布行使合同编号分别为MW&AS-453-3、MW&AS-453-5的《船舶建造和购买合同》的选择权，确认将根据该合同的约定向福建省马尾造船股份有限公司购买9,000吨集装箱船；

（3）安通控股作出的同意安盛船务与福建省马尾造船股份有限公司签署投资建造4艘集装箱船相关的买卖合同的决定；

（4）福建船政重工股份有限公司出具的复函（福建船政函[2017]26号），同意福建省马尾造船股份有限公司承接该批订单；

（5）安盛船务向福建省马尾造船股份有限公司分别支付上述两艘船的第一期款（即130万元人民币）的转账凭证。

3、未生效合同尚需履行的合同生效程序及进展截至本回复出具日，鉴于船舶建造成本上升（预计上浮超过10%）等因素，

安盛船务与福建省马尾造船股份有限公司尚未就合同造价条款完全达成一致，后者尚未出具关于合同编号分别为MW&AS-453-3、MW&AS-453-5的《船舶建造和购买合同》的董事会决议，安盛船务正与福建省马尾造船股份有限公司就上述船舶的购买事宜进行沟通。

发行人董事会根据发行人2018年第二次临时股东大会的授权，于2018年9月5日召开第六届董事会2018年第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（一次修订稿）的

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议案》及《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（一次修订稿）的议案》，安盛船务与福建省马尾造船股份有限公司签署的合同编号为MW&AS-453-3、MW&AS-453-5的《船舶建造和销售合同》已不包含在本次募投项目中。

根据上述议案，发行人将本次非公开发行A股股票的“募集资金数额和用途”进行了调整，将原先新型集装箱船舶项目中拟购买12艘集装箱船舶变更为购买10艘集装箱船舶，具体情况如下：

单位：万元

项目	阶段	投资总额	拟投入募集资金金额
新型集装箱船舶项目	调整前	78,400.00	77,355.00
	调整后	65,400.00	64,355.00

综上所述，上述调整本次非公开发行方案的事项已履行法律法规及安通控股公司章程规定的内部审批程序，并取得有效的内部批准，安盛船务与福建省马尾造船股份有限公司签署的合同编号为MW&AS-453-3、MW&AS-453-5的《船舶建造和销售合同》已不包含在募投项目中，前述合同尚未生效不会影响募投项目的稳定实施和有效开展。

三、购船价格情况（一）本次购置船舶性能优异公司本次建造的644TEU（9,000载重吨）敞口集装箱船，为上海船舶研究

设计院与安盛船务深度合作，根据公司特定航线及运营要求量身打造的内贸支线集装箱船。该船选用设备为进口或国内一线品牌设备，主机为MAN电喷低速机，同时该船满足中国船级社GREEN SHIP Ⅰ（绿色船舶1）以及AUT-0（无人机舱）船级要求。该种船型采用了敞口设计及配备了艏侧推，虽然由此导致船长和船宽有所增加、钢材用量上升，但可以极大提高在港装载效率，减少在港时间。船舶建造船厂为福建省人民政府国有资产监督管理委员会管理的省属国有大型企业福建省船舶工业集团有限公司旗下的福建省马尾造船股份有限公司及福建东南造船有限公司，以及厦门象屿集团有限公司旗下南通象屿海洋装备有限责任公司，三家国有船厂造船经验丰富，船舶质量较高，价格相对公允。

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就船舶性能而言，本次新建644TEU集装箱船舶较市场同类型船舶具有较强优势，其主要性能差异情况如下：

项目	新建644TEU船舶	同类型船舶	差异
主机	采用低速电喷机，主机最大功率为4350kW，采用镇江柴油机厂、宜昌柴油机厂等国内一线品牌	采用中速电喷机，主机最大功率为2900 kW左右，采用国内普通品牌	新船采用低速机：前期投资高，后期油耗低；旧船采用中速机：前期投资低，后期油耗高
发电机	选用安庆中船柴油机有限公司生产的优质发电机（引进日本大发发电机技术）	选用国内普通品牌	新船效能更优
舵机	选用江苏政田重工生产的优质舵机（柱塞泵选用进口部件）	选用国内普通品牌	操作性能更好
钢材	敞口集装箱船，为满足安全规范增加钢材用量约300T，含人工、辅料等费用（1万元/吨）	有舱盖集装箱船	敞口设计可以极大提高船舶在港装载效率，减少在港时间，提高支线船舶周转效率
艏侧推	新增，选用武汉川崎优质品牌	无侧推	配备了艏侧推、襟翼舵可以提高船舶靠、离开泊位效率，节省租用拖轮费用
襟翼舵	新增襟翼舵，选用无锡东舟优质品牌	平板舵	比平板舵操控性较佳，可以提高船舶靠、离开泊位效率
锚绞机	液压系统为进口部件	选用国内普通品牌	操作性能更好
油漆	选用进口优质油漆	选用国内普通品牌	国产普通品牌油漆在施工方面的要求较低，但质量较差
设计费	选用上海船舶研究设计院设计（含水池试验）	选用国内普通设计单位	国内外知名设计单位，技术过硬
检验费	CCS入级船舶，含审图、检验等增加费用	部分船舶未入级CCS	中国船级社（CCS)对申请入级船舶的性能要求比较高，新船满足中国船级社GREEN SHIP Ⅰ（绿色船舶1）以及AUT-0（无人机舱）船级要求

（二）公司历史购船价格情况截至2018年6月30日，公司8,000至10,000载重吨的自有船舶（不含融资

租赁）具体情况如下：

单位：万元

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序号	船名	载重吨	类型	建成时间	入账时间	固定资产原值	固定资产净值
1	安盛20	9,591	自建船舶	2014/4	2014/5	5,447.79	4,664.96
2	安盛21	9,591	自建船舶	2015/11	2015/12	6,267.49	5,698.03
3	安盛19	9,322	自建船舶	2013/11	2013/12	5,334.27	4,495.73
4	安盛18	9,285	自建船舶	2014/1	2014/3	5,496.73	4,677.50
5	海速9	8,131	二手购入	2007/7	2018/1	2,784.40	2,748.69
6	海速7	8,241	二手购入	2006/5	2017/9	2,504.68	2,447.40
7	海速6	8,185	二手购入	2006/6	2017/8	2,661.05	2,592.43
8	海速10	8,228	二手购入	2007/10	2018/1	2,809.63	2,774.16

由上表可知，公司2014年以来自建的安盛18、安盛20、安盛21载重吨分别为9,285吨、9,591吨、9,591吨，固定资产入账原值分别为5,496.73万元、5,447.79万元及6,267.49万元。

（三）本次购船价格较为公允近年来国内钢材价格上涨幅度较大，且近期持续处于高位，设备及涂料等价

格亦有所上涨。2012年至今上海造船钢板价格变化趋势如下图所示：

与历史购船时期相比，近期造船钢板价格明显上涨。公司与福建省马尾造船

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股份有限公司、福建东南造船有限公司及南通象屿海洋装备有限责任公司展开多轮谈判及深度合作，订立了本次购置新型集装箱船舶的相关合同，对应购船价格为6,500-6,600万元/艘，且所建船舶船型先进、性能优越。综合考虑上述因素，本次购船价格较为公允。

四、购船合同履行进展情况截至本回复出具日，本次募投项目新型集装箱船舶项目涉及《船舶建造和销

售合同》最新履行进展情况如下：

序号	合同编号	最新履行进展情况
1	FSES-JY-20170925ED-1	安盛船务已向福建东南造船有限公司支付第一期和第二期船款，共计650万元，合同已生效且正在正常履行中
2	FSES-JY-20170925ED-2	安盛船务已向福建东南造船有限公司支付第一期和第二期船款，共计650万元，合同已生效且正在正常履行中
3	FSES-JY-20170925ED-3	安盛船务已向福建东南造船有限公司支付第一期和第二期船款，共计650万元，合同已生效且正在正常履行中
4	FSES-JY-20170925ED-5	安盛船务已向福建东南造船有限公司支付第一期和第二期船款，共计650万元，合同已生效且正在正常履行中
5	AS&XY018	安盛船务已向南通象屿海洋装备有限责任公司支付第一期船款，即66万元，合同已生效且正在正常履行中
6	AS&XY019	安盛船务已向南通象屿海洋装备有限责任公司支付第一期船款，即66万元，合同已生效且正在正常履行中
7	AS&XY020	安盛船务已向南通象屿海洋装备有限责任公司支付第一期船款，即66万元，合同已生效且正在正常履行中
8	AS&XY021	安盛船务已向南通象屿海洋装备有限责任公司支付第一期船款，即66万元，合同已生效且正在正常履行中
9	MW&AS-453-1	安盛船务已向福建省马尾造船股份有限公司支付第一期和第二期船款，共计650万元，合同已生效且正在正常履行中
10	MW&AS-453-2	安盛船务已向福建省马尾造船股份有限公司支付第一期和第二期船款，共计650万元，合同已生效且正在正常履行中

综上，本次募投项目新型集装箱船舶项目已与相关造船公司签署了《船舶建造和销售合同》，相关合同的主要条款清晰明确，合同内容符合法律法规的规定，除合同编号为MW&AS-453-3、MW&AS-453-5的《船舶建造和销售合同》由于船舶建造成本上升等因素双方正在沟通、全部生效条件尚未满足外，其他《船舶建造和销售合同》均已生效并由合同各方正常履行过程中。

5-1-3-149

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：经调整后的本次募投项目新型集装箱船舶项目已

与相关造船公司签署了《船舶建造和销售合同》，相关合同的主要条款清晰明确，合同内容符合法律法规的规定，除合同编号为MW&AS-453-3、MW&AS-453-5的《船舶建造和销售合同》因等待生效条件全部满足而尚未生效外，其他《船舶建造和销售合同》均已生效并由合同各方正常履行过程中。鉴于安盛船务与福建省马尾造船股份有限公司签署的合同编号为MW&AS-453-3、MW&AS-453-5的《船舶建造和销售合同》尚未生效，为确保募投项目的稳定实施和有效开展，公司在履行法律法规及安通控股公司章程规定的内部审批程序并取得有效内部批准后对本次非公开发行股票对应募集资金金额及用途进行了调整，安盛船务与福建省马尾造船股份有限公司签署的合同编号为MW&AS-453-3、MW&AS-453-5的《船舶建造和销售合同》已不包含在募投项目中，前述合同尚未生效不会影响募投项目的稳定实施和有效开展。

六、律师核查意见经核查，律师认为：经调整后的本次募投项目新型集装箱船舶项目已与相

关造船公司签署了《船舶建造和销售合同》，相关合同的主要条款清晰明确，合同内容符合法律法规的规定，除合同编号为MW&AS-453-3、MW&AS-453-5的《船舶建造和销售合同》因等待生效条件全部满足而尚未生效外，其他《船舶建造和销售合同》均已生效并由合同各方正常履行过程中。鉴于安盛船务与福建省马尾造船股份有限公司签署的合同编号为MW&AS-453-3、MW&AS-453-5的《船舶建造和销售合同》尚未生效，为确保募投项目的稳定实施和有效开展，公司在履行法律法规及安通控股公司章程规定的内部审批程序并取得有效内部批准后对本次非公开发行股票对应募集资金金额及用途进行了调整，安盛船务与福建省马尾造船股份有限公司签署的合同编号为MW&AS-453-3、MW&AS-453-5的《船舶建造和销售合同》已不包含在募投项目中，前述合同尚未生效不会影响募投项目的稳定实施和有效开展。

一般问题1

5-1-3-150

申请人控股股东、实际控制人股票质押水平较高。请申请人补充说明：（1）股票质押的资金用途；（2）是否存在控股股东发生变更的可能性。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、股权质押情况及资金用途截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人为郭东泽、郭东圣兄弟。郭

东泽直接及间接（未考虑控股股东及实际控制人后续增持安排、员工持股计划）持有公司53,880.17万股股份，占安通控股总股本的36.23%；尚有未解除质押的股份48,649.20万股，占其持有公司股份的90.29%，占安通控股总股本的32.72%。郭东圣直接及间接（未考虑控股股东及实际控制人后续增持安排、员工持股计划）持有公司28,174.78万股股份，占安通控股总股本的18.95%；尚有未解除质押的股份24,584.60万股，占其持有公司股份的87.26%，占安通控股总股本的16.53%。具体股票质押情况如下：

序号	出质人	质押权人	质押股数（万股）	质押期限	占公司总股本比例	资金主要用途
1	郭东泽	厦门国际信托有限公司	6,580.00	2017/3/7- 2020/3/7	4.43%	用于偿还个人贷款及相关利息；用于改善个人及家庭生活
2		厦门国际信托有限公司	6,440.00	2017/5/19- 2020/5/18	4.33%	用于仁建集团及下属公司业务经营
3		华融证券股份有限公司	5,600.00	2017/4/27- 2020/4/23	3.77%	用于仁建集团及下属公司业务经营
4		华融证券股份有限公司	5,600.00	2017/4/27- 2020/4/23	3.77%
5		华融证券股份有限公司	6,650.00	2017/4/27- 2020/4/23	4.47%
6		第一创业证券股份有限公司	5,065.20	2017/7/20- 2020/7/20	3.41%	用于偿还个人贷款及相关利息；用于仁建集团及下属公司业务经营
7		第一创业证券股份有限公司	4,979.00	2017/8/4- 2020/8/4	3.35%

5-1-3-151

序号	出质人	质押权人	质押股数（万股）	质押期限	占公司总股本比例	资金主要用途
8		中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司	3,423.00	2017/12/11- 2020/12/11	2.30%	用于偿还个人贷款及相关利息；用于改善个人及家庭生活
9		中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司	2,674.00	2018/2/9- 2021/2/9	1.80%
10		中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司	1,638.00	2018/4/17- 2020/4/17	1.10%
小计			48,649.20	-	32.72%	-
11	郭东圣	长城国瑞证券有限公司	6,580.00	2016/12/5- 2019/11/30	4.43%	用于偿还个人贷款及相关利息；用于改善个人及家庭生活
12		第一创业证券股份有限公司	2,915.00	2017/6/21- 2020/6/21	1.96%	用于偿还个人贷款及相关利息；用于仁建集团及下属公司业务经营
13		第一创业证券股份有限公司	7,149.60	2017/7/7- 2020/7/7	4.81%
14		长投八达（芜湖）投资中心（有限合伙）	7,940.00	2017/9/15- 2020/9/15	5.34%	用于仁建集团及下属公司业务经营
小计			24,584.60	-	16.53%	-
合计			73,233.80	-	49.25%	-

二、公司控股股东发生变更的可能性较小（一）合计持股比例超过55%，控股股东控制权稳定根据中国证券登记结算有限责任公司登记结算系统查询的股权登记日为

2018年6月30日的公司前十名股东名册，安通控股前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	郭东泽	531,804,174	35.76
2	郭东圣	276,022,551	18.56
3	北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）	82,908,988	5.58

5-1-3-152

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
4	平安信托有限责任公司－平安信托*汇安990号集合资金信托	77,000,000	5.18
5	国通信托有限责任公司－国通信托·聚赢88号证券投资单一资金信托	63,785,000	4.29
6	黑龙江黑化集团有限公司	40,587,586	2.73
7	王强	36,523,446	2.46
8	宁波梅山保税港区航懿投资咨询合伙企业（有限合伙）	34,164,880	2.30
9	红塔红土基金－中信证券－万向信托－万向信托－星辰82号事务管理类单一资金信托	28,580,514	1.92
10	兴业国际信托有限公司－兴业信托·安通控股1号员工持股集合资金信托计划	21,479,900	1.44
合计		1,192,857,039	80.22

安通控股股权结构较为分散，前十大股东除郭东泽、郭东圣兄弟外仅有宏图昌历及平安信托持股比例略超过5%。郭东泽、郭东圣合计直接持有公司54.33%股权，主要为2016年重组上市取得的限售股。在公司现有的股权分布基础上，公司控股股东、实际控制人郭东泽、郭东圣能对安通控股保持较为稳定的控制权。

本次发行前，公司控股股东、实际控制人郭东泽、郭东圣直接及通过仁建集团间接合计持有公司股票82,054.96万股，持股比例达到55.18%。若按照本次非公开发行不超过297,395,983股的股份数量上限计算，本次非公开发行完前后各方持股情况如下：

项目	本次发行前		假设发行数量 （股）	本次发行后
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
郭东泽	531,804,174	35.76%	-	531,804,174	29.80%
郭东圣	276,022,551	18.56%	-	276,022,551	15.47%
仁建集团	12,722,851	0.86%	29,739,598	42,462,449	2.38%
其他认购方	-	-	267,656,385	267,656,385	15.00%
其他投资者	666,430,339	44.82%	-	666,430,339	37.35%
合计	1,486,979,915	100.00%	297,395,983	1,784,375,898	100.00%

5-1-3-153

注：基于2018年6月30日的股东持股情况，上表仅用于测算本次发行是否导致发行人控制权发生变化，且未考虑控股股东及实际控制人后续增持安排、员工持股计划，具体发行结果以实际发行数量及认购情况为准。

基于上表测算，本次发行完成后，郭东泽的直接持股比例为29.80%，郭东圣的直接持股比例为15.47%，仁建集团的持股比例为2.38%，郭东泽和郭东圣直接、间接合计持股比例为47.65%，郭东泽和郭东圣作为一致行动人仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）控股股东资信状况良好根据中国人民银行征信中心于2018年6月4日出具的《个人信用报告

（2018060400005635712157）》、《个人信用报告（2018060400005635713167）》，郭东泽、郭东圣个人信用良好，均未发生90天以上逾期还款记录。另经查询“全国法院被执行人信息查询系统”、“中国执行信息公开网”网站，郭东泽、郭东圣不存在不履行生效判决执行义务等失信记录。

（三）控股股东应对质押平仓风险的能力较强截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人郭东泽、郭东圣应对质押平

仓风险的能力较强。防范股权质押平仓风险方面的应对措施主要包括两个层面：

首先郭东泽、郭东圣将继续推动安通控股主营业务发展，提升上市公司盈利能力及业绩水平，为安通控股股价提供业绩支撑；其次郭东泽、郭东圣在必要时将通过提前回购、追加保证金或追加抵押证券等方式防范质押风险，确保公司控股权的稳定性。

安通控股近三年核心管理层较为稳定，业务规模快速增长，盈利能力持续提升，同时控股股东郭东泽、郭东圣所持股份市值覆盖率较高，资金筹措能力较强，应对质押平仓风险的能力较强，具体如下：

1、市值覆盖率较高截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人郭东泽、郭东圣合计直接及

间接持有公司股票数量约为82,054.96万股，处于质押状态的股票数量约为73,233.80万股，合计持有未质押公司股票数量约8,821.16万股。截至2018年8月31日，按照公司股票前二十日交易均价进行测算，郭东泽、郭东圣所持股份

5-1-3-154

市值超过融资金额的1.4倍，覆盖率较高，补仓能力较强。同时，郭东泽、郭东圣计划自2018年3月22日起6个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统增持公司股份1.00%至5.00%（截至本回复出具日已增持1.02%），随着该增持计划的进一步实施，郭东泽、郭东圣股份质押情况将更加改善。

2、控股股东资金筹措能力较强截至本回复出具日，郭东泽、郭东圣资信状况良好，除持有安通控股股权外，

还持有仁建集团、长城润恒融资租赁有限公司（以下简称“长城润恒”）等公司股权。其中，根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希沪分审字[2018]0087号），仁建集团2017年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017年度
营业收入	23,064.03
净利润	237.63
项目	2017年12月31日
资产总额	204,531.50
净资产	72,902.53

根据上海从信会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（沪从会审字[2018]222号），长城润恒2017年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017年度
营业收入	10,092.60
净利润	4,536.74
项目	2017年12月31日
资产总额	184,026.36
净资产	40,382.27

除上述股权资产外，郭东泽、郭东圣尚有其他多项资产。因此，郭东泽、郭东圣通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等进行资金筹措的能力良好，偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险相对较小。

5-1-3-155

3、上市公司业绩快速增长，为股价提供支撑安通控股近三年核心管理层较为稳定，在控股股东、实际控制人的战略引领

下，安通控股业绩得以快速增长，近三年分别实现归属于母公司所有者的净利润2.65亿元、4.01亿元及5.52亿元，盈利能力大幅增强。

（四）控股股东、实际控制人相关承诺事项公司控股股东、实际控制人郭东泽、郭东圣于2016年7月18日出具承诺：

“本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份，自该等股份登记在本人名下之日起36个月内不进行转让，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”郭东泽、郭东圣所持股份锁定期为2016年9月5日至2019年9月4日。

郭东泽、郭东圣于2018年8月2日补充承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人质押所持的安通控股股票系出于合法的

融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途，符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》等法律法规的规定。

2、截至本承诺函出具之日，本人质押所持的安通控股股票对应的主债务不存在逾期偿还的情形。未来本人亦将严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有及自筹资金偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致所持安通控股股份被质权人行使质押权的情形。

3、本人将积极与资金融出方协商，如有需要将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持安通控股股份被处置，进而导致安通控股的控股股东、实际控制人发生变更的情形。

4、本人系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”

同时，为进一步保障控制权稳定性，公司控股股东、实际控制人郭东泽、郭东圣已出具相关承诺如下：

5-1-3-156

“1、本人将合理安排调度资金，优先保障上市公司股票质押款项偿还，控制股票质押风险，保障上市公司控制权稳定性。

2、对本人未来获得的上市公司以及其他股权投资资产分红款，优先偿还股票质押借款。

3、若上述措施仍不足以控制股票质押风险，本人将考虑在仁建集团或者融资租赁公司等层面引入战略投资者，变现部分股权，资金用于偿还股票质押借款。

4、本人承诺，在极端情形下，将通过归还借款、引入战略投资者或者寻找一致行动人等多种方式，保障上市公司控制权的稳定性。”

综上所述，截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人郭东泽、郭东圣持股比例较高、控制权较为稳定，虽然累计质押其持有上市公司股份总数的89.25%，但其整体资信情况及债务履约情况良好，仍直接及间接持有上市公司8,821.16万股未被质押，补仓能力较强。同时，鉴于郭东泽、郭东圣融资渠道畅通，资金筹措能力较强，且上市公司业绩快速增长，为股价提供支撑，郭东泽、郭东圣亦已出具相关承诺，因此，因上述股权质押行为而导致公司控制权发生变更的风险较小。

三、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人

郭东泽、郭东圣质押公司股票所得资金的主要用途包括用于仁建集团及下属公司业务经营、偿还个人贷款及相关利息、改善个人及家庭生活。郭东泽、郭东圣持股比例较高、控制权较为稳定，整体资信情况良好，所持公司股票市值覆盖率超过融资金额的1.4倍，资金筹措能力较强，控股股东发生变更的可能性较小。

一般问题2

控股股东郭东泽、郭东圣控制的仁建集团作为本次非公开发行的认购对象。请保荐机构及申请人律师核查：申请人控股股东及其一致行动人从定价基准日

5-1-3-157

前六个月至本次发行后六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。

回复：

一、公司控股股东及其一致行动人不存在减持情况或减持计划（一）公司控股股东及其一致行动人在非公开发行董事会前六个月不存在

股票减持情况及减持计划

截至本回复出具日，郭东泽、郭东圣分别直接持有公司35.76%和18.56%的股权，为公司第一大股东和第二大股东，合计直接持有公司54.33%的股权。郭东泽和郭东圣为兄弟关系，作为一致行动人为公司的控股股东、实际控制人。仁建集团为郭东泽和郭东圣共同控制的企业，其中，郭东泽持股比例为55%，郭东圣持股比例为45%，系公司控股股东的一致行动人。

2018年3月20日，公司召开第六届董事会2018年第四次临时会议，审议并通过了本次非公开发行方案的相关议案，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年6月27日、2018年7月9日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，自公司本次非公开发行董事会决议日（2018年3月20日）前六个月至2018年6月26日期间，郭东泽、郭东圣及其一致行动人（包括仁建集团）不存在减持公司股票的情形。在此期间，郭东泽、郭东圣及其一致行动人（包括仁建集团）亦未公告过后续减持计划。

（二）控股股东及仁建集团出具承诺及披露情况郭东泽、郭东圣及仁建集团于2018年8月2日出具了《关于不存在减持情

况和减持计划的承诺》（以下简称“《不减持承诺》”），具体内容如下：

“1、自安通控股股份有限公司（以下简称‘安通控股’）本次非公开发行董事会决议日（2018年3月20日）前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人一致行动人/本公司不存在减持安通控股股份的行为或减持计划，自本承诺函出具

5-1-3-158

之日至安通控股本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人一致行动人/本公司将不会减持安通控股股份或制定减持计划；

2、本人及本人一致行动人/本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合安通控股履行信息披露义务；

3、本人及本人一致行动人/本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条规定的情形。

4、如本人及本人一致行动人/本公司违反上述承诺而发生减持情况，减持股票所得收益归安通控股所有；

5、本人/本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”

二、仁建集团认购本次非公开发行股票的资金来源（一）仁建集团基本情况及认购资金来源根据《安通控股份有限公司非公开发行股票预案》及《安通控股股份有限公

司与上海仁建企业发展集团有限公司关于安通控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，仁建集团拟参与认购本次非公开实际发行股份数量的10%，认购金额不超过3.43亿元。仁建集团成立于2016年7月1日，注册资本为200,000万元，为公司控股股东、实际控制人郭东泽、郭东圣控制的企业，其中郭东泽认缴110,000万元，持股55.00%，郭东圣认缴90,000万元，持股45.00%。仁建集团经营范围为：“企业管理咨询，财务咨询，从事生物科技、建筑科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地产开发，企业形象策划，各类广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”仁建集团系控股型公司，收入主要来源于下属控股子公司开展的贸易、投资、融资租赁等业务。截至2018年7月31日，仁建集团旗下公司包括上海仁建实业有限公司、仁建（福建）商贸有限公司、仁建科技有限公司、仁建资本控股有限公司、上海仁建房地产开发有限公司，仁建集团对上述公司的持股比例均为100.00%。根据希格玛会

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计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希沪分审字[2018]0087号），截至2017年12月31日，仁建集团总资产为20.45亿元，净资产为7.29亿元，2017年度营业收入为2.31亿元，净利润为237.63万元。仁建集团财务状况良好，具有以自有资金或合法自筹资金认购本次非公开发行股票的资金实力。

（二）仁建集团出具承诺情况根据《安通控股股份有限公司与上海仁建企业发展集团有限公司关于安通控

股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，仁建集团（合同“乙方“）作出如下声明、保证和承诺：

“（1）乙方为依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。（2）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，

签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、司法判决，亦不会与以乙方为一方的合同或者协议产生冲突。

（3）乙方保证并承诺，其用于认购本次发行新增股份的全部资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。

（4）乙方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有股份的情况。

（5）乙方不存在最近36个月内受中国证监会的行政处罚的情形，不存在最近12个月内受证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购方的情形。”

针对本次非公开发行股票的认购资金来源等相关事宜，仁建集团于2018年8月2日补充出具了《关于认购安通控股非公开发行股票资金来源的承诺》，具体内容如下：

“1、本公司用于认购安通控股本次非公开发行股票的资金来源于本公司的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；

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2、本公司用于认购本次非公开发行股票的资金不存在对外募集行为，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排方式进行融资的情形；

3、本公司所认购的本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；

4、本公司不存在直接或间接使用安通控股及其关联方（本公司及本公司控股子公司除外）资金用于认购本次非公开发行股票的情形，也不存在安通控股及其关联方（本公司及本公司控股子公司除外）就本次非公开发行向本公司提供财务资助或补偿的情形；

5、本公司承诺在中国证监会核准本次非公开发行后至安通控股发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本公司应缴的出资缴付至指定账户，参与本次非公开发行的认购；

6、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”

三、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：控股股东郭东泽、郭东圣及其一致行动人（包括

仁建集团）自本次非公开发行董事会决议日（2018年3月20日）前六个月至《不减持承诺》出具之日，不存在减持发行人股份的行为或减持计划，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条规定的情形；郭东泽、郭东圣及仁建集团已承诺自《不减持承诺》出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内，郭东泽、郭东圣及其一致行人（包括仁建集团）将不会减持发行人股份或制定减持计划。仁建集团将以自有资金或合法自筹资金履行认购义务，不存在对外募集、代持、结构化安排及直接或间接使用安通控股及其关联方（仁建集团及其控股子公司除外）资金用于本次认购等情形。

四、律师核查意见

5-1-3-161

经核查，律师认为：控股股东郭东泽、郭东圣及其一致行动人（包括仁建集团）自本次非公开发行董事会决议日（2018年3月20日）前六个月至《不减持承诺》出具之日，不存在减持发行人股份的行为或减持计划，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条规定的情形；郭东泽、郭东圣及仁建集团已承诺自《不减持承诺》出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内，郭东泽、郭东圣及其一致行人（包括仁建集团）将不会减持发行人股份或制定减持计划。仁建集团将以自有资金或合法自筹资金履行认购义务，不存在对外募集、代持、结构化安排及直接或间接使用安通控股及其关联方（仁建集团及其控股子公司除外）资金用于本次认购等情形。

5-1-3-162

（本页无正文，为安通控股股份有限公司关于《安通控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之盖章页）

安通控股股份有限公司

年 月 日

5-1-3-163

国泰君安证券股份有限公司董事长、总经理声明

本人已认真阅读安通控股股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总裁（或授权代表）：
	朱 健
法定代表人/董事长：
	杨德红

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

5-1-3-164

（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《安通控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）

保荐代表人：
	陈 泽		黄 央

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

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