证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2018-96
深圳市农产品股份有限公司关于控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司100%股权的进展公告
一、交易概述深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议及2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于同意控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司100%股权的议案》，同意公司控股子公司天津海吉星农产品物流有限公司（以下简称“天津海吉星公司”）以“股权转让+代偿债务”的方式整体公开挂牌转让其持有的天津海吉星农产品电子商务有限公司（以下简称“天津电子商务公司”）、天津海吉星中央大厨房物流配送有限公司（以下简称“天津中央大厨房公司”）及天津海吉星冷链仓储有限公司（以下简称“天津冷链仓储公司”）三家全资子公司100%股权（该三家全资子公司以下简称“三家子公司”）。股东大会授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。
天津海吉星公司按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对三家公司进行清产核资专项审计及资产评估（评估基准日为2018年3月31日），并于2018年8月6日委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序，挂牌价格为
18,180.636605万元；其中，三家子公司100%股权整体挂牌价格为11,216.82万元，债权金额为6,963.816605万元。
（相关决策程序、交易标的、审计评估、挂牌等情况等详见公司于2018年6月6日、8月7日和8月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告，相关独立董事意见、审计评估报告详见公司于2018年6月6日、8月7日刊登在巨潮资讯网上的公告）
二、事项进展情况经深圳联合产权交易所履行公开挂牌征集投资者等相关程序后，深圳市万科物流投资有限公司（以下简称“万科物流公司”）被确认为该项目的受让方（与公司不存在关联关系），成交金额为18,180.636605万元，其中，6,963.816605万元为债权转让款。
2018年9月5日，天津海吉星公司与万科物流公司共同签订了《股权转让及债务代偿协议书》。
三、受让方的基本情况1、企业名称：深圳市万科物流投资有限公司2、成立时间：2016年8月17日3、住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4、法定代表人：潘品毅5、认缴注册资本：9,000万元6、统一社会信用代码：91440300MA5DJEPF1P
7、企业性质：有限责任公司（法人独资）8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：物业管理；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：万科企业股份有限公司（证券代码：000002、299903，证券简称：万科A、万科H代）持有万科物流公司100%股权，系其实际控制人。
10、财务状况：经审计，截至2017年12月31日，万科物流公司总资产为625,319.77万元，负债总额为607,479.43万元，净资产为17,840.35万元；2017年度实现营业收入为4,813.97万元，净利润为-6,707.51万元。
11、万科物流公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。万科物流公司不是失信被执行人。
四、协议的主要约定根据《股权转让及债务代偿协议书》（以下简称“协议书”）的相关约定：
1、本次交易的成交价为人民币181,806,366.05元，其中三家目标公司股权成交价为112,168,200元，其余 69,638,166.05元为债权转让款。
2、天津海吉星公司下属三家子公司对天津海吉星公司的债务本息共计人民币69,638,166.05元，万科物流公司对此债务及数额予以确认，并同意代三家子公司全部偿还。万科物流公司同意在偿还全部债务后，自行与三家子公司完善债权债务手续，向三家目标公司追索，追索结果与天津海吉星公司无关。
3、本次交易款项采取分期付款方式，即万科物流公司已向深圳联合产权交易所交纳的保证金80,000,000.00元，转为总交易价款的一部分。股权转让价款112,168,200元及债务代偿款69,638,166.05元的总和减去8,000万元保证金后的余款由万科物流公司在协议书签订后20个工作日内全额支付至深圳联合产权交易所指定的结算账户，并委托深圳联合产权交易所全部转付至天津海吉星公司的指定账户。
万科物流公司确认，本次交易中万科物流公司支付的款项应优先视为代偿债务，全额支付完成后的剩余部分，视为股权转让款。万科物流公司应承担的佣金、交易费、服务费、鉴证费等应另行支付，不得影响转付。
4、天津海吉星公司与万科物流公司同意：与协议书规定的股权转让有关费用，有规定或约定的，从其规定、约定；没有规定、约定的，由天津海吉星公司与万科物流公司各承担50%。但本次三家子公司股权过户的变更登记费用由三家子公司承担。
5、天津海吉星公司与万科物流公司同意在万科物流公司付清全部价款的5个工作日内，共同向深圳联合产权交易所申请办理协议书鉴证手续。
6、万科物流公司依据协议书付清股权转让款及债务代偿款后，双方着手办理三家子公司股权的工商变更登记手续，在协议书鉴证手续办理完成后的5个工作日内向工商部门递件完毕。
7、双方完成三家子公司工商变更登记手续后，会同三家子公司着手办理相关移交手续；在5个工作日内移交完毕。移交范围包括三家子公司的证照、公章、财产权属凭证、财务账册、财务凭证、工程文件等，以及三家子公司历史上全部已签署的合同协议、已获取的政府主管部门下发的批复/核准/备案等法律文件。
8、本次股权转让的评估基准日为2018年3月31日，在评估基准日后至本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日的三家子公司损益及净资产变化不调整三家子公司股权的转让价格及协议书的其他条件。
9、《评估报告》仅作为天津海吉星公司进行本次股权转让的参考依据，三家子公司的资产价值及其关联的本次股权价值以现状为准，全部资产按现状进行转让，不管《评估报告》的评估结果准确与否，不调整目标股权的转让价格及本协议的其他条件。
10、万科物流公司逾期支付款项的，按照交易总价款应付未付部分3‰的标准按日向天津海吉星公司支付违约金，逾期超过10个工作日的，则协议书解除和终止，保证金由天津海吉星公司没收，不管何种原因，天津海吉星公司可再行挂牌，且无须通知万科物流公司。
11、除另有约定外，如协议书任何一方存在违反或不履行协议书条款或挂牌信息的行为，违约方应向守约方支付违约金100万元，除
此之外，违约方还应赔偿守约方的损失，该损失包括三家子公司亏损及资产的贬值、在协议书签订过程中的成本与费用，以及实现此赔偿的法律成本或其他成本等。
12、天津海吉星公司与万科物流公司清楚：三家子公司的资产主要为三宗尚未开发的仓储用地（均位于天津市静海区北环工业园内主干路二北侧），亦清楚用地现状，并按协议约定进场施工建设。万科物流公司承诺三家目标公司必须按照仓储物流配套相关规划内容实施建设，且不得在建成的场所内从事农产品批发市场交易业务。
13、三家子公司对天津海吉星公司负有债务，双方同意在目标股权转让的同时约定万科物流公司对天津海吉星公司的代偿事宜，代偿与股权转让同样重要，如因各种原因将导致代偿关系解除或部分解除的，则股权转让关系一并解除，股权转让关系无法解除的，则代偿关系不得解除；同时万科物流公司接受债务代偿事宜亦以股权转让为前提条件，如股权转让关系解除，则债务代偿关系一并解除。
14、万科物流公司在付清全部款项前，不得办理三家子公司股权及资产的质押、抵押手续，但在万科物流公司为了付清本次交易的总价款的融资活动的被调查工作，天津海吉星公司将如实介绍情况、积极配合。
五、对公司的影响本次通过转让天津海吉星公司下属三家全资子公司100%股权引入万科物流公司，其系世界500强万科企业股份有限公司下属全资子公司，且在仓储物流领域具有优势资源和专业能力，有助于与天津海
吉星公司共同打造农产品流通产业综合园区。
本事项对公司利润总额影响共计约人民币7,500万元。（损益影响的确认时点需待本事项协议履行及相关款项收回的进展情况判断，损益影响金额最终以审计结果为准）
公司将根据本事项的进展情况及时履行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会二〇一八年九月七日