证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2018-040
深圳市机场股份有限公司关于委托深圳机场航空城运营管理有限公司
开展招商工作的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1.关联交易事项本公司控股股东-深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）全资子公司深圳机场航空城运营管理有限公司（以下简称“航空城运管公司”）目前负责机场集团持有型商业资产的统一运营管理。目前负责深圳机场领航城商业、酒店及机场零星商业的前期规划、招商、开业筹备及运营监管等工作，积累了丰富的机场商业规划及招商经验，并掌握了丰厚的商业客户资源，具备专业的商业规划及招商能力。为实现深圳机场商业资产的有效协同和集约化运营，确保高质量完成深圳机场T3航站楼商业业态规划调整、资源定价和招商工作，充分发挥航空城运管公司在商业综合体招商组织、运营管理等方面的专业优势，本公司拟将深圳机场T3航站楼招商项目委托给航空城运管公司，由其开展深圳机场T3航站楼业态规划调整、资源定价，以及152个商业网点招商工作。参照市场标准优惠定价，委托费用预计为人民币987万元（含税）。
2.关联关系本交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东机场集团的全资子公司——航空城运管公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,构成了关联交易。
3.审议程序
本交易事项经公司第七届董事会第 六次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事陈敏生、陈金祖回避了表决；非关联董事陈繁华、徐燕、张立轩，独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了表决，并以6票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。
独立董事黄亚英先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况由于机场集团为本公司的控股股东，航空城运管公司为机场集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条相关规则，此次交易构成关联交易。
（一）深圳机场航空城运营管理有限公司1.企业性质：国有独资2.注册地址：深圳市宝安区福永街道机场大道1011号机场信息大楼3.主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场4.法定代表人：谢元良5.成立时间：2017年4月18日6.注册资本：1,000万元人民币7.统一社会信用代码：91440300MA5EG3B0418.主营业务范围：商业项目策划、开发及信息咨询；物业运营；经营百货；酒店管理；票务代理、旅业、住宿业、会议服务、美容（不含医学美容）、公共浴室、游泳池；广告业务；品牌策划及相关管理服务咨询；基础设施的维护及绿化、物业管理、房屋租赁。
9.股权结构：航空城运管公司由机场集团及其全资子公司深圳机场地产有限公司共同出资成立，分别持有70%和30%的股权。
10.历史沿革：航空城运管公司成立于2017年4月18日，注册资本1000万元，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限至2067年4月1日止。主要负责机场集团持有型、经营性资产与商业资源的统筹规划与运营管理。目前该公司主要业务有产业、商业、酒店、商务办公四个业务板块。
11.财务数据：截至2017年12月31日，总资产1937万元，净资产1093万元；2017年度营业收入1320万元，净利润93万元（数据经审计）。截至2018年6月30日，总资产1869万元，净资产1163万元；2018年1-6月营业收入607万元，净利润82万元（数据未经审计）。
12.航空城运管公司不属于失信被执行人。（二）深圳市机场（集团）有限公司1.企业性质：国有独资2.注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼102—1113.主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场4.法定代表人：郑红波5.成立时间：1989年5月11日6.注册资本：400,000万元人民币7.统一社会信用代码：9144030019217113778.主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务，航空供油及供油设施、通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包。
9.股权结构：机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会100%控股的国有
企业，持有本公司56.97%的股权。
10.历史沿革：机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”，系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于1989年5月11日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994 年6月30日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011022938 号的企业法人营业执照,注册资本94,924万元人民币,经营期限为15 年。2004 年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至2039年5月11日止。2001年7月27日，经深圳市国资委[2001]7号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自2004年4月20日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。
11.财务数据：截至2017年12月31日，总资产4,630,619万元，净资产3,290,504万元；2017年度营业收入669,757万元，净利润163,121万元（数据经审计）。截至2018年6月30日，总资产4,715,724万元；净资产3,829,858万元；2018年1-6月营业收入400,661万元；净利润95,340万元（数据未经审计）。
12.机场集团不属于失信被执行人。三、关联交易标的基本情况为实现机场商业资源的有效协同和集约化运营，全面提升机场商业资源价值及品牌形象，充分发挥航空城运管公司在机场商业综合体资源规划、资源定价及招商组织等方面的专业优势，本公司委托航空城运管公司完成本次商业招商项目，关联交易的标的为深圳机场T3航站楼业态规划调整、资源定价；152个商业网点招商工作（面积约10,678平米）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价是以市场招商代理费收费标准为基础，参照市场标准优惠定价，在平等、自愿、协商一致的基础上确定价格，定价政策符合公允性原则。经双方协商，本项目商业规划、资源定价及招商相关费用均由航空城运管公司承担，本公司向航空城运管公司支付委托费用，参照市场招商代理费收费标准给予一定优惠，以本次委托的商业网点招商资源价值为基础计提，按照首年0.65个月租金计算，预计为委托费用为987万元（含税）。
五、关联交易协议 的主要内容（一）协议标的：深圳机场T3航站楼业态规划调整、资源定价；152个商业网点招商工作（面积约10,678平米）。
（二）协议价格：项目服务费预计为987万元（含税）；招商工作完成后一次性支付。
（三）委托权限：由航空城运管公司形成商业规划调整、资源定价方案以及招商结果，提交本公司审核，由本公司召开决策会议，确定商业规划调整、资源定价方案及招商结果。
（四）协议期限：自合同签订之日起一年。（五）生效条件：上述协议内容已经双方协商一致，经董事会审议通过后正式签订生效。
六、交易目的和对上市公司的影响（一）交易的必要性航空城运管公司作为机场集团的商业资产运营与管理机构，积累了丰富的机场商业规划及招商经验，并掌握了丰厚的商业客户资源，具备专业的商业规划及招商能力。公司将深圳机场T3航站楼招商项目委托给航空城运管公司，能够充分发挥航空城运管公司在商业综合体招商组织、运营管理等方面的专业优势，确保高质量完成深圳机场T3航站楼商业业态规划调整、资源定价和招商工作，全面调整商业规划方案，引进先进的商业模式、市场管理经营理念和管理方法，并引进实力雄厚、经营能力强、信誉好的国内外品牌商户，有助于全面提升商业资
源价值和品牌形象，同时能有效实现深圳机场商业资产的有效协同和集约化运营，符合公司长远发展利益，本关联交易具备必要性和合理性。
（二）本交易事项不会对本公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
（三）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况自2018年1月1日至披露日，本公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类关联交易的总金额约为39,572万元。主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、场地使用费、航空主业配套设施的租赁费、房屋租赁费、物业管理费、油料费等。
八、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：
航空城运管公司作为机场集团的商业资产运营与管理机构，积累了丰富的机场商业规划及招商经验，并掌握了丰厚的商业客户资源，具备专业的商业规划及招商能力。公司将深圳机场T3航站楼招商项目委托给航空城运管公司，能够充分发挥航空城运管公司在商业综合体招商组织、运营管理等方面的专业优势，有效实现深圳机场商业资产的有效协同和集约化运营，确保高质量完成深圳机场
T3航站楼商业业态规划调整、资源定价和招商工作，符合公司长远发展利益，本关联交易具备必要性和合理性。
（四）本关联交易定价采取市场化定价原则，以市场招商代理费收费标准为基础，参照市场标准优惠定价，在平等、自愿、协商一致的基础上确定价格，定价政策符合公允性原则。经双方协商，本项目商业规划、资源定价及招商相关费用均由航空城运管公司承担，公司向航空城运管公司支付委托费用，参照市场招商代理费收费标准给予一定优惠，以本次委托的商业网点招商资源价值为基础计提，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。
（六）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（七）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。
九、备查文件（一）公司第七届董事会第六次临时会议决议（二）独立董事意见（三）公司第七届监事会第四次临时会议决议（四）深圳机场T3航站楼业态规划调整及招商项目委托协议
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会二〇一八年九月六日