天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司收购襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的核
查意见
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规文件要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“持续督导人”）作为京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，对京汉实业投资集团股份有限公司收购襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆运”）财产份额暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、2018年9月5日，公司与其控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）在北京签署了《襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，公司以8,097.49万元人民币收购襄阳隆运26%的财产份额。
2、由于本次交易的交易对方为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2018年9月5日，公司召开第九届董事会第十二次会议以5票赞成审议通过了《关于公司收购襄阳隆运财产份额暨关联交易的议案》。关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决，独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不涉及有关部门批准。
二、关联方基本 情况
1、基本情况
企业名称：京汉控股集团有限公司注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：20,000万元法定代表人：田汉经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。
统一社会信用代码：91110000744711374L主要股东及实际控制人：田汉持股94.78%，李莉持股5.22%；实际控制人为田汉先生。
最近一年财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产 175,264.40万元，净资产6,966.54万元，营业收入1,986.04万元，净利润-4,594.98万元。
2、历史沿革及最近三年发展状况京汉控股成立于2002年，前身为北京京汉投资集团有限公司。2014年12月，经北京市工商行政管理局审核批准，北京京汉投资集团有限公司更名为“京汉控股集团有限公司”。
京汉控股主要通过设立的子公司开展业务，目前旗下企业包括：A股上市公司（京汉股份，股票代码：000615）、新三板挂牌公司（乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（以下简称“乐生活公司”），证券代码：837249），以及北京隆运资产管理有限公司、北京丰汇颐和投资有限公司等多家企业。
近三年来，除以投资方式管理上述企业外，京汉控股还参与投资培育一些新产业项目。
3、与公司关联关系京汉控股直接和间接合计持有公司51.82%的股份，为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》构成公司的关联方。
4、京汉控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的合伙企业基本情况名称：襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：襄阳市樊城区卧龙大道86号环球金融城1号楼4层1-4-011号企业类型：非公司私营企业执行事务合伙人：北京隆运资产管理有限公司（委托代表：班均）统一社会信用代码：91420606MA48CXB828基金备案编码：SN9641成立日期：2016年10月18日合伙期限：长期经营范围：投资及投资管理、投资咨询。襄阳隆运为有限合伙企业，其出资信息如下：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资金额（万元） | 认缴出资占总额比例 | 实际出资金额（万元） | 出资方式 |
| 北京隆运资产管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 200.00 | 0.6667% | 200.00 | 现金 |
| 京汉控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 7,800.00 | 26% | 7,800.00 | 现金 |
| 襄阳国益国有资产经营有限责任公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 33.3333% | 10,000.00 | 现金 |
| 京汉实业投资集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 12,000.00 | 40% | 12,000.00 | 现金 |
| 合计 | 30,000.00 | 100% | 30,000.00 |
襄阳隆运（母公司）主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年7月31日 |
| 资产总额 | 301,890,861.31 | 299,340,479.71 |
| 负债总额 | 686,261.48 | 0 |
| 应收款项总额 | 0 | 0 |
| 或有事项总额 | - | 0 |
| 净资产 | 301,204,599.83 | 299,340,479.71 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年7月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 1,608,312.49 | -1,864,120.12 |
| 净利润 | 1,608,312.49 | -1,864,120.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,671,642.10 | -5,912,502.05 |
注：以上2017年度及2018年7月数据均为审计数据。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别为本次股权转让出具的审计报告、评估报告，该标的股权资产的账面价值为29,934.05万元；评估价值为31,144.18万元，增值 1,210.13万元，增值率4.04%。
襄阳隆运主要投资项目：
| 序号 | 投资企业 | 投资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 湖北金环绿色纤维有限公司 | 6,000 | 11.11% |
| 2 | 襄阳国铁机电股份有限公司 | 1,500 | 1.98% |
| 3 | 阳江市兆银房地产开发有限公司 | 14,850 | 99% |
| 合计 | 22,350 |
2、参与标的合伙企业的专业投资机构基本情况机构名称：北京隆运资产管理有限公司注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼八层809室企业类型：其他有限责任公司法定代表人：郭瑞注册资本：1000万元统一社会信用代码：91110107MA002JN14P基金管理人登记编号：P1032880成立日期：2015年12月16日经营范围：投资管理；项目投资。
控股股东及实际控制人：京汉控股持股42%，田汉持股28%，襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司持股30%；实际控制人为田汉先生。
3、标的资产类别：股权投资，标的公司不是失信被执行人；标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，及重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
4、基金存续：自成立日起5年，其中3年投资期，2年退出期，如合伙期限届满，但本有限合伙企业尚有资产未能变现，经普通合伙人决定可延长存续期限2年。
5、基金管理：全体合伙人一致推举普通合伙人北京隆运资产管理有限公司为合
伙企业执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。合伙企业设立合伙人会议，由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议上做出的决议应取得占实缴出资份额三分之二（含）以上的合伙人同意方可通过。合伙企业设立投资决策委员会，由7人组成，由本公司、襄阳国益和北京隆运各推荐2名委员，京汉控股推荐1名委员。投资决策必须经过全体委员三分之二以上的票数通过。
6、基金的投资方向：主要投资对象包括但不限于医疗健康行业及其相关产业中具有增长潜力的企业，以及细分行业领袖和潜在龙头企业进行股权投资。
7、投资退出机制：合伙企业可以将投资所取得的标的股权通过对外出售或上市公司并购等方式退出，但在任何情况下不得向公司的竞争方出售该等股权；合伙企业在对外出售标的股权时，在同等条件下本公司有优先购买权，具体收购事宜按法律、法规的相关规定确定。
8、管理费用和收益分配：基金管理费用为实缴金额的2%/年。收益分配方式为：
合伙企业运营期间，合伙企业净收益扣除管理人应当提取的业绩报酬后，剩余部分向全体合伙人进行分配，各合伙人分配比例按照实缴出资比例进行分配。
9、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购；公司董事田汉先生、班均先生、曹进先生、段亚娟女士在其投资决策委员会任职。
10、标的合伙企业的合伙协议中不存在法律法规之外其他限制合伙人权利的条款；本次交易其他合伙人放弃其优先受让权。
11、北京隆运资产管理有限公司担任襄阳隆运的普通合伙人，本公司不存在为其提供财务资助或提供担保等情形。
标的公司不存在为他人提供担保和财务资助的情况；襄阳隆运与京汉控股之间不存在经营性资金往来。
四、协议的主要内容
甲方（转让方）：京汉控股集团有限公司乙方（受让方）：京汉实业投资集团股份有限公司丙方（基金管理人）：北京隆运资产管理有限公司目标公司：襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）
1、甲方在目标公司认缴出资额为人民币7,800万元，实缴出资额为人民币7,800万元，占目标公司全部财产的26%。甲方愿意将其在目标公司的财产份额转让给乙方，乙方愿意受让。
2、本次财产份额转让的定价基准日为2018年7月31日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别为本次股权转让出具审计报告、评估报告。以评估报告为基础，甲乙双方协商确定：甲方以人民币8,097.49万元的价格将其占“合伙企业”的财产份额的26%转让给乙方。
3、本协议书生效之日起五日内，甲乙丙三方应当就该转让的有关事宜要求将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于目标公司“合伙企业”名册，并办理完毕相应登记备案手续。
4、乙方应于前述登记备案手续完成之日起10日内以银行转账的方式将上述款项支付给甲方。
5、在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由协议方各自承担。
6、本协议书自各方签字盖章之日起成立，并经乙方依法履行必要的审批决策程序通过后生效。甲乙丙三方应于本协议书生效后依法向有关主管部门办理变更登记手续。
本次关联交易经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议。
本次交易的资金来源为公司自筹资金。以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易的股权转让价格最终以评估报告为基础协商确定。本次股权转让的定价基准日为2018年7月31日，由具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别为本次股权转让出具审计报告、评估报告。
本次关联交易以评估报告为依据，并经交易各方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司出于减少关联交易、依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势的目的，进行本次襄阳隆运财产份额的收购。
襄阳隆运的投资方向主要为健康医疗行业，符合公司打造健康产业生态集群的发展战略，与公司主营业务存在一定的协调关系。但是，基金投资项目的过程中存在着标的选择不当的风险及产业基金在运营过程中遇到的市场风险、经营风险和管理风险等，敬请投资者注意投资风险。
公司本次收购符合控股股东京汉控股关于减少关联交易的相关承诺。本次收购价格以评估报告为基础协商确定，成交价格公允，符合公司和全体股东的利益。
因襄阳隆运尚处于起步发展阶段，本次股权转让事项对公司财务状况无重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2018年年初以来，公司与京汉控股累计已发生的各类关联交易的总金额为11.92万元。
八、关联交易履行的决策程序
公司本次关联交易已经2018年9月5日召开的公司第九届董事会第十二次会议审议通过，关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避表决。公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
九、独立董事的独立意见
独立董事认为，此次收购目的是出于减少关联交易的考虑，符合公司控股股东京汉控股的相关承诺，利于公司的实际经营，符合监管机构的要求。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,在关联交易的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，
该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。
十、持续督导人的核查意见
经核查，持续督导人认为：京汉股份上述收购襄阳隆运财产份额暨关联交易事项已经第九届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。上述收购襄阳隆运财产份额暨关联交易事项目的在于减少关联交易，符合公司控股股东京汉控股的相关承诺，有利于公司的实际经营，符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。天风证券股份有限公司对京汉股份上述收购襄阳隆运财产份额暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司收购襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的核查意见》之盖章页）
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