天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司收购
北京隆运资产管理有限公司部分股权暨关联交易的核查意见
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规文件要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“持续督导人”）作为京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，对京汉实业投资集团股份有限公司收购北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）部分股权暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1．2018年9月5日，公司与其控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）和实际控制人田汉先生在北京签署了《股权转让协议》，公司分别支付京汉控股44.78万元、田汉先生104.49万元（共计人民币149.27万元）收购北京隆运的12%股权和28%股权；收购完成后，公司将持有北京隆运40%股权，根据《股权转让协议》约定，其将纳入公司合并报表范围。
本次收购完成后，北京隆运的股权结构为：京汉股份持股40%，京汉控股持股30%，襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司（以下简称“襄阳国益”）持股30%。
2．由于本次交易的交易对方为公司控股股东和实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3．2018年9月5日，公司召开第九届董事会第十二次会议以5票赞成审议通过了《关于公司收购北京隆运部分股权暨关联交易的议案》。关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决，独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4．上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不涉及有关部门批准。
二、关联方基本 情况
（一）京汉控股集团有限公司1、基本情况企业名称：京汉控股集团有限公司注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：20,000万元法定代表人：田汉经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。
统一社会信用代码：91110000744711374L主要股东及实际控制人：田汉持股94.78%，李莉持股5.22%；实际控制人为田汉先生。
最近一年财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产 175,264.40万元，净资产6,966.54万元，营业收入1,986.04万元，净利润-4,594.98万元。
2、历史沿革及最近三年发展状况京汉控股成立于2002年，前身为北京京汉投资集团有限公司。2014年12月，经北京市工商行政管理局审核批准，北京京汉投资集团有限公司更名为“京汉控股集团有限公司”。
京汉控股主要通过设立的子公司开展业务，目前旗下企业包括：A股上市公司（京汉股份，股票代码：000615）、新三板挂牌公司（乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（以下简称“乐生活公司”），证券代码：837249），以及北京隆运资产管理有限公司、北京丰汇颐和投资有限公司等多家企业。
近三年来，除以投资方式管理上述企业外，京汉控股还参与投资培育一些新产业项目。
3、与公司关联关系京汉控股直接和间接合计持有公司51.82%的股份，为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》构成公司的关联方。
4、京汉控股不是失信被执行人。
（二）田汉1、基本情况：田汉，男，中国国籍，住所：北京市海淀区。2002年至今京汉控股集团有限公司董事长；2014年9月至今任公司董事、董事长；2016年6月至2017年8月任公司总裁。2018年1月至2018年8月任公司总裁兼财务负责人。
2、与公司关联关系田汉先生现任公司第九届董事会董事、董事长。田汉先生直接持有本公司股份0股，持有公司控股股东京汉控股集团有限公司 94.78%的股权，持有公司股东北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）65.66%的股权，为公司的实际控制人，根据深交所《股票上市规则》构成公司的关联方。
3、田汉先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的基本情况名称：北京隆运资产管理有限公司注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼八层809室企业类型：其他有限责任公司法定代表人：郭瑞注册资本：1000万元统一社会信用代码：91110107MA002JN14P基金管理人登记编号：P1032880成立日期：2015年12月16日经营范围：投资管理；项目投资主要股东及持股比例：京汉控股持股42%、田汉先生持股28%、襄阳国益持股30%。
北京隆运主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年7月31日 |
| 资产总额 | 6,030,352.99 | 15,655,167.66 |
| 负债总额 | 16,172.01 | 12,129,564.01 |
| 应收款项总额 | 852,291.53 | 1,022,976.63 |
| 或有事项总额 | - | 0 |
| 净资产 | 6,014,180.98 | 3,525,603.65 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年7月 |
| 营业收入 | 5,106,688.78 | 3,551,557.39 |
| 营业利润 | -2,750,656.59 | -2,488,857.33 |
| 净利润 | -2,749,836.59 | -2,488,577.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,291,522.03 | 172,878.36 |
注：以上2017年度及2018年7月数据均为审计数据。本次转让完成后，北京隆运的股东情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例 |
| 京汉实业投资集团股份有限公司 | 400 | 400 | 40% |
| 京汉控股集团有限公司 | 300 | 300 | 30% |
| 襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司 | 300 | 300 | 30% |
| 合计 | 1000 | 1000 | 100% |
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别为本次股权转让出具的审计报告、评估报告，该标的股权资产的账面价值为352.56万元；评估价值为373.17万元，增值20.61万元，增值率5.85%。
2、标的资产类别：股权资产，标的公司不是失信被执行人；标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，及重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
3、标的资产业务模式和盈利模式：北京隆运自成立以来一直从事投资管理、项目投资相关业务，作为中国证券投资基金业协会备案的私募股权、创业投资基金管理人（登记编号：P1032880），其主要收入来源为基金管理费用。
4、标的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次交易的其他股东襄阳国益放弃其优先受让权。
5、标的公司不存在为他人提供担保和财务资助的情况；北京隆运与京汉控股和田汉先生之间不存在经营性资金往来。
四、协议的主要内容
甲方（受让方）：京汉实业投资集团股份有限公司乙方（转让方）：京汉控股集团有限公司丙方（转让方）：田汉目标公司：北京隆运资产管理有限公司1、乙方拟将持有的目标公司12%的股权转让给甲方，丙方拟将持有的目标公司28%的股权转让给甲方。甲方拟受让乙方、丙方转让其所持有的目标公司合计40%的股权（以下简称“本次股权转让”）。乙方、丙方均为公司的关联方，本次交易为关联交易。
2、本次股权转让的定价基准日为2018年7月31日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别为本次股权转让出具审计报告、评估报告。以评估报告为基础，甲方与乙方经协商确定：本次乙方持有的目标公司12%股权转让的价格为44.78万元；甲方与丙方经协商一致确定本次丙方持有的目标公司28%股权转让的价格为104.49万元。
3、乙方、丙方因进行本次股权交易依据中国税法产生的股权转让所得税由乙方、丙方自行承担，如果甲方有代扣代缴义务则由甲方代扣代缴，如果甲方无代扣代缴义务，则由乙方、丙方自行支付。其他税费按照中国税法各自承担。
4、办理目标公司股权变更手续时，各方根据本协议约定内容变更公司章程和相关文件。章程变更以甲方合并目标公司会计报表为原则，同时体现甲方对本项目的实质经营管理及开发。
5、目标公司设董事会，董事会成员五名，由甲方提名三名，由乙方提名一名，由襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司提名一名，董事经股东会选举产生。董事长由甲方提名的董事担任。
6、目标公司设监事三名，由甲方推荐，经股东会选举产生。
7、目标公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，总经理由董事会依据甲方推荐的人选聘任或解聘，任期3年，总经理为公司法定代表人。总经理列席董事会会议。
8、甲方的权利和义务：自乙方和丙方将目标公司股权变更至甲方名下后10日内，甲方按照本协议约定支付交易价款的义务。目标公司40%的股权变更至甲方名
下后，甲方即享有相应的股东权益。
9、乙方、丙方的权利和义务：按照本协议约定在本协议生效之日起30日内将项目公司的股权变更至甲名下。
10、本协议自各方签字盖章之日起成立，并经甲方依法履行必要的审批决策程序通过后生效。
本次关联交易经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议。
本次交易的资金来源为公司自筹资金。以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易的股权转让价格最终以评估报告为基础协商确定。本次股权转让的定价基准日为2018年7月31日，由具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别为本次股权转让出具审计报告、评估报告。
本次关联交易以评估报告为依据，并经交易各方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次收购北京隆运的部分股权，目的在于减少关联交易，同时可以依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，完善并丰富公司相关业务产业链，快速加强公司在相关业务板块的投资布局，促进产业资源整合，加快相关业务的发展，最终增强公司的可持续发展能力与核心竞争力。
公司本次收购，符合控股股东京汉控股和实际控制人田汉做出的关于避免同业竞争和关联交易的相关承诺要求。本次收购价格以评估报告为基础协商确定，成交价格公允，符合公司和全体股东的利益。
北京隆运尚处于起步发展阶段，本次股权转让事项对公司财务状况无重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2018年年初以来，公司与京汉控股累计已发生的各类关联交易的总金额为11.92万元。
自2018年年初以来，公司与田汉先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、关联交易履行的决策程序
公司本次关联交易已经2018年9月5日召开的公司第九届董事会第十二次会议审议通过，关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避表决。公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
九、独立董事的独立意见
独立董事认为，此次收购目的在于减少关联交易，同时可以依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，完善并丰富公司相关业务产业链，快速加强公司在相关业务板块的投资布局，促进产业资源整合，加快相关业务的发展，最终增强公司的可持续发展能力与核心竞争力。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,在关联交易的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。
十、持续督导人的核查意见
经核查，持续督导人认为：京汉股份上述收购北京隆运部分股权暨关联交易事
项已经第九届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。上述收购北京隆运部分股权暨关联交易事项目的在于减少关联交易，同时可以依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，完善并丰富公司相关业务产业链，快速加强公司在相关业务板块的投资布局，促进产业资源整合，加快相关业务的发展，最终增强公司的可持续发展能力与核心竞争力，总体符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。天风证券股份有限公司对京汉股份上述收购北京隆运部分股权暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司收购北京隆运资产管理有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之盖章页）
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