证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-141
京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第十二次会议于2018年9月5日以通讯方式召开，会议通知于2018年8月30日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》因公司发展的需要，经总裁张祥顺先生提名，拟聘任董海斌先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致（相关简历附后）。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，董海斌先生不属于失信被执行人。
针对上述议案，公司独立董事熊新华先生、胡天龙先生和杜杰先生发表如下独立意见：
1、根据提供的上述任职人员的个人简历，审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，独立董事认为上述任职人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质；
2、我们参与了本次董事会的全过程，上述任职（候选）人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意董事会的表决结果。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。二、审议通过了《关于公司收购北京隆运部分股权暨关联交易的议案》
2018年9月5日，公司与公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）和实际控制人田汉先生在北京签署了《股权转让协议》，公司分别支付京汉控股44.78万元、田汉先生104.49万元（共计人民币149.27万元）收购北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）的12%股权和28%股权；收购完成后，公司将持有北京隆运40%股权，根据《股权转让协议》约定，其将纳入公司合并报表范围。
本次收购完成后，北京隆运的股权结构为：京汉股份持股40%，京汉控股持股30%，襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司持股30%。
该议案独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见，持续督导人天风证券发表了相关核查意见。
公司《关于公司收购北京隆运部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2018-143号）同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决。该议案尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。三、审议通过了《关于公司收购苏州麦创财产份额暨关联交易的议案》
2018年9月5日，公司与公司控股股东京汉控股集团有限公司在北京签署了《苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）财产份额转让协议书》，公司以859.06万元人民币收购苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州麦创”）73.1708%的财产份额；收购完成后，公司将承担73.1708%财产份额对应的剩余2,100万元认缴出资义务。
该议案独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见，持续督导人天风证券发表了相关核查意见。
公司《关于公司收购苏州麦创财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：
2018-144号）同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决。该议案尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。四、审议通过了《关于公司收购襄阳隆运财产份额暨关联交易的议案》
2018年9月5日，公司与公司控股股东京汉控股集团有限公司在北京签署了《襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，公司以8,097.49万元人民币收购襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆运”）26%的财产份额。
该议案独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见，持续督导人天风证券
发表了相关核查意见。
公司《关于公司收购襄阳隆运财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：
2018-145号）同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决。该议案尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。五、审议通过了《关于公司收购襄阳隆玖财产份额暨关联交易的议案》
2018年9月5日，公司与公司控股股东京汉控股集团有限公司在北京签署了《襄阳隆玖股权投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，因京汉控股的实缴出资为0元且尚未开展实际运营，所以公司以人民币0元收购襄阳隆玖股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆玖”）40%的财产份额；收购完成后，公司将承担40%财产份额对应的8,000万元的认缴出资义务。
该议案独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见，持续督导人天风证券发表了相关核查意见。
公司《关于公司收购襄阳隆玖财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：
2018-146号）同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决。该议案尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。六、审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》
2018年9月5日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司收购北京隆运部分股权暨关联交易的议案》，本次收购完成后，公司将持有北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）的40%股权，根据《股权转让协议》约定，其将纳入公司合并报表范围。
因襄阳畅美股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳畅美”）的投资方为北京隆运、公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）和公司关联方（受同一控制人控制）乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（以下简称“乐生活公司”），因此，收购北京隆运部分股权完成以后，公司将产生与关联
方共同投资的关联交易。
该议案独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见，持续督导人天风证券发表了相关核查意见。
公司《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-147号）同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决。该议案尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。七、审议通过了《关于京汉置业收购阳江兆银100%股权暨关联交易的议案》
2018年9月5日，公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆运”）、北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）签署了《股权转让协议》，京汉置业分别以16,060.14万元和162.22万元（共计人民币16,222.36万元）向襄阳隆运、北京隆运收购阳江市兆银房地产开发有限公司（以下简称“阳江兆银”）的99%股权和1%股权；本次转让完成后，京汉置业将持有阳江兆银100%的股权。
2018年9月5日，京汉置业与阳江市南大联丰商场有限公司（以下简称“南大联丰”）签订了《股权转让协议之补充协议》，就襄阳隆运、北京隆运与南大联丰于2018年1月5日签订的原阳江兆银股权转让事项进行补充约定：将宗地3资产变更至股权交易范围内，同时由京汉置业向南大联丰支付股权转让款5,903.99万元。
该议案独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见，持续督导人天风证券发表了相关核查意见。
公司《关于京汉置业收购阳江兆银100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2018-148号）同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决。该议案尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。八、审议通过了《关于召开公司2018年第九次临时股东大会的通知》
定于2018年9月21日下午14：30在公司会议室召开公司2018年第九次临时股东
大会。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2018年9月6日
附件：董海斌先生个人简历
董海斌先生，1974年5月出生，本科学历，同济大学建筑工程学学士。2000年至2002年任职南方都市报财经记者。2002年任北京京汉房地产开发有限公司常务副总经理，2002年至2007年任北京京汉投资集团有限公司（现更名为京汉控股集团有限公司）企划中心总经理、董事长助理。2007年10月至2017年6月任北京京汉亿嘉置业投资顾问有限公司董事总经理，内蒙古凯泰房地产开发有限公司总经理。2008年至2017年6月任北京弘泰武仕文化艺术有限公司董事长。2017年6月至今担任京汉实业投资集团股份有限公司营销中心总经理。2018年1月-4月任京汉实业投资集团股份有限公司第八届董事会董事。
公司2017年8月16日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》，授予董海斌先生限制性股票112,360股，授予股票期权136,571股。
除此之外与京汉实业投资集团股份有限公司和控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在其他关联关系，不存在不得提名为高级管理人员的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。不是失信被执行人。其任职符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。