天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规文件要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“持续督导人”）作为京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，对京汉实业投资集团股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、2018年9月5日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司收购北京隆运部分股权暨关联交易的议案》，本次收购完成后，公司将持有北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）的40%股权，根据《股权转让协议》约定，其将纳入公司合并报表范围。
因襄阳畅美股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳畅美”）的投资方为北京隆运、公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）和公司关联方（受同一控制人控制）乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（以下简称“乐生活公司”），因此，收购北京隆运部分股权完成以后，公司将产生与关联方共同投资的关联交易。
2、由于本次共同投资的合作方为公司控股股东和受同一控制人控制的关联方，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2018年9月5日，公司召开第九届董事会第十二次会议以5票赞成审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决，独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，不涉及有关部门批准。
二、关联方基本 情况
（一）京汉控股集团有限公司1、基本情况企业名称：京汉控股集团有限公司注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：20,000万元法定代表人：田汉经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。
统一社会信用代码：91110000744711374L主要股东及实际控制人：田汉持股94.78%，李莉持股5.22%；实际控制人为田汉先生。
最近一年财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产 175,264.40万元，净资产6,966.54万元，营业收入1,986.04万元，净利润-4,594.98万元。
2、历史沿革及最近三年发展状况京汉控股成立于2002年，前身为北京京汉投资集团有限公司。2014年12月，经北京市工商行政管理局审核批准，北京京汉投资集团有限公司更名为“京汉控股集团有限公司”。
京汉控股主要通过设立的子公司开展业务，目前旗下企业包括：A股上市公司（京汉股份，股票代码：000615）、新三板挂牌公司（乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（以下简称“乐生活公司”），证券代码：837249），以及北京隆运资产管理有限公司、北京丰汇颐和投资有限公司等多家企业。
近三年来，除以投资方式管理上述企业外，京汉控股还参与投资培育一些新产业项目。
3、与公司关联关系京汉控股直接和间接合计持有公司51.82%的股份，为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》构成公司的关联方。
4、京汉控股不是失信被执行人。
（二）乐生活智慧社区服务集团股份有限公司1、基本情况企业名称：乐生活智慧社区服务集团股份有限公司注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼（京汉大厦）104-107号公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本：5,436万元法定代表人：段亚娟经营范围：送水服务（纯净水）；项目投资；投资管理；接受委托从事物业管理；房地产信息咨询；家居装饰；装饰设计；从事房地产经纪；机动车停车场；保洁服务；家政服务；餐饮管理；医院管理；从事商业经纪业务；代理发布广告；销售服装服饰、体育用品、五金交电；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；出租商业用房；热力供应；供暖设备维修及租赁。
统一社会信用代码：91110107747544508R主要股东及实际控制人：田汉持股37.53%，京汉控股持股32.92%；实际控制人为田汉先生。
最近一年财务数据：截至2017年12月31日，经审计的总资产 27,132.46万元，净资产9,337.18万元，营业收入24,566.05万元，净利润875.05万元。
2、历史沿革及最近三年发展状况乐生活公司成立于2003年，原名乐生活（北京）智慧社区投资发展有限责任公司；2015年11月，其组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司。2016年5月16日起，乐生活股票在全国股转系统挂牌公开转让，股票代码 837249。
乐生活公司所处行业为物业管理服务行业，专注于提供高品质物业服务和社区增值服务，定位为“智慧社区的综合服务运营商”。主要商业模式是依托自身多年丰富的物业管理经验和传统物业服务项目，率先引入智慧社区的服务理念，为现有客户提供基础物业服务和智慧社区增值服务。
近三年来，乐生活公司一直稳步发展，其主营业务未发生重大变化。3、与公司关联关系乐生活公司和本公司为同一实际控制人，同时公司董事、董事长田汉先生在乐
生活公司担任董事职务，为其实际控制人；公司董事班均先生在乐生活公司担任董事职务；公司董事段亚娟女士在乐生活公司担任董事、董事长职务，根据深交所《股票上市规则》构成公司的关联方。
4、乐生活公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1、名称：襄阳畅美股权投资管理合伙企业（有限合伙）注册地址：襄阳市樊城区卧龙大道86号环球金融城一号楼4层006室企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：北京隆运资产管理有限公司（委托代表：班均）统一社会信用代码：91420606MA4908K018基金备案编码：ST9538成立日期：2017年06月13日合伙期限：2017年06月13日至2020年06月12日经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务襄阳畅美为有限合伙企业，其出资信息如下：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资金额（万元） | 认缴出资占总额比例 | 实际出资金额（万元） | 出资方式 |
| 北京隆运资产管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 100.00 | 1% | 55.40 | 现金 |
| 京汉控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 8,900.00 | 89% | 5484.60 | 现金 |
| 乐生活智慧社区服务集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10% | 0.00 | 现金 |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 5,540.00 |
2、基金存续：自成立日起3年，其中2年投资期，1年退出期，如合伙期限届满，但本有限合伙企业尚有资产未能变现，经普通合伙人决定可延长存续期限2年。
3、基金管理：全体合伙人一致推举普通合伙人北京隆运资产管理有限公司为合伙企业执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。合伙企业设立合伙人会议，由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人在合伙人会议上的表决权根据各合伙人的实缴出资比例确定。合伙企业设立投资决策委员会，由5人组成，京汉控股和北京隆运各推荐2名委员，乐生活公司推荐1名委员。
投资决策必须经过全体委员三分之二以上的票数通过。
4、基金的投资方向：主要投资对象包括但不限于物业服务及其相关产业中具备成长潜力的企业，以及细分行业领袖和潜在龙头企业进行股权投资。
5、投资退出机制：合伙企业可以将投资所取得的标的股权通过对外出售、上市公司二级市场出售或上市公司并购等方式退出，但在任何情况下不得向乐生活公司的竞争方出售该等股权；在对外出售标的股权时，在同等条件下乐生活公司有权优先选择收购，具体收购事宜按法律、法规的相关规定确定。
6、管理费用和收益分配：基金管理人按照不同项目的具体情况收取必要费用，但每年最高不超过全部合伙人实际出资额的2%/年。合伙企业运营期间，合伙企业净收益扣除管理人应当提取的业绩报酬后，剩余部分向全体合伙人进行分配，各合伙人分配比例按照实缴出资比例进行分配。
7、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购；公司董事班均先生、段亚娟女士在其投资决策委员会任职。
8、合伙企业的合伙协议中不存在法律法规之外其他限制合伙人权利的条款。
9、北京隆运资产管理有限公司担任襄阳隆运的普通合伙人，本公司不存在为其提供财务资助或提供担保等情形。
四、协议的主要内容
该合伙企业的合伙人共3人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人2人，分别是：
普通合伙人：北京隆运资产管理有限公司有限合伙人：京汉控股集团有限公司有限合伙人：乐生活智慧社区服务集团股份有限公司1、合伙目的：从事物业服务及相关行业的股权投资，和以转股为目标的可转换债权投资，以及经全体合伙人一致认可的其他投资，为合伙人创造投资回报。
2、本合伙企业出资总额为1亿元人民币。具体出资方式、数额和缴付期限如下：
（1）京汉控股认缴出资8,900万元，占合伙份额的89%，分期出资，首期出资2,970万元，需在本合伙企业向基金业协会备案前缴付。后续出资由普通合伙人根据后续本合伙企业的用款情况分期发出后续出资通知书后五日内按出资比例缴付。
（2）北京隆运认缴出资100万元，占合伙份额的1%，分期出资，首期出资30
万元，需在本合伙企业向基金业协会备案前缴付。后续出资由普通合伙人根据后续本合伙企业的用款情况分期发出后续出资通知书后五日内按出资比例缴付。
（3）乐生活公司认缴出资1,000万元，占合伙份额的10%。后续出资由普通合伙人根据后续本合伙企业的用款情况分期发出后续出资通知书后五日内按出资比例缴付。
3、合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。
投资决策委员会有5人构成。由京汉控股和北京隆运各推荐2名委员，乐生活公司推荐1名委员。其中，北京隆运推荐的1名委员作为主任委员。投资决策必须经过三分之二以上的票数通过。
4、合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿意通过协商、调解解决，或者协商、调解不成的，可以依法向北京中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。
在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
以上为合伙协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。
五、交易的定价政策及定价依据
本着平等互利的原则，北京隆运作为普通合伙人，凭借其专业的投资能力和管理经验，履行基金管理职责，对合伙企业债务承担无限连带责任；京汉控股、乐生活公司为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
本次交易按照市场规则进行。协议中合伙企业的管理分工明确，投资决策机制公平合理，认缴出资安排及利润分配与亏损分担原则全面公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
六、交易目的和对上市公司的影响
北京隆运参与合伙企业的设立，依托其基金管理人丰富的管理经验，及各合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，加快相关业务的发展。
并购基金投资项目的过程中存在着标的选择不当的风险及产业基金在运营过程
中遇到的市场风险、经营风险和管理风险等，敬请投资者注意投资风险。
本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2018年年初以来，公司与京汉控股累计已发生的各类关联交易的总金额为11.92万元。
自2018年年初以来，公司与乐生活公司累计已发生的各类关联交易的总金额为341.91万元。
八、关联交易履行的决策程序
公司本次关联交易已经2018年9月5日召开的公司第九届董事会第十二次会议审议通过，关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避表决。公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
九、独立董事的独立意见
北京隆运参与合伙企业的设立，依托其基金管理人丰富的管理经验，及各合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，加快其相关业务的发展。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,在关联交易的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。
十、持续督导人的核查意见
经核查，持续督导人认为：京汉股份上述与关联方共同投资暨关联交易事项已经第九届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。上述关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。天风证券股份有限公司对京汉股份上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之盖章页）
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