上海电气集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一八年九月
目 录
注 意 事 项 ...... 1
一、上海电气集团股份有限公司关于修改公司章程的议案 ...... 2二、关于公司为苏州天沃科技股份有限公司提供40亿元担保额度的议案 ...... 5
三、关于选举公司第五届董事会董事的议案 ...... 7
四、关于选举公司第五届监事会监事的议案 ...... 12
上海电气集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票的表决方式。
4、本次会议议案1为特别决议议案，根据相关法律法规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东2/3以上投票赞成才能通过。
本次会议其他议案均为普通决议议案，根据相关法律法规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东1/2以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
上海电气集团股份有限公司关于修改公司章程的议案
各位股东：
公司董事会同意对公司章程修订如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇二条 公司设董事会, 董事会由9名董事组成, 其中设董事长1人, 副董事长2人。 董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同)。 董事会应有二分之一（含二分之一)以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），并应有至少三分之一以上的独立董事（指独立于公司股东不在公司内部任职的董事，下同），其中至少一名独立董事应当为会计专业人士（会计专业人士是指具 | 第一百〇二条 公司设董事会, 董事会由9名董事组成, 其中设董事长1人，可以设副董事长。 董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工民主选举和罢免。 董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同)。 董事会应有二分之一（含二分之一)以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），并应有至少三分之一以上的独立董事（指独立于公司股东不在公司内部任职的董事，下 |
有高级职称或注册会计师资格的人士）。
| 有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 同），其中至少一名独立董事应当为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 |
| 第一百二十九条 监事会由5人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 | 第一百二十九条 监事会至少由3人组成，其中一人出任监事会主席，一人出任监事会副主席。监事任期三年，可以连选连任。 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 |
| 第一百三十条 监事会成员由3名股东代表、2名公司职工代表组成。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。 监事会中应有二分之一以上的外部监事（指不在公司内部任职的监 | 第一百三十条 监事会成员由股东代表及公司职工代表组成。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。 监事会中应有二分之一以上的外部监事（指不在公司内部任职的监事，下同），外部监事有权向股东大会独 |
事，下同），外部监事有权向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
| 事，下同），外部监事有权向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 | 立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 |
除上述修订外，《公司章程》其余条款不变。
现将本议案提请公司2018年第一次临时股东大会审议。
关于公司为苏州天沃科技股份有限公司提供
40亿元担保额度的议案
各位股东：
为了保证上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）及下属企业的正常经营活动，公司四届七十一次董事会审议通过了《关于公司为苏州天沃科技股份有限公司提供40亿元担保额度的议案》。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的相关规定，为资产负债率超过 70%的法人以及为关联人士提供担保必须经股东大会审批。因此，以下担保事项需公司本次股东大会审批：
上海电气集团股份有限公司为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）提供40亿元的担保。
上海电气目前为天沃科技的重要股东，且上海电气正在推进成为天沃科技控股股东并实现对天沃科技实际控制的交易。交易完成后，天沃科技将成为上海电气控股子公司。为支持天沃科技的发展，公司在完成上述交易后，同意向天沃科技提供总额度为40亿元的担保额度，用于天沃科技及其控股子公司发行公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。
天沃科技前身为张家港市化工机械厂，是从事石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造的国内知名
议案二
专业厂家。2016年，天沃科技收购了中机国能电力工程有限公司80%股权，成为国内排名领先的电力、新能源工程总包与服务企业，构筑了以新能源工程服务为产业主体，以高端装备制造为产业基础，以军民融合为产业突破方向的多元产业格局。目前天沃科技的主营业务包括能源工程服务、高端装备制造、军民融合三大板块。
天沃科技2017年1-12月主营业务收入104.04亿元，净利润32,052万元，2017年末资产总额2,258,672万元，负债总额1,942,689万元（其中，银行贷款总额342,414.60万元，流动负债总额1,571,289万元），资产净额315,983万元，2017年12月31日的资产负债率为86.01%。
天沃科技2018年1-6月主营业务收入397,969万元，净利润15,936万元，2018年6月末资产总额2,654,043万元，负债总额2,219,581万元（其中，银行贷款总额344,914.60万元，流动负债总额2,001,637万元），资产净额434,463万元，2018年6月30日的资产负债率为83.63%。
上海电气为天沃科技及其控股子公司提供总额度为40亿元的担保，用于天沃科技及其控股子公司发行公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。担保期限：公司债不超过3年（含）、中期票据不超过3年（含）、其他担保事项期限至2019年12月31日。
现将本议案提请公司2018年第一次临时股东大会审议。
关于选举公司第五届董事会董事的议案
各位股东：
根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司四届七十次董事会决议提名公司第五届董事会成员人选如下：
提名郑建华先生、黄瓯先生、朱兆开先生、朱斌先生为执行董事人选，其中朱斌先生为职工董事人选,姚珉芳女士、李安女士为非执行董事人选，简迅鸣先生、褚君浩先生、习俊通先生为独立非执行董事人选。
公司第五届董事会董事候选人简历请详见附件。
现将本议案提请公司2018年第一次临时股东大会审议。
附件：董事候选人简历
郑建华先生，58岁，于2004年3月加入本公司。现任本公司党委书记、董事长兼首席执行官。郑建华先生在设备制造业务方面积逾30年经验。郑先生曾任上海汽轮发电机有限公司总裁、上海电气集团上海电机厂有限公司总经理、上海电气电站集团总裁、上海电气电站设备有限公司董事长、上海电气（集团）总公司副总裁、上海电气集团股份有限公司执行董事、总裁及上海电气（集团）总公司副董事长。郑建华先生在中欧国际工商学院获得工商管理硕士学位，高级经济师。
议案三
黄瓯先生，47岁，现任本公司总裁、党委副书记。黄先生拥有丰富的发电设备制造业经验。黄先生于2004-2006年期间曾担任上海汽轮机有限公司总裁，于2007-2009年期间曾担任上海电气电站设备有限公司副总裁，于2006-2013年期间担任上海电气电站集团执行副总裁，于2011-2015年期间担任上海电气集团股份有限公司首席技术官，2015-2016期间担任上海电气集团股份有限公司副总裁，2016-2018期间担任上海市经济和信息化委员会副主任。黄瓯先生毕业于上海交通大学，持有工学硕士学位，教授级高级工程师。
朱兆开先生，49岁，于2012年加入本公司。现任本公司党委副书记、人力资源部部长，上海电气电站集团党委书记。朱兆开先生拥有丰富的发电设备制造业经验。朱先生于2001-2009年期间担任上海电气电站设备有限公司汽轮机厂、上海汽轮机厂有限公司党委副书记、纪委书记，于2009-2011年期间担任上海电气电站设备有限公司汽轮机厂、上海汽轮机厂有限公司党委书记、执行董事，2013年起至今担任上海电气电站集团党委书记。朱先生毕业于合肥工业大学，拥有工学学士学位、上海交通大学高级工商管理硕士学位，高级经济师。
朱斌先生，57岁，现任上海市机电工会主席。朱先生拥有丰富的发电设备制造业经验。自1983年加入母集团以来，朱先生历任上海汽轮机厂有限公司总裁助理、副总裁，上海电站辅机厂有限公司执行董事、
总经理、党委副书记，上海动力设备有限公司副董事长、总裁、党委副书记，上海电气电站集团执行副总裁，上海电气电站设备有限公司副董事长、总裁，上海电气集团股份有限公司总裁助理、首席运营官。朱先生毕业于西安交通大学，持有工商管理硕士学位，高级工程师。
姚珉芳女士，51岁，于二零零七年十一月加入本公司。现任本公司非执行董事，姚女士于二零零零年至二零零六年期间任申能股份有限公司投资部主管、副经理，自二零零六年九月起先后担任申能（集团）有限公司投资管理部副经理、经理、副总工程师及科技创新中心主任。姚女士毕业于上海理工大学动力系，持有硕士学位，教授级高级工程师。
李安女士，57岁，现任上海国盛（集团）有限公司副总裁、董事，上海隧道工程股份有限公司董事,上海医药集团股份有限公司董事。李女士于二零零九年十一月起至二零一四年八月担任上海市国有资产监督管理委员会产权处处长、产权中心主任。于二零一四年八月至二零一七年一月担任上海国盛（集团）有限公司副总裁。于二零一七年一月至今担任上海国盛（集团）有限公司副总裁、董事。李女士拥有工学学士学位，工程师。
简迅鸣先生，61岁，于二零一四年二月加入本公司。现任本公司独立非执行董事，香港民信会计师事务所合伙人，亦兼任翱科创业投资有
限公司董事、香港公立医院医生协会荣誉核数师、香港德国商会荣誉核数师、香港医管局将军澳医院管治委员会委员。简先生曾任联想集团独立非执行董事、台湾富讯科技股份有限公司董事长。简先生毕业于英国曼彻斯特大学，获计算机及会计荣誉学士，为英国皇家特许会计师公会英格兰及威尔士分会及香港会计师公会资深会员。
褚君浩先生，73岁，于二零一四年八月加入本公司，中国科学院院士。现任本公司独立非执行董事，上海技术物理研究所研究员、华东师大学术委员会副主任、上海太阳能电池研发中心主任，上海剑桥科技股份有限公司独立董事，江苏亨通光电股份有限公司独立董事。褚先生主要从事红外光电子物理和半导体科学技术研究，获得国家自然科学奖3次，省部级科技进步奖和自然科学奖12次，获得国家重点实验室计划先进个人奖和国家973计划先进个人奖。近年来，褚先生主持了国家自然科学基金创新研究群体项目“现代红外光电子物理和焦平面器件物理”（2003-2011），主持了国家重大科学研究计划（973）量子调控项目“半导体量子结构中的自旋量子调控”（2007-2011）及“固态量子器件和电路”（2013－2017）。褚先生和其他同事一起创建了极化材料和器件教育部重点实验室、多维度信息处理上海市重点实验室、以及上海太阳能电池研发中心。褚先生毕业于中科院上海技术物理研究所，持有博士学位。
习俊通先生，55岁，上海交通大学机械制造及其自动化学科、机械系
统与振动国家重点实验室教授、博士生导师。现任上海智能制造研究院常务副院长，上海市网络化制造与企业信息化重点实验室主任。主要从事数字化制造、智能制造技术领域的研究工作。曾获国家科技进步二等奖、上海市科技进步、技术发明等奖项6项。主要学术兼职包括：中国机械工程学会制造自动化专业委员会副主任、中国机械工程学会增材制造专业委员会委员、中国智能制造产业技术创新联盟常务理事、上海市机械工程学会副理事长、上海智能制造产业技术创新联盟秘书长。
关于选举公司第五届监事会监事的议案
各位股东：
根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司四届四十四次监事会决议提名公司第五届监事会成员人选如下：
提名周国雄先生、华杏生先生、韩泉治先生、朱茜、李斌先生为公司第五届监事会监事人选。其中：朱茜、李斌先生为职工监事。
公司第五届监事会监事候选人简历请详见附件。
现将本议案提请公司2018年第一次临时股东大会审议。
附件：监事候选人简历
周国雄先生，61岁，现任上海隧道工程股份有限公司监事会主席。周先生加入本公司之前，先后担任上海市黄浦区委常委、公安分局局长，上海市公安局党委副书记、副局长，上海市普陀区区委书记，上海市经济和信息化工作党委书记，上海城建（集团）公司监事会主席, 上海电气（集团）总公司监事会主席。周先生持有管理学博士学位，特聘教授、研究员、硕士生导师。
华杏生先生，58岁，现任本公司纪委书记。华先生拥有丰富的汽车行业从业经验，曾任上汽集团团委书记、上海汽车锻造总厂副厂长、上
议案四
汽集团总裁办主任、上海汽车工业销售总公司党委书记、副总经理、上海汽车工业物资公司董事长、上海汇众汽车制造有限公司党委书记、上汽集团党委宣传部部长、上海电气（集团）总公司纪委书记、监事会副主席等职。华先生拥有管理工程硕士学位、EMBA、高级经济师、高级经营师。
韩泉治先生， 54岁，现任上海地产闵虹（集团）有限公司党委委员、副总经理。韩先生先后担任上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司工程建设部业务员、主任业务员，房地产分公司项目管理部副经理、总经理助理、副总经理，办公室副主任、主任，外事办公室主任，副总经理。韩先生毕业于上海城市建设学院建筑工程系工业与民用建筑专业，工程师。
朱茜女士，54岁，现任本公司审计稽察室主任、风险管理部部长、监事会办公室主任。朱女士曾任上海电气资产管理有限公司资产财务部副部长、部长，上海电气（集团）总公司财务预算部副部长、审计室主任及监事会办公室主任，本公司资产财务部部长。兼任上海机电股份有限公司董事。朱女士持有上海国家会计学院和美国亚利桑那州立大学高级工商管理硕士学位，高级会计师。
李斌先生， 58岁，于2007年11月加入本公司。现任本公司职工监事、上海市总工会副主席、上海市机电工会副主席、上海电气液压气动有
限公司总工艺师、上海液压泵厂数控工段工段长。自一九八零年起，李先生历任上海液压泵厂二车间工人、数控机床调试工程师、调试组长。李先生兼任中国液压气动密封件工业协会专家委员会委员、上海技师协会会长及上海第二工业大学光机电技术研究所副所长。李先生毕业于上海第二工业大学机械电子工程专业，工程师、高级技师。