证券代码：300282 证券简称：三盛教育 公告编号：2018-060
三盛智慧教育科技股份有限公司关于受让睿颂天勤有限合伙份额的公告
一、 交易概述为更好地促进公司战略落地，2018年9月5日，三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三盛教育”）与天诺资产管理（深圳）有限公司（以下简称“天诺资管”）、天风天睿投资股份有限公司（下称“天风天睿”）签订了《睿颂天勤咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》。截至目前，天诺资管持有睿颂天勤咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“睿颂天勤”或“标的企业”）77.86%的有限合伙份额，公司以21,333.9154万元受让上述77.86%的有限合伙份额。
公司于2018年9月5日召开第三届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易事项。参会及表决情况为：参会有效表决票7票，同意7票。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方介绍（一）天诺资管公司名称：天诺资产管理（深圳）有限公司统一社会信用代码：91440300358807415T企业类型：有限责任公司注册资本：500万元人民币法定代表人：邹新克住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：受托资产管理；资产管理；投资管理；受托管理股权投资基金；股权投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询。
成立日期：2015年11月25日主要股东：罗茜持有70%股份（二）天风天睿公司名称：天风天睿投资股份有限公司统一社会信用代码：914201000668103990企业类型：其他股份有限公司(非上市)注册资本：154,328.4615万元人民币法定代表人：于博住所： 武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层01室
经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务成立日期：2013年04月22日主要股东：天风证券股份有限公司持有57.15%股权公司与天诺资管、天风天睿不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 标的企业的基本情况公司名称：睿颂天勤咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91421200MA48U3361Y企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：天风天睿投资股份有限公司住所：湖北省咸宁市咸安区贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特1号经营范围：从事非证券类股权投资活动、债权收益权投资活动及相关的咨询服务业务。
成立日期： 2017年02月20日睿颂天勤主要财务指标如下：
| 2017年12月31日 | 2018年6月30日 | |
| 总资产（万元） | 25,304.49 | 24,588.64 |
| 净资产（万元） | 25,299.38 | 24,585.76 |
| 2017年度 | 2018年1-6月 | |
| 营业收入（万元） | - | 2.25 |
| 净利润（万元） | -7.61 | -382.73 |
本次受让前，睿颂天勤合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 天风天睿 | 4,289.8289 | 17.47% | 普通合伙人 |
| 2 | 天诺资管 | 19,118.6311 | 77.86% | 有限合伙人 |
| 3 | 武汉颂大投资有限公司 | 1,147.1179 | 4.67% | 有限合伙人 |
| 合计 | 24,555.5779 | 100.00% | - | |
本次受让后，睿颂天勤合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 天风天睿 | 4,289.8289 | 17.47% | 普通合伙人 |
| 2 | 三盛教育 | 19,118.6311 | 77.86% | 有限合伙人 |
| 3 | 武汉颂大投资有限公司 | 1,147.1179 | 4.67% | 有限合伙人 |
| 合计 | 24,555.5779 | 100.00% | - | |
睿颂天勤持有山西隆润投资有限公司（以下简称“隆润投资”）45%股权、太原隆润教育科技有限公司（以下简称“太原隆润”）36.58%股权，隆润投资和太原隆润分别举办了太原新希望双语学校、太原市新时代双语学校。
四、 交易协议的主要内容甲方：三盛智慧教育科技股份有限公司（下称“三盛教育”或“受让方”）乙方：天诺资产管理（深圳）有限公司（下称“天诺资管”或“转让方”）丙方：天风天睿投资股份有限公司（下称“天风天睿”）1、甲方以21,333.9154万元 受让乙方持有的睿颂天勤77.86%的有限合伙份
额。2、先决条件
（1）本协议签署之日至受让方支付对价款之日的期间内，睿颂天勤及其投资或控制的实体在经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化（由受让方根据独立判断作出决定）；
（2）就本次合伙份额转让，睿颂天勤已经召开合伙人大会并作出决议，全体合伙人一致同意本次合伙份额转让；
（3）受让方作为新入伙的有限合伙人已经与睿颂天勤的所有其他合伙人签订《入伙协议》，并批准重新修订的《合伙协议》；
（4）就本次合伙份额转让，受让方已获得内部审批。
3、违约责任违约方应向守约方承担违约责任，即支付金额为210万元的违约金。如果一方违约给其他方造成损失，则违约方除了按照上述约定支付违约金之外，还应当对其他方的相应损失承担赔偿责任。
4、协议生效自有权机关批准后签署，自签署之日起生效。
五、 交易对公司的影响在保持智慧教育及智能教育装备业务稳定发展的同时，公司确定了“为中国中产阶级家庭提供境内外优质教育资源及服务”的发展远景以及“高端民办教育和国际教育相融合”的发展方向，明确了“外延为突破、内生为基础”的战略落地思路。
睿颂天勤持有隆润投资45%股权、太原隆润36.58%股权，隆润投资和太原隆润分别举办了太原新希望双语学校、太原市新时代双语学校。
通过本次投资，公司将正式布局教育服务行业，有利于公司教育生态圈战略的落地。睿颂天勤的管理人天风天睿在教育行业拥有丰富的行业经验和人脉资源，通过本次合作，借助天风天睿在教育行业的相关资源，有助于公司教育服务业务的快速推进。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零一八年九月六日