股票简称：安通控股 股票代码：600179
安通控股股份有限公司
非公开发行股票预案
（一次修订稿）
二〇一八年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会2018年第四次临时会议、2018年第二次临时股东大会以及第六届董事会2018年第六次临时会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的特定对象为包括仁建集团在内的不超过10名特定对象。
除仁建集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除仁建集团外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
仁建集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
4、根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过297,395,983股（含297,395,983股）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
最终发行数量将由公司董事会依据股东大会的授权根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
仁建集团的认购比例为本次非公开发行实际发行数量的10%，最终认购股份数量根据实际发行数量确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过329,515.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 多式联运基地项目 | 433,008.62 | 265,160.00 |
| 1.1 | 安通控股多式联运物流园区项目 | 252,839.22 | 154,898.00 |
| 1.2 | 安通（泉州）多式联运基地项目 | 180,169.40 | 110,262.00 |
| 2 | 新型集装箱船舶项目 | 65,400.00 | 64,355.00 |
| 合计 | 498,408.62 | 329,515.00 | |
注：“安通控股多式联运物流园区项目”在第六届董事会2018年第四次临时会议决议中对应名称为“安通控股多式联运物流园区项目”，2018年4月2日经唐山海港经济开发区发展改革局备案，项目名称正式确定为“安通控股多式联运物流园区项目”，除项目名称外，该项目建设内容、规模、投资情况等均未任何发生变化。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司
已于2017年4月20日披露了《未来三年分红回报规划（2017年—2019年）》。公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体情况等，详见本预案“第六节 利润分配情况”。
8、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，仁建集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
9、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 11
五、募集资金投向 ...... 13
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
一、发行对象基本情况说明 ...... 15二、发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 ...... 16
三、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况 ...... 17四、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况 ...... 17
第三节 附条件生效之股份认购协议的主要内容 ...... 18
一、认购数量、价格和认购方式 ...... 18
二、缴款、验资及股份登记 ...... 19
三、声明、保证和承诺 ...... 19
四、本协议的成立、生效与终止 ...... 20
五、违约责任 ...... 20
六、适用法律和争议解决 ...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金使用计划 ...... 22
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 22
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 36
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 36
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 36
第六节 利润分配情况 ...... 39
一、公司现行利润分配政策 ...... 39
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况 ...... 40
三、未来三年分红回报规划（2017年—2019年） ...... 41第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺 ...... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 45
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 47
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性 ...... 48四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 49
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 50六、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 52
七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 53
第八节 其他有必要披露的事项 ...... 54
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 安通控股、本公司、公司、发行人、上市公司 | 指 | 安通控股股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 安通控股股份有限公司以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 安通控股股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 仁建集团 | 指 | 上海仁建企业发展集团有限公司 |
| 募投项目 | 指 | 本次非公开发行股票募集资金投资项目，即多式联运基地项目和新型集装箱船舶项目 |
| 多式联运 | 指 | 依托两种及以上运输方式有效衔接，提供全程一体化组织的货物运输服务。主要包括公铁联运、公水联运、铁水联运、公铁水联运等模式 |
| 绿色船舶 | 指 | 根据《绿色船舶规范》，中国船级社以能效、环保、工作环境为三要素，对国际航行海船/国内航行海船评出Green ShipⅠ/1、Green ShipⅡ/2、Green ShipⅢ/3三个等级。绿色船舶泛指可达到中国船级社绿色船型评估要求的船舶 |
| TEU | 指 | 英文Twenty-feet Equivalent Unit的缩写，是以尺寸为长20英尺（约合5.69米）*宽8英尺（约合2.13米）*高8英尺6英寸（约合2.18米）的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位 |
| 载重吨 | 指 | 根据载重线标记规定，船舶所能装载的最大限度重量，即达到设计吃水时，船舶的载重量吨位 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 安通控股股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 安通控股股份有限公司董事会 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 公司章程 | 指 | 安通控股股份有限公司章程 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：本预案中尾数差异均由四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：安通控股股份有限公司英文名称：Antong Holdings Co., Ltd.注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号办公地址：福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号安通控股大厦股票上市地：上海证券交易所股票简称：安通控股股票代码：600179注册资本：人民币1,486,979,915元法定代表人：郭东圣成立日期：1998年10月30日电子邮箱：antong@renjian.cn经营范围：实业投资，投资咨询服务，货物运输，货物运输代理，仓储服务
（危险品除外），船舶管理服务，物流配送、包装服务、咨询，代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景1、国家多项政策相继出台，多式联运发展获大力支持2014年10月，国务院发布《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，指
出“现代化仓储、多式联运转运等设施仍显不足，布局合理、功能完善的物流园
区体系尚未建立”等问题，明确“物流园区网络体系布局更加合理，多式联运、甩挂运输、共同配送等现代物流运作方式保持较快发展，物流集聚发展的效益进一步显现”等发展目标，强调“完善综合运输通道和交通枢纽节点布局，构建便捷、高效的物流基础设施网络，促进多种运输方式顺畅衔接和高效中转，提升物流体系综合能力”等发展重点，推出“多式联运工程”、“物流园区工程”、“农产品物流工程”、“资源型产品物流工程”、“电子商务物流工程”等重点工程。此后，《关于开展多式联运示范工程的通知》、《物流业降本增效专项行动方案（2016—2018年）》、《关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》、《关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》等国家层面与多式联运相关的政策相继出台，多式联运关注度日益提升。
此外，2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，“一带一路”新格局亦格外强调“多式联运有机衔接”、“畅通陆水联运通道”等交通基础设施的重要性。综上，“多式联运工程”、“多式联运功能的综合物流枢纽”、“多式联运型枢纽”等多式联运相关工程的发展必将获得大力支持。
2、内贸集装箱物流需求旺盛，“绿色船舶”建设遇有利时机根据国家统计局相关数据统计，2017年我国GDP总量为827,122亿元，同比增长6.9%，增速较2016年提高0.2个百分点，为2011年以来首次提速增长。
近年来受供给侧结构性改革等影响，我国宏观经济稳中有进、稳中向好，呈现出良性变化的趋势，且内需型经济已成为我国经济增长的最主要发动机。受益于此，我国内贸集装箱物流需求亦呈现旺盛态势 ，根据中国港口协会相关数据统计，2012年至2017年，我国主要港口内贸集装箱吞吐量由4,817万TEU增至6,082万TEU，年复合增长率达到4.77%。
同时，《关于促进航运业转型升级健康发展的若干意见》、《关于促进海运业健康发展的若干意见》、《贯彻落实<国务院关于促进海运业健康发展的若干意见>的实施方案》等文件先后推出，安全绿色发展成为我国航运业转型升级健康发展的重要内容之一。综上，“节能安全环保船舶”、“节能环保、经济高效船舶”等“绿色船舶”的建设已遇不可多得的有利时机。
（二）本次非公开发行股票的目的1、把握政策机遇，布局多式联运，落实公司战略规划在多式联运受到国家政策支持的大背景下，借助公司与唐山港、泉州港等良
好的合作关系，通过在唐山港、泉州港等港口邻近区域建设具备保税仓储、转运衔接、冷链物流、货物集疏、城市配送、流通加工、信息处理、市场交易、配套服务等多种功能于一体的多式联运基地，公司可进一步整合现有水路、铁路、公路等不同运输资源，充分发挥不同运输方式的组合优势以及切实大力发展公铁水联运模式，借此进一步提升公司“门到门一站式”的集装箱多式联运综合物流服务体验、公司综合竞争力以及综合效益，并降低客户综合物流成本，最终凭借在内贸集装箱物流行业的领先地位实现对多式联运基地布局的战略规划。
2、满足市场需求，建设“绿色船舶”，强化综合竞争优势在内贸集装箱物流需求增长强劲的大背景下，为满足内贸集装箱物流市场不
同客户的多样化需求，强化公司在内贸集装箱物流行业的领先地位，公司拟在现有船舶梯队的基础上，积极响应“节能安全环保船舶”、“节能环保、经济高效船舶”等“绿色船舶”发展方向号召，同时结合短途支线小型集装箱船舶实际运营情况，尤其是在港时间短、周转率高的特点，打造10艘符合中国船级社绿色船型评估要求的644TEU新型集装箱船舶，进一步完善公司内贸集装箱物流服务网络，强化公司在运营成本、运力规模、船舶梯队、船舶环保等方面的综合竞争优势。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的特定对象为包括仁建集团在内的不超过10名特定对象。除仁建集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除仁建集团外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
在发行对象中，仁建集团为郭东泽先生和郭东圣先生共同控制的企业，其中，郭东泽先生持股比例为55%，郭东圣先生持股比例为45%，系公司关联方。截至本预案公告日，除上述发行对象之外，公司本次其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。（二）发行方式和发行时间本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准
后的六个月内择机发行。
（三）发行对象和认购方式本次非公开发行的特定对象为包括仁建集团在内的不超过10名特定对象。除仁建集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除仁建集团外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
仁建集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（五）发行数量根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过297,395,983股（含297,395,983股）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
最终发行数量将由公司董事会依据股东大会的授权根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
仁建集团的认购比例为本次非公开发行实际发行数量的10%，最终认购股份数量根据实际发行数量确定。
（六）限售期本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券
发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，仁建集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为329,515.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 多式联运基地项目 | 433,008.62 | 265,160.00 |
| 1.1 | 安通控股多式联运物流园区项目 | 252,839.22 | 154,898.00 |
| 1.2 | 安通（泉州）多式联运基地项目 | 180,169.40 | 110,262.00 |
| 2 | 新型集装箱船舶项目 | 65,400.00 | 64,355.00 |
| 合计 | 498,408.62 | 329,515.00 | |
注：“安通控股多式联运物流园区项目”在第六届董事会2018年第四次临时会议决议中对应名称为“安通控股多式联运物流园区项目”，2018年4月2日经唐山海港经济开发区发展改革局备案，项目名称正式确定为“安通控股多式联运物流园区项目”，除项目名称外，该项目建设内容、规模、投资情况等均未任何发生变化。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
仁建集团为郭东泽先生和郭东圣先生共同控制的企业，其中，郭东泽先生持股比例为55%，郭东圣先生持股比例为45%，系公司关联方。仁建集团以现金方式参与本次发行的认购，因此本次发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2018年6月30日，郭东泽、郭东圣分别直接持有公司35.76%和18.56%的股权，为公司第一大股东和第二大股东，合计直接持有公司54.33%的股权。郭东泽和郭东圣为兄弟关系，作为一致行动人为公司的控股股东、实际控制人。
按照本次非公开发行方案，假设公司本次非公开发行股票数量为297,395,983股（即不超过本次发行前总股本的20%的上限），仁建集团的认购比例为本次非公开发行实际发行数量的10%，具体发行情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 假设发行数量 （股） | 本次发行后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 郭东泽 | 531,804,174 | 35.76% | - | 531,804,174 | 29.80% |
| 郭东圣 | 276,022,551 | 18.56% | - | 276,022,551 | 15.47% |
| 仁建集团 | 12,722,851 | 0.86% | 29,739,598 | 42,462,449 | 2.38% |
| 其他认购方 | - | - | 267,656,385 | 267,656,385 | 15.00% |
| 其他投资者 | 666,430,339 | 44.82% | - | 666,430,339 | 37.35% |
| 合计 | 1,486,979,915 | 100.00% | 297,395,983 | 1,784,375,898 | 100.00% |
注：基于2018年6月30日的股东持股情况，上表仅用于测算本次发行是否导致公司控制权发生变化，且未考虑员工持股计划，具体发行结果以实际发行数量及认购情况为准。
基于上表测算，本次发行完成后，郭东泽的直接持股比例为29.80%，郭东圣的直接持股比例为15.47%，仁建集团的持股比例为2.38%，郭东泽和郭东圣直接、间接合计持股比例为47.65%，郭东泽和郭东圣作为一致行动人仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会2018年第四次临时会议、2018年第二次临时股东大会以及第六届董事会2018年第六次临时会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的特定对象为包括仁建集团在内的不超过10名特定对象。除仁建集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除仁建集团外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
一、发行对象基本情况说明
（一）仁建集团1、基本信息
| 公司名称 | 上海仁建企业发展集团有限公司 |
| 成立日期 | 2016年7月1日 |
| 注册资本 | 人民币200,000万元 |
| 法定代表人 | 郭东泽 |
| 住所 | 上海市虹口区广纪路173号1001-1007室129W |
| 经营范围 | 企业管理咨询，财务咨询，从事生物科技、建筑科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地产开发，企业形象策划，各类广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图截至本预案公告日，仁建集团的股权结构图如下：
3、主营业务发展概况仁建集团系控股型公司，收入主要来源于下属控股子公司开展的贸易、投资、融资租赁等业务。
4、最近一年及一期的简要财务数据仁建集团最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日（未经审计） | 2017年12月31日（经审计） |
| 资产总计 | 272,771.09 | 204,531.50 |
| 其中：流动资产合计 | 173,547.24 | 125,483.88 |
| 非流动资产合计 | 99,223.85 | 79,047.62 |
| 负债合计 | 186,366.22 | 131,628.97 |
| 其中：流动负债合计 | 130,090.13 | 124,585.07 |
| 非流动负债合计 | 56,276.09 | 7,043.90 |
| 所有者权益合计 | 86,404.87 | 72,902.53 |
| 项目 | 2018年1-6月（未经审计） | 2017年度（经审计） |
| 营业收入 | 30,046.75 | 23,064.03 |
| 营业利润 | 2,260.48 | 315.05 |
| 利润总额 | 2,261.81 | 246.20 |
| 净利润 | 2,261.71 | 237.63 |
二、发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
仁建集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，仁建集团与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。仁建集团为郭东泽先生和郭东圣先生共同控制的企业，其中，郭东泽先生持
股比例为55%，郭东圣先生持股比例为45%，系公司关联方。仁建集团以现金方式参与本次发行的认购，因此本次发行构成关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。
四、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与仁建集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。
第三节 附条件生效之股份认购协议的主要内容
2018年3月20日，安通控股与仁建集团签署了《关于安通控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的主要内容如下：
一、认购数量、价格和认购方式
安通控股拟向包括仁建集团在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过212,425,702股（含212,425,702股）股份，募集不超过342,515.00万元（含发行费用），最终发行数量以中国证监会核准的发行规模为准。
若安通控股股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
本次发行中，仁建集团以现金认购安通控股向其发行的新股。仁建集团的认购标的为安通控股本次发行的每股面值1元的人民币普通股（A股）股份。
仁建集团同意并保证，仁建集团将以现金参与本次发行认购，认购比例为本次非公开发行实际发行数量的10%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日安通控股股票交易均价的百分之九十。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由安通控股董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
仁建集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则仁建集团按发行底价认购本次发行的股份。
仁建集团同意并保证，仁建集团通过本次发行获得的安通控股股份，自本次发行结束之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起36个月内不得转让。本次发行结束后，仁建集团通过本次发行获得的安通控股股份由于安通控股
送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。仁建集团承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于其获得的安通控股股份转让的其他限制或禁止性规定。
二、缴款、验资及股份登记
在安通控股本次发行取得中国证监会核准批文后，安通控股应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，仁建集团按照安通控股和保荐机构（承销机构）确定的具体缴款日期将认购本次发行新增股份的相应认购款一次性足额汇入承销机构指定的账户（以下简称“缴款账户”），验资完毕后，扣除相关费用再划入安通控股募集资金专项存储账户。
为将仁建集团登记为本次发行新增股份之股份持有人，安通控股应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对仁建集团付款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于仁建集团全部认购价款汇入缴款账户之日起第10个工作日。
待前述验资报告出具以后，安通控股应在验资报告出具日后的10个工作日内向证券登记结算公司提交将仁建集团登记为本次发行新增股份持有人的书面申请。仁建集团应当按照安通控股要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。
本次非公开发行结束日起，仁建集团即具有安通控股的完全的股东资格，仁建集团和安通控股其他股东按届时各自所持安通控股股份比例共享（共担）安通控股本次非公开发行结束日前的滚存未分配利润（亏损）。
三、声明、保证和承诺
安通控股向仁建集团作出如下声明、保证和承诺：
（1）安通控股为依据中国法律合法设立并有效存续的上市公司。
（2）安通控股具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、司法判决，亦不会与以安通控股为一方的合同或者协议产生冲突。
仁建集团向安通控股作出如下声明、保证和承诺：
（1）仁建集团为依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。
（2）仁建集团具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、司法判决，亦不会与以仁建集团为一方的合同或者协议产生冲突。
（3）仁建集团保证并承诺，其用于认购本次发行新增股份的全部资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。
（4）仁建集团参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有股份的情况。
四、本协议的成立、生效与终止
本协议自双方签字盖章之日起成立，并自以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次发行获得安通控股董事会、股东大会的审议批准；
（2）中国证监会核准本次发行。
经双方协商一致，可以解除本协议。本协议的一方严重违法本协议，致使合同目的无法实现，另一方有权依法解
除本协议。
若安通控股根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料，或，本次发行未能取得安通控股股东大会或中国证监会核准，本协议自动终止，双方互不承担违约责任。
五、违约责任
除不可抗力因素外，协议任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重失误，则该方应被视作违约。
违约方应依本协议约定或法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
六、适用法律和争议解决
本协议的签署、生效、履行、变更及解除均适用中国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商的
方式解决。若双方无法以协商方式解决相关争议，任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，由该仲裁委员会在上海根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决对双方均具有最终约束力。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过329,515.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 多式联运基地项目 | 433,008.62 | 265,160.00 |
| 1.1 | 安通控股多式联运物流园区项目 | 252,839.22 | 154,898.00 |
| 1.2 | 安通（泉州）多式联运基地项目 | 180,169.40 | 110,262.00 |
| 2 | 新型集装箱船舶项目 | 65,400.00 | 64,355.00 |
| 合计 | 498,408.62 | 329,515.00 | |
注：“安通控股多式联运物流园区项目”在本次非公开发行股票预案及第六届董事会2018年第四次临时会议决议中对应名称为“安通控股多式联运物流园区项目”，2018年4月2日经唐山海港经济开发区发展改革局备案，项目名称正式确定为“安通控股多式联运物流园区项目”，除项目名称外，该项目建设内容、规模、投资情况等均未任何发生变化。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）多式联运基地项目随着内贸集装箱物流行业不断发展，客户对物流服务的需求已逐步从单一运
输模式的运输型物流服务（单一运输）转变成两种或多种运输模式相结合的运输型物流服务（多式联运运输），而进一步将其他增值型物流服务与运输型物流服务进行有效结合（多式联运运输+增值服务）将成为未来物流服务提供商打造核
心竞争力的重点方向。
公司作为内贸集装箱物流行业的领军企业，主要经营集装箱多式联运综合物流服务业务。在原海上航运的主打优势基础上，公司近年来通过积极整合水路、铁路、公路等运输资源，已逐步将单一运输模式转变成以多式联运为特色的运输型物流服务。
通过打造多式联运基地项目，面向现有公司积累的存量客户以及新建唐山及泉州多式联运基地吸引的增量客户，凭借毗邻唐山港京唐港区以及泉州港石湖港区的区位优势，可为增量客户同时提供公司已形成的以多式联运为特色的运输型物流服务以及唐山及泉州多式联运基地新增的仓储服务、流通加工服务等为亮点的增值型物流服务，并为存量客户提供唐山及泉州多式联运基地新增的冷链仓储服务、集装箱及散货堆场服务、流通加工服务等为亮点的增值型物流服务，从而进一步提升公司集装箱多式联运综合物流服务业务广度和深度，增加客户粘性，满足客户多样化服务需求。
多式联运基地项目示意图如下：
安通控股多式联运物流园区项目示意图
安通（泉州）多式联运基地项目示意图
1、安通控股多式联运物流园区项目（1）项目概述本项目由公司全资子公司安通（唐山海港）多式联运物流有限公司组织实施，
总投资金额为252,839.22万元。其中，拟使用募集资金金额为154,898.00万元，主要用于在河北唐山海港经济开发区（比邻唐山港京唐港区）建设具备保税仓储、转运衔接、冷链物流、货物集疏、城市配送、流通加工、信息处理、市场交易、配套服务等多种功能于一体的多式联运基地。
（2）项目必要性①打通集装箱多式联运现有布局公司以集装箱多式联运综合物流服务业务为主，通过整合水路、铁路、公路
等不同运输资源，为客户提供物流综合服务解决方案。安通控股多式联运物流园区项目的实施，可助力公司在唐山港京唐港区打造重要物流枢纽，打通集装箱多式联运现有布局，进一步提高海上运输（船舶等）、内河运输（驳船等）、陆上运输（铁路、集装箱卡车等）等不同运输方式的一体化衔接和协作水平，充分发挥
不同运输方式的组合优势，切实发展铁水联运、公水联运、公铁联运等不同公铁水联运模式，进而完善公司“门到门一站式”的集装箱多式联运综合物流服务体验并提升公司综合竞争力。
②提升多式联运物流业务链附加值安通控股多式联运物流园区项目的实施，一方面，可优化现有多式联运物流
业务链，即提高以集装箱为运输单元的多式联运运输效率及质量，降低客户综合运输成本，进一步提升公司的综合效益；另一方面，可延伸现有多式联运物流业务链，即强化多式联运基地与关联产业的联动发展，通过打造货物运转中心、交易中心、商务培训中心、机构服务中心、综合服务中心，实现多式联运基地的业务功能多样化，进一步丰富公司的效益来源。
③依托集装箱物流行业领先地位抢占多式联运基地战略布局作为我国领先的内贸集装箱物流企业，公司与唐山港建立了良好的战略合作
关系，通过打造唐山港京唐港区多式联运基地，在强强联合、优势互补的同时，可凭借多年经营内贸集装箱物流的经验和高效的多式联运布局，进一步做大、做精、做强多式联运物流业务链，拓展公司发展空间，延伸综合物流服务能力，构建闭环式、一站式的产业生态，为客户提供综合物流解决方案。
（3）项目可行性①国家及地方多项政策助力多式联运快速发展2014年以来，国务院及相关部委先后颁布《物流业发展中长期规划
（2014—2020年）》、《关于开展多式联运示范工程的通知》、《物流业降本增效专项行动方案（2016—2018年）》、《关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》、《关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》等文件，大力发展多式联运，加快推进集装箱多式联运，尤其是布局和完善一批具有多式联运功能的综合物流枢纽，统筹推进公路、铁路、水运等基础设施无缝衔接，是进一步推动物流业降本增效和交通运输绿色低碳发展，完善现代综合交通运输体系的重要举措。
同时，在“京津冀协同发展”、“雄安新区”大背景下，《唐山海港经济开发
区（2016——2030）总体规划》等文件相继出台，唐山海港作为对接京津的重要平台，将致力于建设环渤海地区重要的港口综合物流基地。
②唐山港朝气蓬勃带来多式联运重大发展机遇根据《河北省现代物流业“十二五”发展规划》、《河北省沿海地区总体规划
（2011-2020年）》等文件，强调唐山港京唐港区“重点加强专业化集装箱码头建设”、“积极发展集装箱物流”、“形成京津冀地区集装箱运输的新局面”、“加快推进京唐港集装箱海铁多式联运，形成中国集装箱海铁物流方式融合的典范”；同时，根据《唐山港总体规划（修订）》，唐山港货物吞吐量2020年将达到8.2亿吨，集装箱吞吐量将达到500万TEU，货物吞吐量2030年将达到10.5亿吨，集装箱吞吐量将达到700万TEU。唐山港京唐港区作为多式联运建设的典型区域，将为具有多式联运功能的物流枢纽带来重大发展机遇。
（4）项目实施主体本项目的实施主体为安通（唐山海港）多式联运物流有限公司。
（5）项目投资估算本项目总投资估算由建设投资、建设资金利息 和铺底流动资金等三部分组
成，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟使用金额 |
| 1 | 建设投资 | 238,306.08 | 154,898.00 |
| 1.1 | 前期费用 | 12,208.60 | - |
| 1.2 | 工程费 | 180,977.12 | 135,889.00 |
| 1.3 | 设备费 | 25,316.20 | 19,009.00 |
| 1.4 | 开发间接费用 | 5,363.63 | - |
| 1.5 | 基本预备费 | 14,440.53 | - |
| 2 | 建设资金利息 | 8,607.22 | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 5,925.92 | - |
| 合计 | 252,839.22 | 154,898.00 | |
（6）项目效益项目效益的主要指标情况如下：
| 序号 | 项目 | 数值 |
| 1 | 税后财务内部收益率 | 12.48% |
| 2 | 税后财务净现值（万元） | 80,748.97 |
| 3 | 税后回收期（年） | 9.53 |
（7）项目报批事项公司已经与河北唐山海港经济开发区管理委员会就安通控股多式联运物流
园区项目签署了《战略合作协议》，并已取得唐山海港经济开发区发展改革局下发的《企业投资项目备案信息》（海发改投资备字[2018]30号）。同时，本项目已完成建设项目环境影响登记备案（备案号：20181302000600000012）。
安通（唐山海港）多式联运物流有限公司已经取得本项目用地的《不动产权证书》（三宗土地，面积合计为532,840.54平方米，分别是冀（2018）海港经济开发区不动产权第0000305号、冀（2018）海港经济开发区不动产权第0000306号、冀（2018）海港经济开发区不动产权第0000309号）。
2、安通（泉州）多式联运基地项目（1）项目概述本项目由公司全资子公司安通（泉州）多式联运基地有限公司组织实施，总
投资金额为180,169.40万元。其中，拟使用募集资金金额为110,262.00万元，主要用于在泉州市石狮市（毗邻泉州港石湖港区）建设具备保税仓储、转运衔接、冷链物流、货物集疏、城市配送、流通加工、信息处理、市场交易、配套服务等多种功能于一体的多式联运基地。
（2）项目必要性①打通集装箱多式联运现有布局公司以集装箱多式联运综合物流服务业务为主，通过整合水路、铁路、公路
等不同运输资源，为客户提供物流综合服务解决方案。安通（泉州）多式联运基
地项目的实施，可助力公司在泉州港石湖港区打造重要物流枢纽，打通集装箱多式联运现有布局，进一步提高海上运输（船舶等）、内河运输（驳船等）、陆上运输（集装箱卡车等）等不同运输方式的一体化衔接和协作水平，充分发挥不同运输方式的组合优势，切实发展公水联运等不同联运模式，进而完善公司“门到门一站式”的集装箱多式联运综合物流服务体验并提升公司综合竞争力。
②提升多式联运物流业务链附加值安通（泉州）多式联运基地项目的实施，一方面，可优化现有多式联运物流
业务链，即提高以集装箱为运输单元的多式联运运输效率及质量，降低客户综合运输成本，进一步提升公司的综合效益；另一方面，可延伸现有多式联运物流业务链，即强化多式联运基地与关联产业的联动发展，通过打造海关监管中心、内陆物流中心、交易中心、商务培训中心、机构服务中心、综合服务中心，实现多式联运基地的业务功能多样化，进一步丰富公司的效益来源。
③依托集装箱物流行业领先地位抢占多式联运基地战略布局作为我国领先的内贸集装箱物流企业，公司与泉州港建立了良好的战略合作
关系，通过打造泉州港石湖港区多式联运基地，在强强联合、优势互补的同时，可凭借多年经营内贸集装箱物流的经验和高效的多式联运布局，进一步做大、做精、做强多式联运物流业务链，拓展公司发展空间，延伸综合物流服务能力，构建闭环式、一站式的产业生态，为客户提供综合物流解决方案。
（3）项目可行性①国家及地方多项政策助力多式联运快速发展2014年以来，国务院及相关部委先后颁布《物流业发展中长期规划
（2014—2020年）》、《关于开展多式联运示范工程的通知》、《物流业降本增效专项行动方案（2016—2018年）》、《关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》、《关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》等文件，强调大力发展多式联运，加快推进集装箱多式联运，尤其是布局和完善一批具有多式联运功能的综合物流枢纽，统筹推进公路、铁路、水运等基础设施无缝衔接，是进一步推动物流业降本增效和交通运输绿色低碳发展，完善现代综合交通运输体系的重
要举措。
同时，在“一带一路”大背景下，《泉州市21世纪海上丝绸之路先行区建设总体方案》、《泉州市建设21世纪海上丝绸之路先行区行动方案》等文件相继出台，泉州作为“21世纪海上丝绸之路”的起点和先行区，将致力于打造海陆统筹互联互通的重要枢纽。
②泉州港蓬勃发展带来多式联运重大发展机遇2015年12月，泉州市人民政府办公室印发《关于进一步促进集装箱从泉州
港进出的若干意见》，明确了泉州港未来发展目标，即“至2020年，泉州港口力争完成年吞吐量1.5亿吨以上、集装箱力争完成年吞吐量250万TEU以上。2016—2020年，泉州港平均每年投建1个以上深水泊位，新增一批内外贸集装箱运力，新开辟1条外贸集装箱航线，全面提升集装箱吞吐能力，基本形成泉州港口、航线、航班、货物协调发展的良好格局”。加快构建“海陆空”国际立体联运体系，强调泉州港石湖港区联运作用等均为具有多式联运功能的物流枢纽带来重大发展机遇。
（4）项目实施主体本项目的实施主体为安通（泉州）多式联运基地有限公司。
（5）项目投资估算本项目总投资估算由建设投资、建设资金利息和铺底流动资金等三部分组
成，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟使用金额 |
| 1 | 建设投资 | 169,634.23 | 110,262.00 |
| 1.1 | 前期费用 | 18,924.32 | - |
| 1.2 | 工程费 | 115,117.64 | 92,307.00 |
| 1.3 | 设备费 | 22,391.40 | 17,955.00 |
| 1.4 | 开发间接费用 | 3,575.24 | - |
| 1.5 | 基本预备费 | 9,625.63 | - |
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟使用金额 |
| 2 | 建设资金利息 | 6,312.45 | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 4,222.72 | - |
| 合计 | 180,169.40 | 110,262.00 | |
（6）项目效益项目效益的主要指标情况如下：
| 序号 | 项目 | 数值 |
| 1 | 税后财务内部收益率 | 12.09% |
| 2 | 税后财务净现值（万元） | 53,268.80 |
| 3 | 税后回收期（年） | 9.62 |
（7）项目报批事项公司已经与石狮市人民政府就安通（泉州）多式联运基地项目签署了《战略
合作框架协议》，并已取得石狮市经济局下发的《福建省企业投资项目备案证明（内资企业）》（闽发改备[2017]C07199号）。同时，本项目已完成建设项目环境影响登记备案（备案号：201835058100000472）。
安通（泉州）多式联运基地有限公司已经取得石狮市国土规划和房产管理局下发的本项目用地《成交确认书》，并签订《国有建设用地使用权出让合同》（一宗土地，面积为336,807平方米），但本项目涉及的用地程序尚未最终完成。
（二）新型集装箱船舶项目1、项目概述本项目由公司全资子公司泉州安盛船务有限公司组织实施，总投资金额为
65,400.00万元。其中，拟使用募集资金金额为64,355.00万元，主要用于购买10艘644TEU新型集装箱船舶。
2、项目必要性（1）顺应“绿色船舶”发展方向，强化核心“绿色竞争力”国务院于2014年9月发布《关于促进海运业健康发展的若干意见》，强调“大
力发展节能环保、经济高效船舶”、“推进安全绿色发展”；交通运输部于2014年10月发布《贯彻落实<国务院关于促进海运业健康发展的若干意见>的实施方案》，强调“积极建设绿色海运”，并于2015年12月发布《珠三角、长三角、环渤海（京津冀）水域船舶排放控制区实施方案》，强调“推进绿色航运发展和船舶节能减排”，并“设立船舶大气污染物排放控制区”（即：珠三角水域船舶排放控制区、长三角水域船舶排放控制区、环渤海（京津冀）水域船舶排放控制区）。为应对船舶运行带来的环境问题，“绿色船舶”成为了船舶的必然发展方向。基于此，公司与上海船舶研究设计院深度合作，根据短途支线小型集装箱船舶实际运营情况，对此次644TEU集装箱船型采用了无舱盖敞口设计，并为减少靠离港时间配置了大功率艏侧推等优化设计。通过实施本项目，可为公司打造一批新型绿色内贸集装箱船舶，进一步强化公司核心“绿色竞争力”。
（2）进一步完善运力结构，打造梯队式的运力船队截至2018年6月30日，公司经营管理的在航集装箱船舶共有111艘，具体
情况如下：
| 序号 | 载重吨 | 数量（艘） |
| 1 | 1,000~6,000 | 15 |
| 2 | 6,000~8,000 | 18 |
| 3 | 8,000~20,000 | 46 |
| 4 | 20,000~40,000 | 20 |
| 5 | 40,000~60,000 | 12 |
公司已初步建立了梯队式船队（自有及外租），但8,000~20,000载重吨级别的外租集装箱船舶占比较大、自有集装箱船舶数量较少。实施本项目（购买10艘644TEU（9,000载重吨）新型集装箱船舶），可进一步适应不同港口、不同市场、不同客户的多元化需求，完善现有运力结构，优化船舶梯队建设。
3、项目可行性（1）国家政策支持集装箱运输船队建设为加快推动海运业健康发展、积极推进海运强国建设，国家层面先后出台了
《关于促进海运业健康发展的若干意见》、《贯彻落实<国务院关于促进海运业健康发展的若干意见>的实施方案》等核心政策，国家强调“积极发展集装箱运输船队”、“鼓励建造符合国际新规范和新标准的船舶”。结合公司实际情况，实施本项目，是对国家政策的积极响应，也是抓住国家政策支持下的重大机遇。
（2）内贸集装箱物流市场需求增长强劲受供给侧结构性改革等影响，我国经济增长从过多依赖出口、投资，逐步转
变为更多依靠消费拉动、服务业带动、内需支撑。2012年至2017年，我国主要港口内贸集装箱吞吐量年复合增长率为4.77%，而同期我国主要港口外贸集装箱吞吐量年复合增长率仅为2.50%。总体来看，内贸集装箱物流市场近年来需求增长势头强劲。实施本项目，可进一步提升公司自有运输能力，强化公司运力规模优势，抓住市场需求机遇。
4、项目实施主体本项目的实施主体为泉州安盛船务有限公司。
5、项目投资估算本项目总投资估算具体情况如下：
单位：万元、艘
| 序号 | 造船厂 | 单价 | 数量 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 福建东南造船有限公司 | 6,500.00 | 2.00 | 13,000.00 | 12,480.00 |
| 2 | 福建省马尾造船股份有限公司 | 6,500.00 | 4.00 | 26,000.00 | 25,740.00 |
| 3 | 南通象屿海洋装备有限责任公司 | 6,600.00 | 4.00 | 26,400.00 | 26,135.00 |
| 合计 | 65,400.00 | 64,355.00 | |||
注：投资建造644TEU新型集装箱船舶事项已经第六届董事会2017年第三次临时会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。
6、项目效益644TEU新型集装箱船舶项目效益的主要指标情况如下：
| 序号 | 项目 | 数值 |
| 1 | 内部投资收益率 | 10.55% |
| 2 | 静态投资回收期（年） | 8.25 |
7、项目报批事项本项目不涉及立项、环评等审批手续以及用地程序。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响本次非公开发行募集的资金将主要用于多式联运基地项目、新型集装箱船舶
项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述项目的实施有助于公司进一步做大、做精、做强多式联运物流业务链，增强集装箱多式联运综合物流服务业务的可持续发展能力，提升公司市场地位及核心竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提
高，公司资产负债率将明显下降。本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定程度的下降；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响本次发行后，公司的主营业务仍为集装箱多式联运综合物流服务业务，本次
发行将使得公司业务和资产质量进一步提升，但不会导致公司业务和资产的整合。
（二）对公司章程的影响本次发行完成，募集资金投资项目实施后，公司总股本、股东结构及持股比
例等将变化，公司将依法根据发行情况对公司章程进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响截至2018年6月30日，郭东泽、郭东圣分别直接持有公司35.76%和18.56%
的股权，为公司第一大股东和第二大股东，合计直接持有公司54.33%的股权。郭东泽和郭东圣为兄弟关系，作为一致行动人为公司的控股股东、实际控制人。
按照本次非公开发行方案，假设公司本次非公开发行股票数量为297,395,983股（即不超过本次发行前总股本的20%的上限），仁建集团的认购比例为本次非公开发行实际发行数量的10%，具体发行情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 假设发行数量 （股） | 本次发行后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 郭东泽 | 531,804,174 | 35.76% | - | 531,804,174 | 29.80% |
| 郭东圣 | 276,022,551 | 18.56% | - | 276,022,551 | 15.47% |
| 仁建集团 | 12,722,851 | 0.86% | 29,739,598 | 42,462,449 | 2.38% |
| 其他认购方 | - | - | 267,656,385 | 267,656,385 | 15.00% |
| 其他投资者 | 666,430,339 | 44.82% | - | 666,430,339 | 37.35% |
| 合计 | 1,486,979,915 | 100.00% | 297,395,983 | 1,784,375,898 | 100.00% |
注：基于2018年6月30日的股东持股情况，上表仅用于测算本次发行是否导致公司控制权发生变化，且未考虑员工持股计划，具体发行结果以实际发行数量及认购情况为准。
基于上表测算，本次发行完成后，郭东泽的直接持股比例为29.80%，郭东圣的直接持股比例为15.47%，仁建集团的持股比例为2.38%，郭东泽和郭东圣直接、间接合计持股比例为47.65%，郭东泽和郭东圣作为一致行动人仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。（五）对公司业务结构的影响本次非公开发行将增强公司集装箱多式联运综合物流服务业务的盈利能力，
提升市场占有率水平，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响本次发行后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度增加，公司资产负债率
将会有较大幅度下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响本次发行后，由于非公开发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才
能体现，短期内公司净资产收益率可能会受到一定程度的影响，但随着项目逐渐产生效益，本公司收入和利润水平将稳步提高，本公司盈利能力和盈利稳定性也将不断增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目实施过程中，公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，本公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在本公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）与募集资金投资项目有关的风险1、多式联运基地项目延期完成或取消的风险截至本预案公告日，本次募集资金投资项目涉及的多式联运基地项目的部分
用地程序正在办理过程中。若后续项目推进过程中，公司延期或无法完成全部用地程序，亦或宏观经济运行情况、市场环境、成本变动、不可抗力等因素带来不利影响，多式联运基地项目将面临延期完成或甚至取消的风险。
2、多式联运基地项目经营不善或行业环境变化导致效益不达预期的风险多式联运基地项目实施后，公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度进一步增加，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。
公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，则可能导致多式联运基地项目实施后公司的管理效率下降、运营成本上升，经营效率不达预期，即多式联运基地项目将面临经营不善或行业环境变化导致效益不达预期的风险。
3、新型集装箱船舶项目实际运营指标与设计指标不符或效益不达预期的风险
尽管公司在设计新型集装箱船舶项目时已经进行过可行性研究，并结合公司船队的规模建设、需求配置、实际经营等情况与上海船舶研究设计院进行了充分的讨论与沟通，但受恶劣天气、自然灾害、油品意外泄漏、搁浅、碰撞等各种意外事故，新型集装箱船舶项目实际运营指标与设计指标存在不相符合的风险。同时，受内贸集装箱物流行业需求周期性变化、行业集中度提升（竞争加剧）、船用燃料油价格波动等影响，新型集装箱船舶项目将面临效益不达预期的风险。
（二）审批风险本次非公开发行尚需满足多方审批同意方可完成，包括但不限于公司股东大
会审议通过本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）财务风险本次非公开发行后，公司净资产将大幅增加，由于本次发行募集资金将主要
用于多式联运基地项目、新型集装箱船舶项目，该项目前期投入较大、建设周期相对较长、投资回收相对较慢，因此短期内存在净资产收益率下降和每股收益被
摊薄的风险。
（四）政策风险公司目前主要从事集装箱多式联运综合物流服务业务，通过整合“水路、铁
路、公路”等多式联运资源，并打通运输、仓储、配送等多个物流核心环节，为客户提供“门到门一站式”的物流综合服务解决方案。虽然多式联运对推动物流业降本增效、交通运输绿色低碳发展、完善现代综合交通运输体系均具有积极意义，且现阶段受到国家层面的多项政策顶力支持，但我国多式联运发展阶段仍处于初级阶段，国家相关法律法规及产业政策等在未来一定期限内仍具有不确定性，这种不确定性可能会影响到公司的业务布局和战略发展，进而对公司的经营产生一定影响，请投资者注意。
（五）业绩的季节性波动风险公司从事的集装箱多式联运综合物流服务业务存在较为明显的季节性特征，
每年第一季度是公司业务收入的淡季，受元旦、春节等假期因素影响，集装箱多式联运综合物流服务业务的需求在此期间内较小。每年第二季度、第三季度是公司业务收入的稳定期；第四季度为公司的业务旺季，特别是11、12月，客户对集装箱多式联运综合物流服务业务的需求较大。因而收入的季节性导致公司可能存在业绩季节性波动风险。
（六）股市风险股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
第六节 利润分配情况
一、公司现行利润分配政策
现行的《公司章程》对利润分配政策主要规定如下：
“第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零一条 公司的利润分配政策为：公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报。在公司当年盈利，且年度实现的可分配利润为正数的情况下，可以采取现金、股票或现金与股票想结合的方式进行分配利润。在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。
（1）现金分红的具体条件当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经
营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应采取现金分红方式进行利润分配。
（2）发放股票股利的具体条件董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（3）现金分红最低金额或比例在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）现金分红的时间间隔在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
（5）利润分配方案的制定、决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案，直接提交董事会审议。
董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金流量状况等具体情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，需经出席会议的董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司具备现金分红条件，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见。
（6）利润分配政策的调整、决策程序和机制如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事发表明确独立意见；公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，必须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（7）股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率（%） |
| 2015 | - | -26,778.67 | - |
| 2016 | - | 40,129.28 | - |
| 2017 | 10,621.29 | 55,236.61 | 19.23% |
2014年度、2015年度，黑化股份连续亏损。前次重组上市完成后，黑化股份出售原全部资产及负债，同时收购安通物流100%股权、安盛船务100%股权，并募集配套资金净额约6.44亿元，主营业务由焦炭和尿素的生产和销售成功转变为集装箱多式联运综合物流服务业务。
2016年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润40,129.28万元。鉴于公司2017年拟加大整合水路、铁路、公路运输资源协同运作，做大、做精、做强集装箱物流主营业务，进一步利用多式联运的网络优势和信息化的平台基础，不断扩展和延伸综合物流服务能力，公司2016年度未进行利润分配。该事项已经公司第六届董事会第五次会议以及公司2016年年度股东大会审议通过。
2017年度，公司于2018年3月11日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司2017年度利润分配方案为“以截止2017年12月31日总股本1,062,128,511股为基数，向全体股东每10股分配现金股利人民币1.00元（含税），共计分配股利106,212,851.10元；同时进行资本公积金转增股本，以1,062,128,511股为基数向全体股东每10股转增4股，共计转增424,851,404股，转增后公司总股本将增加至1,486,979,915股。剩余未分配利润结转以后年度分配”。《2017年度利润分配预案》已经于2018年4月2日召开的2017年年度股东大会审议通过。2017年分红的除权除息日为2018年5月31日，新增股份上市日为2018年6月1日。
三、未来三年分红回报规划（2017年—2019年）
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，为明确公司对股东的合
理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督。
具体内容如下：
“一、制定分红回报规划考虑的因素公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、分红回报规划的制定原则公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报。公司的
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年（2017年-2019年）的具体股东分红回报规划（一）利润分配形式在公司当年盈利，且年度实现的可分配利润为正数的情况下，可以采取现金、
股票或现金与股票想结合的方式进行分配利润。在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）分红的条件1、现金分红的具体条件当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经
营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应采取现金分红方式进行利润分配。
2、发放股票股利的具体条件
董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）现金分红的比例和时间间隔1、现金分红最低金额或比例在满足现金分红的具体条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、现金分红的时间间隔在满足利润分红条件的前提下，未来三年公司每年度将进行一次年度现金分
红,现金分红的金额不 低于当年实现可分配利 润的百分之十；同时公 司亦可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
（四）利润分配方案的决策机制与程序公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独立董事
可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案，直接提交董事会审议。
董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金流量状况等具体情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，需经出席会议的董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司具备现金分红条件，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见。
四、股东分红回报规划制定周期及相关机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事发表明确独立意见；公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，必须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。
六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过329,515.00万元，非公开发行股票数量不超过297,395,983股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）主要假设1、假设本次非公开发行于2018年9月底实施完毕，该完成时间仅为公司用
于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行股票数量为297,395,983股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,486,979,915股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化，且不考虑《2017年度利润分配预案》带来的总股本影响；
6、2015年5月8日，公司与业绩承诺方签署《盈利补偿协议》；2015年8
月25日，公司与业绩承诺方签署《盈利补偿协议之补充协议》；2016年3月7日，公司与业绩承诺方签署《盈利补偿协议之补充协议（二）》。根据上述协议，业绩承诺方（郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠）承诺，标的公司（即：
泉州安通物流有限公司和泉州安盛船务有限公司）2016年、2017年和2018年实现的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于 32,820.00万元、40,690.00万元、47,370.00万元。其中，标的公司2016年备考合并口径2016年度实现净利润35,735.89万元，盈利实现程度为108.88%；标的公司2017年备考合并口径2017年度实现净利润47,376.09万元，盈利实现程度为116.43%。
本次测算过程中， 对于2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：
情形一：2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2018年度承诺值持平。
情形二：2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年度承诺值上升10%。
情形三：2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年度承诺值上升20%。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
| 项目 | 2017年度/ 2017年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,486,979,915 | 1,486,979,915 | 1,784,375,898 |
| 情形一：2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2018年度承诺值持平 | |||
| 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 | 48,785.97 | 47,370.00 | 47,370.00 |
| 利润（万元） | |||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.32 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.32 | 0.30 |
| 情形二：2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年度承诺值上升10% | |||
| 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（万元） | 48,785.97 | 52,107.00 | 52,107.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.35 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.35 | 0.33 |
| 情形三：2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年度承诺值上升20% | |||
| 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（万元） | 48,785.97 | 56,844.00 | 56,844.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.38 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.38 | 0.36 |
注1：扣除非经常性损益后的基本每股收益=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润÷（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期缩股数）；注2：扣除非经常性损益后的稀释每股收益=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润÷（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2018年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实现回报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，
公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性1、抓住物流业的发展机遇，巩固公司在集装箱物流领域的领先地位目前，内贸集装箱物流行业竞争较为激烈、行业集中度较高，大型央企占据
较大市场份额，与之相比，该等竞争对手拥有较大的运力、更多的船队和更大的业务规模。同时，公司还面临行业内其他民营类公司的激烈竞争。随着《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》实施，物流业将迎来一轮新的发展机遇。作为内贸集装箱物流细分领域的领先企业，有必要抓住历史的发展机遇，增强公司的核心竞争力，进一步做大、做精、做强多式联运物流业务链，拓展公司发展空间。
2、布局多式联运，发展“绿色船舶”，落实公司发展战略规划公司坚持“产业经营”与“资本运营”并举发展的模式，围绕“物流+金融、
物流+资本运营、物流+信息化”的发展战略，不断做大、做精、做强集装箱物流主营业务，利用多式联运的网络优势和信息化的平台基础，不断扩展和延伸综合物流服务能力，努力构建闭环式、一站式的产业生态，为客户提供定制化的物流解决方案。布局多式联运是实现公司战略的必然选择，依托多式联运基地，进一步提升公司“门到门一站式”的集装箱多式联运综合物流服务体验并提升公司综合竞争力；同时，为满足内贸集装箱物流市场需求，按照国家层面对船舶发展方向的要求，发展“绿色船舶”，可改善现有运力结构，进一步完善公司运力梯队。
（二）本次非公开发行的合理性1、募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次非公开发行的募集项目不仅可以实现可观的经济效益，提高上市公司的盈利能力，亦有助于提升公司综合物流服务能力，提升公司核心竞争力。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。
2、优化公司资本结构，提高公司经营业绩目前，公司主要依靠银行借款和融资租赁等间接融资筹集生产经营所必须的
资金，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。本次非公开发行可增强公司资产实力，有助于控制公司有息债务的规模，进一步降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，从而有利于提高公司的经营业绩，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定、持续发展奠定基础，实现股东利益最大化。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的优化将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次非公开发行完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司主要从事集装箱多式联运综合物流服务业务，处于内贸集装箱物流行业
领先地位。本次募集资金将用于多式联运基地项目、新型集装箱船舶项目。多式联运基地项目的实施，可实现公司在唐山港京唐港区、泉州港石湖港区打造多式联运枢纽节点，将在现有集装箱物流主营业务基础上，充分利用多式联运节点的枢纽优势和信息化平台优势，扩展和延伸公司综合物流服务能力。新型集装箱船舶项目的实施，可进一步提升公司自有运力规模，改善公司总体运力结构，完善公司运力梯队，巩固公司的领先地位和提高公司的综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人员层面，公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与
业务运营相匹配的管理制度，加强了各物流环节的管控与协调，有效保障了货物的安全，降低了公司整体经营风险。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队。
技术层面，一方面，公司全资子公司泉州安盛船务有限公司拥有《水路运输许可证》、《水路运输服务许可证》等证书，在航运业积累了丰富的经营经验，并与上海船舶设计研究院建立了深度合作关系；另一方面，公司借助信息化技术和大数据分析，在多式联运方面积累了丰富的运营经验，并陆续在华北、华东、华南等多个区域开展以冷库为核心节点的冷链物流业务。
市场层面，截至2018年6月30日，公司在全国设立海运网点89个，涉及业务口岸172个，经营管理111艘集装箱船舶，主营国内航线47条、国际物流航线5条；设立铁路网点22个，涉及业务铁路站点672个，铁路服务覆盖31个省/市/自治区155座城市；与全国约1,500家车队协同合作，拥有可调配货运拖车资源超25,000辆；设立集拼网点15个，运营冷链仓库7个。公司通过强力整合“水路、铁路、公路”等多式联运资源，现已形成多层次，广覆盖的物流网络资源。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力1、专注于现有主营业务，努力加快发展公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力
和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
2、积极推进募集资金投资项目的各项工作，使其尽快建成并产生预期效益。
本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快多式联运基地项目、新型集装箱船舶项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，制定了《未来三年分红回报规划（2017年—2019年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
六、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
第八节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
安通控股股份有限公司
董事会二〇一八年九月六日