览海医疗产业投资股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一八年九月
览海医疗产业投资股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料目录
一、关于公司符合重大资产重组条件的议案；二、关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案；三、关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要的议案；
四、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案；五、关于签订附条件生效的《股权转让协议》的议案；六、关于签订《股权转让协议之补充协议》的议案；七、关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案；
八、关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案；九、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次重大资产出售有关事宜的议案；
十、关于公司委托服务关联交易事项暨签署《委托服务框架协议》的议案。
览海医疗产业投资股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程
●现场会议时间：2018年9月13日（周四）14:00●网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2018年9月13日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年9月13日9:15—15:00●现场地点：上海浦东新区世纪大道201号20楼1号会议室●会议议程：
1、会议开始2、宣读和审议议案3、回答股东提问4、投票表决5、宣布表决情况6、宣读大会会议决议7、见证律师宣读法律意见书
8、会议结束
2018年第二次临时股东大会会议议案一
关于公司符合重大资产重组条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟向上海览海洛桓投资有限公司出售其持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司50%的股权。公司认为：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策根据中国证监会于2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本次交易的标的资产属于租赁业（L71）。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势大力转型发展医疗健康服务产业。根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》资料，到2020年，按照每千常住人口不低于1.5张床位为社会办医院预留规划空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间，为社会资本进入医疗卫生服务行业创造了良好环境。2017年10月，十九大报告在“提高保障和改善民生水平，加强和创新社会治理部分”明确提出“实施健康中国战略”，强调“人民健康是民族昌盛和国家富强的重要标志”，提出“要完善国民健康政策，为人民群众提供全方位全周期健康服务”、“支持社会办医”以及“加快老龄事业和产业的发展”。
综上，本次交易符合国家产业政策相关规定。2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
公司一贯重视环境保护，遵守与环境保护有关的国际公约、规则、国家法律、法规和其它要求，在为客户提供优质服务的同时，履行社会责任特别是环境保护的责任。
公司重视可持续发展，为了倡导建立有利于环境保护的资源节约型发展方式，公司逐步建立、健全环境管理体系，并且公司重视提升员工的环境保护和资源节约意识，提高环保理念。除此之外，加强对子公司及下属医疗机构的管理，除严格按照国家标准实施医药和医疗器械的卫生管理以外，在项目建设环节即开始实施环境保护措施，保护施工现场环境，做好防扬尘、降噪声、控排放等措施，由此降低环境损害。公司在提高公司医疗项目质量和医疗服务水平的同时，更主动承担可持续发展与节约能源的责任。
本次交易完成后，公司主要经营医疗健康服务业务，不属于高能耗、高污染行业，不存在对环境产生严重破坏的情形，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护相关法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定本次交易标的资产为海盛上寿50%股权，不直接涉及土地交易。本次交易符合土地管理相关法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定上市公司通过本次交易将融资租赁相关资产出售给交易对方，本次交易完成
后，其在融资租赁业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。因此，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易为以现金方式出售资产，不涉及股本变动，公司总股本数仍为
869,099,075股，其中社会公众股东持股比例不低于10%。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构上海众华资产评估
有限公司（以下简称“众华评估”）对标的资产进行评估。根据众华评估出具的《资产评估报告》（沪众评报字[2018]第0265号），本次交易海盛上寿全部股东权益的评估值为86,400.00万元，其50%股权价值为43,200.00万元。众华评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
2、本次交易程序的合法合规情况本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已对本次交易出具审
计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。本次重组的交易价格系参考众华评估出具的标的资产评估结果，经交易双方协商确定，并经公司股东大会批准。
本公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，览海投资持有的海盛上寿50%股权不存在质押、抵押、司法冻结等法律法规规定限制转让的情形；亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚的情况。标的资产的过户和转移不存在法律障碍。本次交易拟出售资产为海盛上寿50%股权，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。
因此，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司仍主要从事开展医疗健康服务，特别是高端医疗服务业务。上市公司主营业务未发生改变，同时本次交易可为上市公司医疗主业发展筹措资金，助力其集中资源和优势开展医疗健康服务产业。同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台。未来，随着上市公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强，不存在导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于进一步增强上市公司的整体经营效率，增强上市公司的持续经营能力。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
请各位股东审议。
览海医疗产业投资股份有限公司
2018年9月13日
2018年第二次临时股东大会会议议案二
关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案
公司拟向上海览海洛桓投资有限公司（以下简称“览海洛桓”）出售其持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司（以下简称“海盛上寿”）50%的股权（以下称为“本次股权转让”、“本次交易”）。本次重大资产出售的具体方案如下：
1、交易对方本次重大资产出售的交易对方为览海洛桓。
2、标的资产公司持有的海盛上寿50%的股权。
3、交易方式本次重大资产出售的交易方式为览海洛桓以现金方式购买拟出售的标的资产。
4、交易价格根据上海众华资产评估有限公司于2018年5月25日出具的“沪众评报字（2018）第0265号”《上海海盛上寿融资租赁有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》，海盛上寿的股东全部权益截至评估基准日（即2017年12月31日）的评估值为864,000,000.00元。经各方协商确定，海盛上寿50%股权的交易价格为432,000,000元。
5、对价支付览海洛桓应于《股权转让协议》生效之日起 5日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的50%；剩余50%于2018年12月31日之前全部付清。
6、债权债务处置及人员安置安排拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。标的资产所涉公司员工与标的公司的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产重组发生改变。
7、过户及交割自《股权转让协议》生效后，标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业收
入达到览海投资2017年度营业收入的30%之日起30日内负责办理完毕标的资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续，览海投资、览海洛桓应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的资产的工商变更登记手续。
本次股权转让办理完毕工商变更登记之日为本次股权转让的“交割日”。除非另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由览海洛桓享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由览海洛桓享有及承担。
8、期间损益的安排各方同意共同聘请会计师事务所于交割日后60个工作日内对标的资产自评估基准日起至交割审计基准日（交割日的当月月末之日）期间的资产负债及损益情况进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间，标的资产所产生的盈利由本公司享有，亏损均由览海洛桓承担。
9、违约责任本公司、览海洛桓以及海盛上寿各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后 15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）违反《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反《股权转让协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或《股权转让协议》规定的其他救济方式。
10、决议有效期本次重大资产重组决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。
请各位股东审议。
览海医疗产业投资股份有限公司
2018年9月13日
2018年第二次临时股东大会会议议案三
关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
（修订稿）及其摘要的议案
为完成本次重大资产出售，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要，具体内容详见公司于2018年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）和《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》（修订稿）。
请各位股东审议。
览海医疗产业投资股份有限公司
2018年9月13日
2018年第二次临时股东大会会议议案四
关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
本次交易对方上海览海洛桓投资有限公司为上市公司实际控制人控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
请各位股东审议。
览海医疗产业投资股份有限公司
2018年9月13日
2018年第二次临时股东大会会议议案五
关于签订附条件生效的《股权转让协议》的议案
本次交易公司与上海览海洛桓投资有限公司签署了附条件生效的《股权转让协议》，协议具体内容详见附件一。
请各位股东审议。
览海医疗产业投资股份有限公司
2018年9月13日
2018年第二次临时股东大会会议议案六
关于签订《股权转让协议之补充协议》的议案
公司已于2018年5月31日与上海览海洛桓投资有限公司签订了关于海盛上寿50%股权之附条件生效的《股权转让协议》。根据本次重大资产出售的标的资产调整后的的评估结果，公司与览海洛桓签订关于海盛上寿50%股权之《股权转让协议之补充协议》。补充协议的具体内容详见附件二。
请各位股东审议。
览海医疗产业投资股份有限公司
2018年9月13日
2018年第二次临时股东大会会议议案七
关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案
经对公司本次重大资产出售进行充分论证和审慎分析后认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次重大资产出售的标的资产为海盛上寿50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售尚须取得公司股东大会批准，以及其他可能涉及的审批事项。前述报批事项已在重大资产出售方案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
请各位股东审议。
览海医疗产业投资股份有限公司
2018年9月13日
2018年第二次临时股东大会会议议案八
关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况
及填补措施的议案
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、集中资源开展医疗健康服务业务本次交易完成后，公司将因股权转让获得43,200万元的股权转让款，将在一定程度上改善公司当期经营业绩。同时，本次交易将助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务业务相关资源进行业务拓展和产业延伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。未来，随着公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。
2、加强公司内部管理和成本控制公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司实际控制人密春雷、控股股东览海有限承诺如下：
“本人/本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
请各位股东审议。
览海医疗产业投资股份有限公司
2018年9月13日
2018年第二次临时股东大会会议议案九
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全
权办理公司本次重大资产出售有关事宜的议案
为保证公司本次重大资产出售的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次重大资产出售的有关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、对价支付及交割、过户、期间损益安排等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构的相关事宜；
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所备案；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6、本次交易上报上海证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施；
7、本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；
8、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。
请各位股东审议。
览海医疗产业投资股份有限公司
2018年9月13日
2018年第二次临时股东大会会议议案十
关于公司委托服务关联交易事项暨签署《委托服务框架协议》的议案
鉴于公司间接控股股东览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海集团”）及其下属子公司拟对外投资、建设若干需较长孵化周期的医疗健康项目（以下简称“委托项目”），根据览海集团给公司出具的《避免同业竞争承诺》相关内容，为进一步避免同业竞争、规范关联交易，经双方协商一致，览海集团拟聘请公司为委托项目的前期咨询及建设、管理提供相关服务，并签订《委托服务框架协议》(以下简称“委托协议”)。委托协议主要内容如下：
一、委托项目委托协议项下“委托项目”包括但不限于览海集团、览海集团下属子公司、览海集团其他关联方（除本公司及本公司子公司）对外投资、建设的医疗机构、疗养机构及配套园区等其他配套设施。
二、服务内容公司可为委托项目提供如下服务：
1、委托项目的前期投资机会研究、项目定位策划、项目可行性研究、项目申请、市场信息调研及其他委托项目设计的前期咨询服务；
2、委托项目的建设管理服务，包括但不限于：
2.1 配备相应人员，编制代建方案、项目实施细则，对项目建设实行全过程管理；
2.2 按照览海集团的要求，与项目建设相关政府主管部门对接、协调，根据相关法律法规及规定取得委托项目建设所需的各项批准、备案文件；
2.3 负责委托项目的各项设计工作；2.4 负责委托项目实施过程中的成本控制、质量控制、进度控制、安全控制工作，协调各参建单位关系；
2.5 负责委托项目涉及的合同管理、档案和其他文件、信息管理；
2.6 负责办理工程竣工、决算手续；2.7 负责处理委托项目建设相关的其他工作；3、在确保合法合规、保证服务质量的前提下，公司可外聘其他专业服务机构提供上述部分服务，但不得将全部服务转包第三方。
4、公司可成立项目公司具体提供上述服务。
5、在委托项目实施过程中，公司与览海集团就委托协议项下服务按照一般商业惯例及本委托协议确定的原则与条款另外签订具体的协议。
三、服务收费1、 公司为览海集团提供委托协议“服务内容”第1款服务原则上按照固定费用收取服务费用。
2、 公司为览海集团提供委托协议“服务内容”第2款服务原则上按照项目总投资额的一定比例收取管理费用。
3、 公司为览海集团提供委托协议项下各项服务之收费应符合一般市场商业惯例、价格公允，每个委托项目的具体收费金额、收费标准由双方根据委托协议确定的原则、项目具体情况届时进一步协商确定。
四、效力
1、委托协议自双方正式有效签署且经公司股东大会批准之日起生效。
2、委托协议之有效期为自委托协议生效之日起三年；期限届满后，经双方协商一致可延长服务期限。
3、双方根据委托协议原则签署具体协议项下之具体项目服务期限以该等具体协议约定为准。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据委托协议原则签署委托协议项下之具体项目之服务协议。
请各位股东审议！
览海医疗产业投资股份有限公司
2018年9月13日
2018年第二次临时股东大会会议议案附件一
览海医疗产业投资股份有限公司
与
上海览海洛桓投资有限公司
关于上海海盛上寿融资租赁有限公司
之
股权转让协议
签署日期：二〇一八年五月三十一日
股权转让协议
本协议由以下各方于2018年5月31日在中华人民共和国（“中国”）上海市签署：
甲方：览海医疗产业投资股份有限公司，一家按照中国法律依法设立并有效存续
的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易，股票代码：600896，住所位于海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层，法定代表人为密春雷。
乙方：上海览海洛桓投资有限公司，一家按照中国法律依法设立并有效存续的有
限责任公司，住所位于中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢二层204-08室，法定代表人为密春雷。
丙方：上海海盛上寿融资租赁有限公司，一家按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，住所于中国（上海）自由贸易试验区富特东一路458号1幢四层496室，法定代表人为姚忠。
（任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）定义
览海投资、甲方
| 览海投资、甲方 | 指 | 览海医疗产业投资股份有限公司 |
| 览海洛桓、乙方 | 指 | 上海览海洛桓投资有限公司 |
| 标的公司、丙方 | 指 | 上海海盛上寿融资租赁有限公司 |
| 览海集团 | 指 | 览海控股（集团）有限公司 |
| 本次重大资产重组 | 指 | 览海投资向览海洛桓出售其持有的标的公司50%股权的行为 |
| 本次股权转让 | 指 | 览海投资向览海洛桓出售其持有的标的公司50%股权的行为 |
| 标的资产 | 指 | 览海投资持有的标的公司50%的股权 |
| 本协议 | 指 | 览海投资、览海洛桓与标的公司于2018年5月31 日签署的《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿 |
融资租赁有限公司之股权转让协议》
| 融资租赁有限公司之股权转让协议》 | ||
| 评估基准日 | 指 | 2017年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 本协议项下办理完毕标的资产工商变更登记手续之日 |
| 交割审计基准日 | 指 | 交割日的当月月末之日 |
| 工作日 | 指 | 除星期六、星期日和中国法律规定的节假日之外的任何一天 |
| 税费 | 指 | 任何及一切应缴纳的税收和费用,包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种,或政府有关部门征收的费用。 |
| 法律 | 指 | 中国（仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
| 元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
1. 本次重大资产重组概述
览海投资拟向览海洛桓出售其持有的标的公司50%的股权，该股权的最终转让价格以标的公司截止2017年12月31日的股东全部权益评估值为依据确定。
2. 标的资产
本协议项下的标的资产为览海投资持有的标的公司50%的股权。
3. 交易价格
甲、乙双方同意，根据上海众华资产评估有限公司于2018年5月25日出具的“沪众评报字（2018）第0265号”《上海海盛上寿融资租赁有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》，标的公司的股东全部权益截至评估基准日（即2017年12月31日）的评估值为672,000,000元。经各方协商确定，标的公司50%股权的交易价格为336,000,000元。
4. 对价支付
览海洛桓应于本协议生效之日起5日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的50%；剩余50%于2018年12月31日之前全部付清。
5. 关于览海投资对标的公司担保的特别约定
鉴于截至本协议签署之日，览海投资为标的公司提供的担保共有3笔，具体情况如下：
担保权人
| 担保权人 | 担保涉及授信金额（万元） | 担保涉及的目前实际债务金额（万元） | 担保方式 | 担保期限 | 担保合同及编号 |
| 浦发银行 闵行支行 | 50,000 | 2,125.00 | 连带责任保证 | 2016年8月2日至2023年5月31日 | 《最高额保证合同》 ZB9828201600000006 |
| 浦发银行 上海分行 | 12,000 | 9,000.00 | 连带责任保证 | 2017年6月15日至2022年5月30日 | 《最高额保证合同》 ZB9702201700000001 |
| 南京银行 上海分行 | 15,000 | 11,457.56 | 连带责任保证 | 2017年6月26日至2022年6月20日 | 《最高额保证合同》 Ec1003661710130041 |
甲乙双方同意并确认，览海洛桓将积极配合览海投资及标的公司与该等担保权人进行沟通，通过由标的公司提前偿还上述担保涉及银行融资、终止与相关银行的授信合作，变更担保人等方式以尽快解除览海投资在上述担保合同项下的担保责任；且自本协议签署之日起，标的公司上述银行授信项下不再发生新的融资，览海投资不再向标的公司提供新增担保。
6. 债权债务处置及人员安置安排
标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。标的资产所涉公司员工与标的公司的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产重组发生改变。
7. 过户及交割
7.1 标的公司应当自本协议生效之日起30日内负责办理完毕标的资产过户
至览海洛桓的工商变更登记手续，览海投资、览海洛桓应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的资产的工商变更登记手续。
7.2 本次股权转让办理完毕工商变更登记之日为本次股权转让的“交割日”。
除非另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由览海洛桓享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由览海洛桓享有及承担。
8. 期间损益
8.1 各方同意共同聘请会计师事务所于交割日后60个工作日内对标的资产
自评估基准日起至交割审计基准日期间的资产负债及损益情况进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
8.2 标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间，标的资产所产生的盈利
由览海投资享有，亏损均由览海洛桓承担。
9. 声明和保证
9.1 甲方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是依法成立并有效存续的公司，具备签署本协议的权利能力和行为能力，甲方之授权代表已获得签署本协议所要求的授权；
（2）本协议项下之标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押或设置任
何第三方权益，亦不存在其它在法律上及事实上影响甲方向乙方出售该等资产的情况或事实；
（3）本协议项下标的资产所涉公司依法成立并有效存续；
（4）甲方在本协议中享有的权利和承担的义务是合法、有效的，其义务
的履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
9.2 乙方作出如下声明和保证：
（1）乙方是依法成立并有效存续的公司，具备签署本协议的权利能力和行为能力，乙方之授权代表已获得签署本协议所要求的授权；
（2）乙方在本协议中享有的权利和承担的义务是合法、有效的，其义务
的履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
9.3 任何一方违反上述陈述和保证，对方均有权要求该方赔偿由此对其造成
的任何损失。
10. 本协议的生效和无效
10.1 本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部
满足之日起生效：
（1）览海投资董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
（2）览海洛桓有权内部决策机构作出批准本次股权转让的决议；
（3）标的公司有权内部决策机构作出批准本次股权转让的决议。
10.2 本协议自上述条件全部满足之日即生效，各方应按照本协议的约定，享
有和履行各自的权利义务。
10.3 若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解除
本协议的书面通知自通知到达对方之日起生效。
11. 税费
甲、乙双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税费。
12. 通知
本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，采用书面形式。如果专人送达，或用挂号信件寄送至下列的地址，或寄送至接受人已经提前10日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达：
甲方： 览海医疗产业投资股份有限公司地址：上海市浦东新区世纪大道201号20F邮编：200120电话：021-62758000传真：021-62758258联系人：何婧
乙方：上海览海洛桓投资有限公司地址：上海市浦东新区世纪大道201号21楼邮编：200120电话：021-62756111传真：021-62756333联系人：周利群
丙方：上海海盛上寿融资租赁有限公司地址：上海市浦东新区世纪大道201号9楼邮编：200120电话：021-32278666联系人：朱小龙
13. 违约责任
13.1 各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或
提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）违反本协议规定的其他情形。
13.2 若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施
以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发
生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
14. 不可抗力
14.1 如任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务是由于不可抗力，则该
方免除承担违约责任。
14.2 本协议所指的不可抗力指：
（1）地震、洪水、火灾等灾害性事件；
（2）战争及政治动乱；
（3）其他任何不可归责于任何一方的、在订立本协议时不可预见、其发生不可避免且其后果不可克服的事由。
14.3 不可抗力事由发生后，若有可能，受不可抗力影响的一方应在不可抗力
影响消除后5个工作日内将有关情况及时通知对方，凡违反此通知义务而不履约给对方造成损失的，则必须赔偿由此而给对方造成的损失。
14.4 在不可抗力影响消除后，曾受不可抗力影响而未能履约的一方应尽最大
努力恢复履行其在本协议项下的义务。
15. 保密
15.1 各方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
（1）各方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协
议有关的全部信息，包括但不限于本次交易各方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（下称“信息”）；
（2）任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料（下统称“文件”）；
（3）一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。
15.2 各方均应采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信
息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
15.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
（1）相关信息和文件在披露之前因不可归责于本协议当事方的原因已为公众所知；
（2）应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如
中国证券监督管理委员会）或证券交易所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行的披露；
（3）为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露；
（4）各方经协商一致同意进行披露。
16. 法律适用与争议解决
16.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。16.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商
解决。在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协商后30日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院予以解决。
16.3 本条所述之争议系指各方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责
任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
17. 其他
17.1 本协议签署后，如有需要，各方可按照工商管理部门的要求，另行签署
一份股权转让协议专门用于办理工商变更登记手续。如报送工商管理部门之股权转让协议与本协议有冲突，应以本协议之约定为准。
17.2 本协议中任何条款之无效，将不影响本协议与该条款无关之任何其它条
款之有效性。
17.3 本协议未尽事宜，经各方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本
协议具有同等法律效力。
17.4 本协议正本一式拾份，以中文书写，各方各执壹份，其余用于相关申报。
各份正本具有同等法律效力。
（本页为《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股权转让协议》之览海医疗产业投资股份有限公司的签字盖章页，无正文）
甲方：览海医疗产业投资股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：密春雷
（本页为《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股权转让协议》之上海览海洛桓投资有限公司的签字盖章页，无正文）
乙方：上海览海洛桓投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：密春雷
（本页为《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股权转让协议》之上海海盛上寿融资租赁有限公司的签字盖章页，无正文）
丙方：上海海盛上寿融资租赁有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：姚忠
2018年第二次临时股东大会会议议案附件二
览海医疗产业投资股份有限公司
与
上海览海洛桓投资有限公司
关于上海海盛上寿融资租赁有限公司
股权转让协议之
补充协议
签署日期：二〇一八年七月十日
股权转让协议之补充协议
本协议由以下各方于2018年7月10日在中华人民共和国（“中国”）上海市签署：
甲方：览海医疗产业投资股份有限公司，一家按照中国法律依法设立并有效存续
的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易，股票代码：600896，住所位于海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层，法定代表人为密春雷。
乙方：上海览海洛桓投资有限公司，一家按照中国法律依法设立并有效存续的有
限责任公司，住所位于中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢二层204-08室，法定代表人为密春雷。
丙方：上海海盛上寿融资租赁有限公司，一家按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，住所于中国（上海）自由贸易试验区富特东一路458号1幢四层496室，法定代表人为姚忠。
（任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
鉴于各方已于2018年5月31日共同签署《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），经友好协商，各方达成本协议，作为《股权转让协议》的补充协议。
1、 各方同意在本协议中对《股权转让协议》第3条作出修订如下：
“甲、乙双方同意，根据上海众华资产评估有限公司于2018年5月25日出具的“沪众评报字（2018）第0265号”《上海海盛上寿融资租赁有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》，标的公司的股东全部权益截至评估基准日（即2017年12月31日）的评估值为864,000,000元。经各方协商确定，标的公司50%股权的交易价格为432,000,000元。”
2、 各方同意在本协议中对《股权转让协议》第7条作出修订如下：
“7.1 各方一致同意，于《股权转让协议》生效后，标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业收入达到览海投资2017年度营业收入的30%之日起30日内负责办理完毕标的资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续，览海投资、览海洛桓应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的资产的工商变更登记手续。
7.2 本次股权转让办理完毕工商变更登记之日为本次股权转让的“交割日”。除非另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由览海洛桓享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由览海洛桓享有及承担。”
3、 除上述修订外，《股权转让协议》的其他条款保持不变。
4、 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
5、 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商解
决。在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协商后30日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院予以解决。
6、 除非另有说明，本协议所使用的简称与《股权转让协议》所使用简称的含义相同。
7、 本协议自各方授权代表签字并加盖公章且《股权转让协议》的生效条件全部得到满足之日起生效。
8、 本协议正本一式拾份，以中文书写，各方各执壹份，其余用于相关申报。各份正本具有同等法律效力。
（本页为《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司股权转让协议之补充协议》之览海医疗产业投资股份有限公司的签字盖章页，无正文）
甲方：览海医疗产业投资股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：密春雷
（本页为《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司股权转让协议之补充协议》之上海览海洛桓投资有限公司的签字盖章页，无正文）
乙方：上海览海洛桓投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：密春雷
（本页为《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司股权转让协议之补充协议》之上海海盛上寿融资租赁有限公司的签字盖章页，无正文）
丙方：上海海盛上寿融资租赁有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：姚忠