东北证券股份有限公司
关于
青岛海泰新光科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二○一八年九月
目 录
释义 ...... 2
第一节 序言 ...... 3
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 4
一、财务顾问承诺 ...... 4
二、财务顾问声明 ...... 4
第三节 财务顾问意见 ...... 6
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 6
二、本次收购的目的 ...... 6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ......... 7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 10
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
...... 10
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 10
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ...... 11
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 11
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
...... 11
十、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 11
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与
被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 12
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 13
十三、其他需要说明的问题 ...... 13
十四、财务顾问意见 ...... 13
释义在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、海泰新光、被收购公司、公众公司
指
青岛海泰新光科技股份有限公司投资者、普奥达
指 青岛普奥达企业管理服务有限公司美国飞锐 指 Foreal Spectrum,Inc（美国飞锐光谱有限公司）奥美克 指 青岛奥美克医疗科技有限公司，公司全资子公司一致行动人 指 郑安民（Anmin Zheng）、美国飞锐、郑耀、马敏、辜长明收购人 指 普奥达及郑安民、美国飞锐、郑耀、马敏、辜长明本次收购 指
普奥达通过全国中小企业股份转让系统以集合竞价转让方式收购黄强持有的海泰新光24.9万股、王秀香持有的海泰新光
万股股份
股转公司 指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统 指
全国中小企业股份转让系统财务顾问、东北证券
指
东北证券股份有限公司本报告书 指
《东北证券股份有限公司关于青岛海泰新光科技股份有限
公司收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书 指 《青岛海泰新光科技股份有限公司收购报告书》《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》《第5
| 号准则》 |
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变
动报告书、收购报告书和要约收购报告书》过渡期 指 自签署日至交割日的期间元、万元 指
人民币元、人民币万元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 序言根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，东北证券接受普奥达委托担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容
进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（二） 本财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就财务顾问与
本次交易所有当事方无任何利益关系，就发表的有关意见是完全独立。
（三）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提
供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（四）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（五）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书
内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（七）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面
同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
| 序号 | 投资者 |
/
| 一致行动人 | 本次收购前 | 本次收购完成后 | |
| 持股数（股） | |||
| 持股比例 | 持股数（股） |
普奥达4,950,000 14.14 5,255,000 15.01
郑安民5,200,000 14.86 5,200,000 14.86
美国飞锐5,000,000 14.29 5,000,000 14.29
郑耀175,000 0.50 175,000 0.50
马敏60,000 0.17 60,000 0.17
辜长明60,000 0.17 60,000 0.17合计15,445,000 44.13 15,750,000 45.00
普奥达通过本次收购，增持海泰新光305,000股股份。收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购目的进行了陈述。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
本次收购的收购人为投资者青岛普奥达企业管理服务有限公司及其一致行动人郑安民、美国飞锐、郑耀、马敏、辜长明。
普奥达成立于2010年5月24日，注册资本200万元，法定代表人为郑耀，注册地址为青岛市崂山区松岭路169号青岛创业园软件园，经营范围为“企业管理信息咨询，经济信息咨询（不含期货、证券、金融），商务信息咨询（不含商业秘密和中介），财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
郑安民，男，1965年6月出生，美国国籍，护照号码48159****，博士学历。1991年1月至1995年12月，任英国Barr Associates, Ltd薄膜和滤波片设计工程师；1996年1月至1998年3月，任美国Barr Associates, Inc镀膜工艺高级工程师；1998年4月至2002年12月，历任美国E-Tek Dynamics, Inc研发部经理、高级经理、技术总监；2003年1月，成立美国飞锐，至今任董事长；2003年6月至今，任公司董事、董事长；2006年5月至2010年12月，任公司总经理。
美国飞锐，注册于美国加利福尼亚州，成立于2003年1月16日，法定代表人为郑安民，证书编号为2456054，法定地址为2370 Qume Drive, Suite A, San Jose,CA 95131, USA；经营范围为从事加利福尼亚州保准公司法规定下除银行、信托以及其他加利福尼亚州公司法典规定需获得专业批准的行业外其他任何合法的经营活动。
郑耀，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
33010619741029****，住所成都市武侯区***，本科学历。1996年7月至2014年5月，历任中国科学院光电技术研究所现金光学研究中心助理工程师、工程师、技术组组长；2004年6月至今，历任海泰新光工程部经理、质量部经理、销售部经理、副总经理、常务副总经理、董事、总经理。2010年3月至今，任奥美克执行董事、总经理；2010年5月，成立普奥达，至今任普奥达执行董事、经理。
马敏，女，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码51060219721117****，住所成都市武侯区***，学士学历。1997年7月至2004年6月，任中国科学院光电技术研究所光学工程师；2004年6月至今，任海泰新光供应链中心总监。辜长明，男，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码51112119720217****，住所上海市浦东新区***，硕士学历，副研究员。1996年7月至2005年4月，历任中国科学院光电技术研究所助理工程师、工程师；2005年5月至2010年3月，任公司原子公司上海飞锐光电科技有限公司研发部经理；2010年4月至今，任奥美克副总经理；2015年9月至今，任公司监事会主席。截至本财务顾问报告出具之日，经查询工商行政管理部门网站、收购人最近两年财务报表；查询收购人及其实际控制人、法定代表人、现任董监高在中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统、信用中国、环保监管网站、食品药品监管网站、质量技术监管网站等相应政府部门及其他领域各级监管部门公示网站；并经收购人出具承诺函确认，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。收购人（普奥达及其一致行动人）及其实际控制人已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人及实际控制人、法定代表人、现任董监高属于司法执行及环境保
护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众
公司的其他情形。经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条、《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
2018年7月24日，本次收购已完成交割，投资者普奥达已向转让方黄强、王秀香共计支付收购款472.75万元。经核查普奥达证券账户股票分红记录，其于2018年5月获得海泰新光495万元股票分红。本财务顾问认为，收购人具备收购的经济实力，且已履行收购义务。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
经查验，收购人均为公众公司原股东，本次收购并未导致公众公司实际控制人及管理层发生变动，收购人仍将按照相关法律法规、中国证监会及股转公司的相关规定及业务规则规范运作公众公司。
本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核
查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经查询收购人个人及企业征信报告、工商行政管理部门网站、查询中国证券监督管理委员会网站、查询收购人在中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国及其他领域各级监管部门公示网站等，收购人最近二年内不存在不良诚信记录。综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，不存在不良诚信记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人及其董事、监事、高级管理人员等进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司重要股东应承担的义务和责任等。收购人及其董事、监事和高级管理人员等相关人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、最终实际控制方的情况真实、完整、准确。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
根据收购人出具的书面声明，并核查收购人持有的资金账户及海泰新光的财务资料、公开信息，本次收购中收购人以货币资金方式支付收购价款，不涉及以证券支付收购价款，亦未从海泰新光获得收购资金。普奥达的收购资金为自有资金，系海泰新光股票分红；收购人的收购资金来源合法，不存在利用本次收购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
2018年6月24日，普奥达召开股东会，同意以15.5元/股的价格收购黄强持有的海泰新光24.9万股股份，收购王秀香持有的海泰新光5.6万股股份。
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。收购人具有健全的公司治理机制，经过相应的授权和批准程序，有权决定进行本次交易。
经核查，收购人已履行了必要的授权和批准程序。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
收购人本次收购系普奥达通过股转系统集合竞价方式进行，不存在过渡期。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书之“第六节 后续计划”部分进行了披露。
本财务顾问经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
十、收购标的的权利限制情况及其他安排
本次收购完成后，普奥达成为海泰新光的第一大股东。根据《收购管理办法》，收购人承诺其持有的被收购公司股份，将依照《公司法》、《证券法》及《收购管理办法》第 18 条的规定执行，即“收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制”。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和股转公司的业务规则办理。
经核查，除上述法定限售情形外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未
在收购价款之外作出其他补偿安排。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与
被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
根据收购人及被收购公司出具的书面确认文件，并核查海泰新光的财务资料，收购报告书签署之日前24个月内（2016年9月2日至2018年9月2日），收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来情况如下：
（1） 购销商品
1） 采购商品
单位：元
| 序号 | 关联方 |
| 关联交易内容 | 2018.01.01 -2018.09.02 | 2017.01.01- 2017.12.31 | 2016.09.02 -2016.12.31 | ||
| 1 |
美国飞锐
采购材料
| 1,566,793.46 | 3,168,115.07 | 1,985,007.74 |
2） 出售商品或提供劳务
单位：元
| 序号 | 关联方 |
| 关联交易内容 | 2018.01.01 -2018.09.02 | 2017.01.01- 2017.12.31 | 2016.09.02 -2016.12.31 |
1 美国飞锐
产品销售
维修服务
1,480,767.71 1,083,600.16 -
（2）关联担保
| 序号 | 担保方 |
| 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 |
海泰新光、郑安民、郑耀、马敏
| 担保到期日 | ||
奥美克 360 2016.11.17 2019.11.30
郑安民、郑耀、马敏
海泰新光 600 2016.11.17 2019.11.30
奥美克、郑耀、马敏
海泰新光 900 2017.01.18 2019.10.10
郑安民、郑耀
| 4 |
海泰新光
| 500 | 2018.06.27 | 2020.06.27 |
海泰新光、郑安民、郑耀
奥美克 500 2018.06.27 2020.06.27
经核查，收购人未与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或默契。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据海泰新光的书面确认，并核查其往来明细帐及银行对账单等财务资料、已披露的年报、半年报，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、其他需要说明的问题
根据《收购管理办法》第十六条的规定，普奥达通过本次收购成为海泰新光的第一大股东，收购人应当在收购事实发生之日（2018年7月24日）起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送股转系统同时通知海泰新光。
因普奥达未提前安排审计、法务核查等事项，故海泰新光于2018年7月26日在股转系统指定信息披露平台披露了《权益变动报告书》及《公告编号：
2018-024》及《第一大股东变更公告》（公告编号：2018-025），但未能及时披露收购报告书、财务顾问报告及法律意见书等文件。
如果因上述信息披露不及时给海泰新光或者其他投资者造成损失的，收购人承诺将向海泰新光或者其他投资者依法承担赔偿责任。
十四、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。