证券代码：836412 证券简称：海泰新光 主办券商：中泰证券
青岛海泰新光科技股份有限公司
收购报告书（补发）
挂牌公司名称： 青岛海泰新光科技股份有限公司股票挂牌地点： 全国中小企业股份转让系统股票简称： 海泰新光股票代码： 836412
投资者： 青岛普奥达企业管理服务有限公司一致行动人：
郑安民（Anmin Zheng）、Foreal Spectrum,Inc
郑耀、马敏、辜长明通讯地址： 山东省青岛市
日期:二○一八年九月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收
购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人控股股东及实际控制人情况 ...... 8
三、收购人最近2 年所受处罚及诉讼、仲裁情况 ...... 10
四、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况 ...... 10
五、收购人主体资格情况 ...... 10
六、收购人与公众公司的关联关系 ...... 11
第三节 本次收购决定及目的 ...... 12
一、本次收购的目的 ...... 12
二、本次收购的批准和授权情况 ...... 12
三、本次收购尚需履行的法律程序 ...... 12
第四节 收购方式 ...... 13
一、收购方式 ...... 13
二、本次收购前后公众公司股份的情况 ...... 13
三、本次收购相关股份的权利限制 ...... 14
四、本次收购相关协议主要内容 ...... 14
第五节 资金来源 ...... 15
一、资金总额及资金来源 ...... 15
二、资金来源声明 ...... 15
三、资金支付方式 ...... 15
第六节 后续计划 ...... 16
（一）对公众公司主要业务的调整计划 ...... 16
（二）对公众公司管理层的调整计划 ...... 16
（三）对公众公司组织机构的调整计划 ...... 16
（四）对公众公司章程进行修改的计划 ...... 16
（五）对公众公司资产进行处置的计划 ...... 16
（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 16
（七）后续收购安排 ...... 16
第七节 对公众公司的影响分析 ...... 17
一、对公众公司的影响和风险 ...... 17
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ...... 17
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ...... 17
第八节 前6个月买卖公众公司股份的情况 ...... 19
一、在本次交易事实发生日前6个月内收购人买卖公众公司股票的情况.........19
二、收购人的董监高（或者主要负责人）购买公众公司股票的情况错误！未定义
书签。第九节 前24个月与公众公司发生交易的情况 ...... 20
一、前24个月内收购人与公众公司发生交易的情况 ...... 20
二、收购人的董监高（或者主要负责人）与公众公司发生交易的情况错误！未定
义书签。第十节 收购人做出的公开承诺以及约束措施 ...... 21
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ...... 21
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 23
第十一节 收购人的财务资料 ...... 24
一、审计意见 ...... 24
二、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等 ...... 24
三、财务报表 ...... 24
第十二节 其他重要事项 ...... 29
第十三节 相关中介机构 ...... 30
一、相关中介机构基本情况 ...... 30
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ...... 31
第十四节 备查文件 ...... 36
一、备查文件目录 ...... 36
二、查阅地点 ...... 37
第一节 释 义在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
海泰新光、公众公司、公司
指 青岛海泰新光科技股份有限公司投资者、普奥达
指 青岛普奥达企业管理服务有限公司美国飞锐 指 Foreal Spectrum,Inc（美国飞锐光谱有限公司）奥美克 指 青岛奥美克医疗科技有限公司，公司全资子公司一致行动人 指 郑安民（Anmin Zheng）、美国飞锐、郑耀、马敏、辜长明收购人 指 普奥达及郑安民、美国飞锐、郑耀、马敏、辜长明本次收购 指
普奥达通过全国中小企业股份转让系统以集合竞价转让方式收购黄强持有的海泰新光24.9万股、王秀香持有的海泰新光
万股股份
本报告书 指 《青岛海泰新光科技股份有限公司收购报告书》股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统 指 全国中小企业股份转让系统《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》《格式准则第
号》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
号
| - |
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）投资者
普奥达成立于2010年5月24日，注册资本200万元，法定代表人为郑耀，注册地址为青岛市崂山区松岭路169号青岛创业园软件园，经营范围为“企业管理信息咨询，经济信息咨询（不含期货、证券、金融），商务信息咨询（不含商业秘密和中介），财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本报告书签署之日，普奥达的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 |
| 认缴出资金额（万元） | 实缴出资金额（万元） | 出资比例 |
1 郑耀 72 72 36%2 辜长明 60 60 30%3 马敏 52 52 26%4 汪方华 16 16 8%
合计 200 200 100%
（二）一致行动人
郑安民，男，1965年6月出生，美国国籍，护照号码48159****，博士学历。1991年1月至1995年12月，任英国Barr Associates, Ltd薄膜和滤波片设计工程师；1996年1月至1998年3月，任美国Barr Associates, Inc镀膜工艺高级工程师；1998年4月至2002年12月，历任美国E-Tek Dynamics, Inc研发部经理、高级经理、技术总监；2003年1月，成立美国飞锐，至今任董事长；2003年6月至今，任公司董事、董事长；2006年5月至2010年12月，任公司总经理。
美国飞锐，注册于美国加利福尼亚州，成立于2003年1月16日，法定代表人为郑安民，证书编号为2456054，法定地址为2370 Qume Drive, Suite A, San Jose,CA 95131, USA；经营范围为从事加利福尼亚州保准公司法规定下除银行、信托
以及其他加利福尼亚州公司法典规定需获得专业批准的行业外其他任何合法的经营活动。
郑耀，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33010619741029****，住所成都市武侯区***，本科学历。1996年7月至2014年5月，历任中国科学院光电技术研究所现金光学研究中心助理工程师、工程师、技术组组长；2004年6月至今，历任海泰新光工程部经理、质量部经理、销售部经理、副总经理、常务副总经理、董事、总经理。2010年3月至今，任奥美克执行董事、总经理；2010年5月，成立普奥达，至今任普奥达执行董事、经理。
马敏，女，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码51060219721117****，住所成都市武侯区***，学士学历。1997年7月至2004年6月，任中国科学院光电技术研究所光学工程师；2004年6月至今，任海泰新光供应链中心总监。
辜长明，男，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码51112119720217****，住所上海市浦东新区***，硕士学历，副研究员。1996年7月至2005年4月，历任中国科学院光电技术研究所助理工程师、工程师；2005年5月至2010年3月，任公司原子公司上海飞锐光电科技有限公司研发部经理；2010年4月至今，任奥美克副总经理；2015年9月至今，任公司监事会主席。
（三）投资者及一致行动人关系
2012年9月1日，普奥达与郑安民签署《一致行动协议书》，约定普奥达与郑安民在公司存续期内决定日常经营管理事项采取一致行动，如郑安民与普奥达双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，以持有公司多数股权的郑安民的意见为准。本次收购前，普奥达持有海泰新光495万股股份，郑安民直接持有海泰新光520万股股份，并通过美国飞锐控制海泰新光500万股股份（美国飞锐持有海泰新光500万股股份，郑安民持有美国飞锐54.97%的股权）。
郑安民持有美国飞锐54.97%的股权。郑安民的侄子郑耀持有普奥达36%的
股权，郑耀的配偶马敏持有普奥达26%的股权，郑耀与马敏夫妻二人合计持有普奥达62%的股权，为普奥达实际控制人，且郑耀直接持有海泰新光17.5万股股份、马敏直接持有海泰新光6万股股份。另外，辜长明持有普奥达30%的股权，且其直接持有海泰新光6万股股份。
二、收购人控股股东及实际控制人情况
本次收购中非自然人收购人为投资者普奥达及其一致行动人美国飞锐。
（一）普奥达
1、控股股东
截至本报告书签署之日，郑耀持有投资者普奥达36%的股权。《公司法》第二百一十六条第二款规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。郑耀虽然持股比例未超过50%，但仍能依其出资额所享有的表决权对股东会决议产生重大影响，为普奥达控股股东。
2、实际控制人
截至本报告书签署之日，投资者普奥达的控制关系如下：
根据上图，郑耀、马敏夫妇合计持有普奥达62%的股权，且郑耀担任普奥达执行董事兼经理。郑耀、马敏夫妇能够有效控制普奥达的日常经营方针及重大决策，为普奥达的实际控制人。郑耀、马敏的基本情况详见本节“一、收购人基本
郑耀
马敏
| 36% | 26% |
青岛普奥达企业管理服务有限公司
辜长明
汪方华
| 30% | 8% |
情况/（二）一致行动人”。
3、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
除普奥达（仅持有海泰新光股份，无实际业务）外，郑耀、马敏夫妇无控制的其他企业。
4、控股股东、实际控制人是否属于失信联合惩戒对象
普奥达控股股东郑耀及实际控制人郑耀、马敏不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
（二）美国飞锐
1、控股股东
截至本报告书签署之日，郑安民持有美国飞锐54.97%的股权，为其控股股东。
2、实际控制人
截至本报告书签署之日，郑安民持有美国飞锐54.97%的股权，并担任其董事长，有效控制美国飞锐的日常经营方针及重大决策，为其实际控制人。郑安民的基本情况详见本节“一、收购人基本情况/（二）一致行动人”。
3、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
除海泰新光（主营业务为医疗器件制造及光学器件制造）及其下属公司、美国飞锐（主营业务为光学镀膜服务）外，美国飞锐控股股东、实际控制人郑安民无控制的其他企业。
4、控股股东、实际控制人是否属于失信联合惩戒对象
美国飞锐控股股东、实际控制人郑安民不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管
部门公布的其他形式“黑名单”的情形。本次收购中自然人收购人为郑安民、郑耀、马敏、辜长明。其中，截至本报告书签署之日，郑安民、郑耀、马敏控制的企业详见上述其作为普奥达或美国飞锐实际控制人控制的企业情况，辜长明未控制其他企业。
三、收购人最近2 年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近2 年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
1、截至本报告书签署之日，投资者普奥达的董事、监事、高级管理人员名
单如下：
| 姓名 | 身份证号 |
| 住所 | 职务 |
郑耀33010619741029****成都市武侯区***
汪方华61012619681229****青岛市崂山区****监事
2、截至本报告书签署之日，美国飞锐董事会成员为郑安民、Baorui Gao（高
宝瑞，中国国籍，拥有美国永久居留权）及Liang Zhou（美国国籍），其中郑安民为董事长。
3、截至本报告书签署之日，前述人员在最近二年未受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
五、收购人主体资格情况
收购人系公众公司原股东，具有买卖公众公司股票的资格，符合《投资者适当性管理细则》的规定且具备收购人资格。收购人具有良好的诚信记录、具有健
全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人（普奥达及其一致行动人）及其实际控制人已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人或其实际控制人、法定代表人、现任董监高属于司法执行及环
境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公
众公司的其他情形。综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条、《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，收购人未被纳入失信联合惩戒对象名单，具备收购公众公司的主体资格。
六、收购人与公众公司的关联关系
收购人普奥达、郑安民、美国飞锐、郑耀、马敏、辜长明均为公司股东，郑安民担任公司董事长，郑耀担任公司董事、总经理，辜长明担任公司监事会主席。除此以外，收购人与公众公司不存在其他关联关系。
第三节 本次收购决定及目的
一、本次收购的目的
普奥达本次收购黄强及王秀香持有的海泰新光股份，系普奥达认可公司目前经营情况并对公司未来发展前景拥有良好预期而进行的增持行为。海泰新光实际控制人及管理层不因本次收购而发生变动，不会对公司战略发展目标及持续经营能力造成影响。
二、本次收购的批准和授权情况
（一）收购人的批准和授权
2018年6月24日，普奥达已召开股东会，全体股东一致同意普奥达以每股15.5元的价格收购黄强所持海泰新光24.9万股股份，收购王秀香所持海泰新光5.6万股股份。
（二）转让方的批准和授权
转让方黄强及王秀香为完全民事行为能力人，本次转让股份无需批准或授权。
综上，本次收购已获得必要的授权和批准。
三、本次收购尚需履行的法律程序
因本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
2018年7月24日，收购人和转让方已完成本次收购的交割，需要在股转系统补充履行相关披露程序。
第四节 收购方式
一、收购方式
收购人普奥达通过股转系统集合竞价转让方式收购黄强持有的海泰新光
24.9万股股份，收购王秀香持有的海泰新光5.6万股股份。
二、本次收购前后公众公司股份的情况
| 序号 | 投资者 |
/
| 一致行动人 | 本次收购前 |
| 本次收购完成后 | ||
| 持股数（股） |
| 持股比例 | 持股数（股） |
普奥达4,950,000 14.14 5,255,000 15.01
郑安民5,200,000 14.86 5,200,000 14.86
美国飞锐5,000,000 14.29 5,000,000 14.29
郑耀175,000 0.50 175,000 0.50
马敏60,000 0.17 60,000 0.17
辜长明60,000 0.17 60,000 0.17合计15,445,000 44.13 15,750,000 45.00本次收购前，郑安民直接持有公司5,200,000股股份，占公司股份总数的
14.86 %，为公司的第一大股东。美国飞锐持有公司5,000,000股股份，占公司股
份总数的14.29%。郑安民持有美国飞锐54.97%的股权，系美国飞锐的控股股东及实际控制人。另外，根据郑安民与普奥达签订的《一致行动协议书》，普奥达与郑安民保持一致行动。因此，本次收购前，郑安民通过本人及美国飞锐，并通过与普奥达签订的《一致行动协议书》合计控制公司43.29%的股份，且担任公司董事长，为公司实际控制人。
本次收购完成后，普奥达持有公司5,255,000股股份，占公司股份总数的
15.01%，成为公司的第一大股东。但郑安民仍能通过本人及美国飞锐，并通过与
普奥达签订的《一致行动协议书》合计控制公司44.16%的股份，且继续担任公司董事长，仍为公司实际控制人。
三、本次收购相关股份的权利限制
本次收购完成后，普奥达成为海泰新光的第一大股东。根据《非上市公众公司收购管理办法》，收购人承诺其持有的被收购公司股份，将依照《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司收购管理办法》第 18 条的规定执行，即“收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制”。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和全国股份转让系统公司的业务规则办理。
收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
四、本次收购相关协议主要内容
本次收购为普奥达通过股转系统集合竞价转让方式增持，未与转让方签订相关转让协议。
第五节 资金来源
一、资金总额及资金来源
本次收购款总额为472.75万元，资金来源为收购人自有资金，系海泰新光股票分红，资金来源合法，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形。
二、资金来源声明
投资者普奥达已出具声明：本次收购海泰新光的资金均为自有资金，系海泰新光股票分红，支付方式为货币；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用海泰新光资源获得其任何形式财务资助的情况；保证收购资金来源及支付方式合法。
三、资金支付方式
本次收购通过股转系统集合竞价转让方式完成，支付方式为现金。
第六节 后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
本次收购完成后的12个月内，收购人不会对公众公司的主要业务进行调整。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人不会对公众公司管理层进行调整。
（三）对公众公司组织机构的调整计划
本次收购完成后，收购人不会对公众公司的组织结构进行调整。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
本次收购完成后，收购人不会对公众公司的章程进行修改。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
本次收购完成后，收购人不会对公众公司的资产进行处置。
（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
本次收购完成后，收购人不会对公众公司的现有员工进行重大调整。
（七）后续收购安排
本次收购完成后，收购人暂无后续收购安排。
第七节 对公众公司的影响分析
一、对公众公司的影响和风险
本次收购完成后，公众公司独立经营，在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立，且公司实际控制人及管理层不会发生变化，不会影响其战略发展目标及持续经营。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
截至本报告书签署之日，收购人及其实际控制人所控制的企业不存在从事与海泰新光相同或相似业务，不存在从事同业竞争的情况。
为避免未来与海泰新光出现同业竞争的情况，收购人及其实际控制人承诺如下：
在收购人作为海泰新光股东期间，其控制的其他企业或组织在本次收购完成后不在中国境内外直接、间接或以其他形式，从事与海泰新光主营业务相同或相似的业务或经营活动；如其控制的其他企业或组织未来从任何第三方获得的任何商业机会与海泰新光及其子公司（如有）主营业务构成竞争或可能构成竞争，其将立即通知海泰新光，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予海泰新光及其子公司（如有）；如违反承诺而导致海泰新光遭受的一切直接经济损失，其将给予海泰新光相应的赔偿。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
本报告书签署之日前24个月内（2016年9月2日至2018年9月2日），收购人及其关联方与公众公司之间交易情况如下：
（1） 购销商品
1） 采购商品
单位：元
| 序号 | 关联方 |
| 关联交易内容 | 2018.01.01 -2018.09.02 | 2017.01.01- 2017.12.31 | 2016.09.02 -2016.12.31 | ||
| 1 |
美国飞锐
采购材料
| 1,566,793.46 | 3,168,115.07 | 1,985,007.74 |
2） 出售商品或提供劳务
单位：元
| 序号 | 关联方 |
| 关联交易内容 | 2018.01.01 -2018.09.02 | 2017.01.01- 2017.12.31 | 2016.09.02 -2016.12.31 |
1 美国飞锐
产品销售
维修服务
1,480,767.71 1,083,600.16 -
（2）关联担保
| 序号 | 担保方 |
| 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 |
海泰新光、郑安民、郑耀、马敏
| 担保到期日 | ||
奥美克 360 2016.11.17 2019.11.30
郑安民、郑耀、马敏
海泰新光 600 2016.11.17 2019.11.30
奥美克、郑耀、马敏
海泰新光 900 2017.01.18 2019.10.10
郑安民、郑耀
| 4 |
海泰新光
| 500 | 2018.06.27 | 2020.06.27 |
海泰新光、郑安民、郑耀
奥美克 500 2018.06.27 2020.06.27上述关联交易均已履行必要的审议及信息披露程序。另外，收购人及其实际控制人出具承诺，本次收购完成后，收购人将尽可能的避免和减少其控制的其他企业或组织与海泰新光之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及海泰新光章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与海泰新光签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护海泰新光及其他股东的利益；保证不利用在海泰新光中的地位和影响，通过关联交易损害海泰新光及其他股东的合法权益；保证不利用在海泰新光中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求海泰新光违规提供担保。
第八节 前6个月买卖公众公司股份的情况在本次交易事实发生日前6个月内收购人买卖公众公司股票的情况
2018年7月，一致行动人郑耀、马敏、辜长明分别认购公司发行的175,000股、60,000股，60,000股股份。除此以外，收购人在本次交易事实发生日前6个月内，不存在其他买卖公众公司股票的情况。
第九节 前24个月与公众公司发生交易的情况
前24个月内收购人与公众公司发生交易的情况
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方与公众公司及其关联方之间发生交易的交易情况详见本报告书第七节之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”。
除上述交易外，收购人及其关联方与海泰新光及其关联方之间不存在其他任何交易。
第十节 收购人做出的公开承诺以及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人已出具《收购人声明》，声明如下：“本公司/本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
（二）关于符合收购人资格的承诺
收购人（普奥达及其一致行动人）及其实际控制人承诺如下：收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件，不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条、《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的禁止收购的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；
2、最近2 年有重大违法行为或者涉嫌；
3、最近2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人及实际控制人、法定代表人、现任董监高属于司法执行及环境保
护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众司其他情形。
（三）关于避免同业竞争承诺
为保证收购完成后，收购人及其实际控制人控制的企业不与海泰新光发生同业竞争，收购人及其实际控制人承诺如下：
在收购人作为海泰新光股东期间，其控制的其他企业或组织在本次收购完成
后不在中国境内外直接、间接或以其他形式，从事与海泰新光主营业务相同或相似的业务或经营活动；如其控制的其他企业或组织未来从任何第三方获得的任何商业机会与海泰新光及其子公司（如有）主营业务构成竞争或可能构成竞争，其将立即通知海泰新光，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予海泰新光及其子公司（如有）；如违反承诺而导致海泰新光遭受的一切直接经济损失，其将给予海泰新光相应的赔偿。
（四）关于独立性的承诺
收购人及其实际控制人承诺，其作为海泰新光股东期间，将保证海泰新光在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响海泰新光的独立运营。
（五）关于规范关联交易承诺
收购人及其实际控制人出具承诺，本次收购完成后，收购人将尽可能的避免和减少其控制的其他企业或组织与海泰新光之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及海泰新光章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与海泰新光签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护海泰新光及其他股东的利益；保证不利用在海泰新光中的地位和影响，通过关联交易损害海泰新光及其他股东的合法权益；保证不利用在海泰新光中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求海泰新光违规提供担保。
（六）关于股份锁定的承诺
收购人承诺，其持有的被收购公司股份，在收购完成后（相关股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户之日）12个月内不以任何形式转让。
（七）关于收购完成后公司金融属性业务的承诺
收购人及其实际控制人承诺，本次收购完成后，收购人及其控制企业不会向海泰新光注入金融类企业或金融类资产。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：1、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国
保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；2、私募基金管理机构；3、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；4、其他具有金融属性的企业或资产。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人承诺，收购人将依法履行在《收购报告书》中披露的承诺事项，并承诺如下：
1、如果未履行上述承诺事项，其将在海泰新光的股东大会及全国中小企业
股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向海泰新光的股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因未履行上述相关承诺事项给海泰新光或者其他投资者造成损失的,
其将向海泰新光或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第十一节 收购人的财务资料
一、审计意见
普奥达2017年度财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2018]第ZA52192号）。审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了普奥达公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。”
二、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
收购人财务报表按照《企业会计准则》编制，报告期未发生会计政策变更。其纳入合并财务报表合并范围的子公司财务报表按照《企业会计准则》编制，所采用的会计政策、会计期间与收购人保持一致。如子公司采用的会计政策、会计期间与收购人不一致的，在编制合并财务报表时，按收购人的会计政策、会计期间进行必要的调整。
三、财务报表
1、资产负债表
单位：元
2017.12.31 2016.12.31流动资产：
| 资产 | ||
货币资金
| 272,510.63 | 176,734.23 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
| 资产 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
其他应收款
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
| 流动资产合计 | 272,510.63 | 176,734.23 |
非流动资产：
可供出售金融资产
| 17,740,000.00 | 17,740,000.00 |
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
| 非流动资产合计 | 17,740,000.00 | 17,740,000.00 |
| 资产总计 | 18,012,510.63 | 17,916,734.23 |
资产负债表（续）
单位：元
| 负债和所有者权益 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
| 负债和所有者权益 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
应付利息
应付股利
其他应付款
| 16,040,000.00 | 15,940,000.00 |
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
| 流动负债合计 | 16,040,000.00 | 15,940,000.00 |
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | 16,040,000.00 | 15,940,000.00 |
所有者权益：
实收资本
| 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润
| -27,489.37 | -23,265.77 | |
| 所有者权益合计 | 1,972,510.63 | 1,976,734.23 |
| 负债和所有者权益总计 | 18,012,510.63 | 17,916,734.23 |
2、利润表
单位：元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 |
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加
销售费用
管理费用
| 3,535.02 | 4,132.90 |
财务费用
| 688.58 | -485.63 |
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以
－
| ” |
号填列）
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 |
投资收益（损失以
号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
资产处置收益（损失以
号填列）
其他收益
二、营业利润（亏损以
填列）
| -4,223.60 | -3,647.27 |
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以
号填列）
| -4,223.60 | -3,647.27 |
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以
号填列）
| -4,223.60 | -3,647.27 |
（一）持续经营净利润（净亏损以
号填列）
| -4,223.60 | -3,647.27 |
（二）终止经营净利润（净亏损以
号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
| 1 |
．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动
| 2 |
．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
| 1 |
．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
| 2 |
．可供出售金融资产公允价值变动损益
| 3 |
．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
| 4 |
．现金流量套期损益的有效部分
| 5 |
．外币财务报表折算差额
| 6 |
．其他
六、综合收益总额
| -4,223.60 | -3,647.27 |
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元
股）
（二）稀释每股收益（元
股）
3、现金流量表
单位：元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 |
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
| 857,823.39 | 485.63 |
经营活动现金流入小计
| 857,823.39 | 485.63 |
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金
| 762,046.99 | 4,132.90 |
经营活动现金流出小计
| 762,046.99 | 4,132.90 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 95,776.40 | -3,647.27 |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 |
| 二、投资活动产生的现金流量 |
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
| 投资活动产生的现金流量净额 | ||
| 三、筹资活动产生的现金流量 |
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 95,776.40 | -3,647.27 |
加：期初现金及现金等价物余额
| 176,734.23 | 180,381.50 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 272,510.63 | 176,734.23 |
第十二节 其他重要事项根据《收购管理办法》第十六条的规定，普奥达通过本次收购成为海泰新光的第一大股东，收购人应当在收购事实发生之日（2018年7月24日）起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送股转系统同时通知海泰新光。因普奥达未提前安排审计、法务核查等事项，故海泰新光于2018年7月26日在股转系统指定信息披露平台披露了《权益变动报告书》（公告编号：2018-024）及《第一大股东变更公告》（公告编号：2018-025），但未能及时披露收购报告书、财务顾问报告及法律意见书等文件。如果因上述信息披露不及时给海泰新光或者其他投资者造成损失的，收购人承诺将向海泰新光或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第十三节 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名 称：
法定代表人：
| 东北证券股份有限公司 |
| 李福春 |
注 册 地 址：
6666号办 公 地 址：
| 长春市生态大街 |
| 北京市西城区锦什坊街 |
28号恒奥中心D座5层电 话：
-68573828传 真：
| 010 |
| 010 |
-68573837财务顾问主办人：
（二）收购人法律顾问
名 称：
刘东旭、姚二盼北京大成（青岛）律师事务所
| 北京大成（青岛）律师事务所 |
负 责 人：
| 牟云春 |
住 所：
169号中创大厦3层
| 青岛市崂山区深圳路 |
电 话：
-89070866
| 86532 |
传 真：
-89070877
| 86532 |
经 办 律 师：
| 卢娜、范丹梅 |
（三）收购人审计机构
名 称：
特殊普通合伙）负 责 人：
| 立信会计师事务所（ |
| 朱建弟 |
住 所：
61号四楼
电 话：
-88812787传 真：
| 0531 |
| 0531 |
-88812787经办注册会计师：
（四）公众公司法律顾问
名 称： 北京金诚同达（上海）律师事务所负 责 人： 叶乐磊住 所： 上海市世纪大道88号金茂大厦18层电 话：
021-38862288
董洪军、胡彦霞
传 真：
021-38862288*1018经 办 律 师： 周伟、刘晴
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、海泰新光以及本次收购行为之间不存在关联关系。
-
收购人声明本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
青岛普奥达企业管理报务有
郑安民（签字）：
Foreal Spectrum,Inc C盖章）
郑耀（签字）：
马敏（签字）：
辜长明（签字）：
，了?b勿吻勹
2018 年 9月
日
青岛海泰新光科技股份有限公司收购报告书
第十四节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照/身份证复印件；
（二）收购人就收购作出的相关决定；
（三）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的
文件；
（四）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及承诺；
（五）审计报告；
（六）财务顾问报告；
（七）法律意见书；
（八）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的
其他备查文件。
青岛海泰新光科技股份有限公司收购报告书
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。
1、公众公司联系方式如下：
名称：青岛海泰新光科技股份有限公司地址：青岛市崂山区科苑纬四路100号电话：（0532）88706015传真：（0532）88706263联系人：汪方华
2、投资者可在股转系统和股转系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn
或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。