公司代码：603616 证券简称：韩建河山
北京韩建河山管业 股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
2018年9月
一、会议须知
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月29日在上海证券交易所上市公司信息披露平台上公告了《韩建河山关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，请参会股东严格按照公告的提示与要求出席并表决。为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，公司根据中国证券监督管理委员会〔2016〕22 号《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等文件的有关要求，制定本须知作为会议通知之补充。
（一）会议按照有关法律法规及规范性文件以及《北京韩建河山管业股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》的规定进行，由公司董事会依法召集，请参会人员自觉维护会议秩序。
（二）股权登记日（2018年9月5日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。有权参会股东及股东代表须携带合法身份证明和有效登记文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
（三）符合出席条件的股东应于2018年9月10日（上午9:00--11:00，下午14:00--16:00），将相关参会证明材料的扫描件发送至公司邮箱hjhszqb@bjhs.cn办理登记手续：自然人股东须持本人身份证和持股凭证办理登记手续；法人股东须持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股清单办理与会手续。
（四）符合出席条件的股东应于2018年9月13日 9:00 前到北京韩建河山管业股份有限公司总部七层会议室（地址：北京市房山区良乡镇卓秀路北街智汇雅苑6号院6号楼7层会议室）签到处持相关参会材料原件及复印件进行现场确认，并在确认完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。9:30 会议开始，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持
有表决权的股份总数，股东签到登记即终止，未在宣布之前登记的股东和股东代表不能参加投票表决。
（五）股东及股东代理人要求在会议上发言的，请于 2018年9月10日（上午9:00--11:00，下午14:00--16:00）将发言资料发送至公司邮箱hjhszqb@bjhs.cn进行登记。会议期间，股东发言应举手示意，发言前应向大会通报股东姓名、持股数量，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每位发言时间不超过3分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东在会后通过投资者热线电话、电子邮件、上证e互动等方式与公司证券投资部联系，公司会认真听取股东的建议、意见。
（六）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
会议现场表决采用记名投票表决方式，由两名股东代表、一名监事代表、公司律师负责计票与监票。
（七）谢绝个人进行录音、拍照及录像。股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。
二、会议议案
议案一
关于聘请公司2018年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计所”）具备证券业从业资格，具有审计业务的丰富经验和专业能力，能够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。
为保持公司审计工作的连续性，公司第三届董事会第十三次会议已审议通过了续聘兴华会计所为公司2018年度审计机构，现提请股东大会批准续聘兴华会计所为公司2018年度财务审计机构、内控审计机构，出具相关审计报告并对公司控股股东及其关联方占用资金情况做出专项说明，聘期自公司股东大会批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止，具体事宜提请授权董事会及其授权人士田玉波董事长协商确定聘请协议及相关审计费用，但费用总额不得超过人民币120万元整。
以上议案，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司
2018年9月5日
议案二
关于出售资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，现将出售资产暨关联交易事项向股东会汇报如下：
一、交易概况公司拟将全资子公司北京韩建河山科技有限公司（以下简称“河山科 技”）的房山区政府第三办公区（CSD）综合停车场一期工程项目（以下简称“立体车库”）出售给韩建河山控股股东北京韩建集团有限公司（以下简称“韩建集团”），交易价格5200万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此需提交股东大会审议。
本次关联交易尚未正式签订协议或合同。二、交易标的房山区政府第三办公区（CSD）综合停车场一期工程项目（立体车库），于2017年10月3日建成，资产种类是在建工程，包括土建工程、设备安装工程，目前正处于试运行阶段。该立体车库可提供机械车位566个，平面车位106个（含充电桩平面车位14个）。
交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
| 2017年12月31日（经审计） | 2018年5月31日（未经审计） | |
| 在建工程账面价值 | 4,198.56万元 | 4,198.56万元 |
三、交易的评估情况本次交易之前，公司聘请了评估机构对交易标的进行了评估。评估机构名称：北京中林资产评估有限公司
是否具有证券资格：是评估基准日：2017年12月31日采用的评估方法：成本法评估假设前提：根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。被评估资产正处于使用状态，并还将继续使用下去。
评估结果：5082.51万元四、交易的定价交易双方以评估价值为参考依据，经过友好协商，共同确认该资产的成交价格为5200万元，约比账面值溢价23.85%，比评估值溢价2.31%。
成交价格是依据评估价值为基础与对方协商确定，成交价与评估价不存在较大差异。评估报告显示，评估值对比账面值出现溢价主要原因是：
1、在建工程中（有预算书部分）评估基准日建筑材料价格较建设期上涨；
2、在建工程中利息全额重新测算造成评估增值；
3、评估值计算中将开发商平均利润率计入评估值中造成评估增值。
五、关联交易的目的及对公司的影响由于政府相关部门对房山区立体车库整体建设规划的确定时间较长，公司计划的与房山区政府在立体车库业务上合作模式、运营模式、盈利模式与现状存在差距，对公司的盈利能力及资金周转形成压力，因此公司拟将立体车库整体评估后出售给控股股东韩建集团，韩建集团针对北京市房山区立体车库业务有长期规划。
本次交易的价格与对方协商确定为5200万元，高于该资产评估值117.49万元，高于该资产账面值1001.44万元，本交易将对公司的资金周转与盈利发挥积极作用，出售资产所得款项用途将用于补充公司营运资金。
出售资产本身构成关联交易，除公司车辆在该地区可能发生停车费用外，本交易不会引起其他后续关联交易，韩建集团购买立体车库后将独立或与他方合作运营该立体车库，韩建河山未来将只从事立体车库建设项目的项目承包及施工管理，现在及未来都不会涉及立体车库建成后的运营管理业务，交易不会
导致公司与关联人产生同业竞争，不会导致公司的股权或人事变动。
以上议案，提请各位股东审议。本次交易构成关联交易，关联股东应就本议案回避表决。
北京韩建河山管业股份有限公司
2018年9月5日