公司部关注函〔2018〕第178号
神州长城股份有限公司董事会：
你公司9月3日早间直通披露了《关于对外投资的公告》称，公司拟以自有资金与重庆迎龙环湖实业有限公司（以下简称“甲方”）、重庆市南岸区迎龙镇蹇家边村民委员会等7家村民委员会（以上合并简称为“丙方”）共同出资投资设立“迎龙湖开发有限公司”（以下简称“项目公司”）。项目公司注册资本为12500万元，其中，甲方、公司、丙方各占注册资本金的19% 、80%、1%。项目公司可利用流转地面积约20200亩、集体建设用地指标约1600亩（以重庆市规划部门最终批复的村规划为准），总投资约100亿元，项目建设期8年。经初步测算，项目总收益260亿元，项目成本100亿元，项目综合利润160亿元，按40年经营期计算，平均年利润约4亿元。项目公司负责支付甲方对项目前期投入约人民币14.75亿元（最终金额以审计部门确定为准），自协议签订生效之日起15年内付清，并按中国人民银行5年期同期基准利率承担资金占用费。
我部对此表示关注，请你公司就如下事项补充披露：
1．说明100亿元总投资的具体组成、支付安排、你公司需投资金额（测算到每年）、项目公司支付甲方14.75亿元的具体支付安排及对应金额（测算到每年）及你公司因此需向项目公司提供资金的具体安排对应金额（测算到每年），结合你公司截至回函日的自有资金
金额、未来期间的融资额度等现金流量情况，说明你公司对于上述投资事项的履约能力情况。
2．你公司称“经初步测算，项目综合利润160亿元，按40年经营期计算，平均年利润约4亿元”，请公司说明上述测算过程、具体参数、关键假设等，并说明相关数据的来源或依据，结合同行业公司可比项目情况，说明上述测算过程及结果的合理性和可实现性。
3．根据《主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同》的相关规定，请你公司董事会对合同必要性、公司和交易对方的履约能力进行分析判断，独立董事应当发表专项核查意见；请你公司聘请律师对交易对手基本情况的真实性、交易对手是否具备签署及履行合同等的相关资质、合同签署和合同内容的合法性和真实有效性进行核查并出具明确的法律意见；请公司的保荐人对公司和交易对方的履约能力出具专项意见（如适用）。
4．说明你公司控股股东、实际控制人的股权质押冻结情况、平仓风险情况；截至回函日你公司债务逾期情况及总体负债情况，你公司控股股东及实际控制人的债务逾期情况及总体负债情况；结合上述情况及公司、上述对外投资事项交易对手方的履约能力、盈利预测可实现性等情况，就前述对外投资事项存在的重大不确定性及相关风险予以重点提示。
请你公司在9月5日之前书面回复我部，涉及需对前期公告补充更正的，同时履行相关信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2018年9月3日