华泰联合证券有限责任公司
关于广州广电运通金融电子股份有限公司
回购公司部分社会公众股份
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年九月
目录
一、释义 ...... 3
二、前言 ...... 4
三、本次回购股份的方案要点 ...... 5
四、上市公司基本情况 ...... 5
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ...... 8
六、本次回购的必要性分析 ...... 10
七、本次回购的可行性分析 ...... 10
八、回购股份方案的影响分析 ...... 12
九、独立财务顾问意见 ...... 12
十、关于聘请第三方机构的披露 ...... 13
十一、特别提醒广大投资者注意的问题 ...... 13
十二、本独立财务顾问联系方式 ...... 13
十三、备查文件 ...... 14
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 广电运通、上市公司、公司 | 指 | 广州广电运通金融电子股份有限公司 |
| 本次回购股份、本次回购 | 指 | 广州广电运通金融电子股份有限公司拟使用自有资金不超过50,000万元人民币，以不超过人民币7.27元/股的价格通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《回购管理办法》 | 指 | 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 |
| 《补充规定》 | 指 | 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 |
| 《业务指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 本独立财务顾问为本次回购出具的《华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
二、前言
华泰联合证券有限责任公司接受广州广电运通金融电子股份有限公司的委托，担任本次广电运通回购公司部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对广电运通履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由广电运通提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对广电运通的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与广电运通接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请广电运通的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
| 方案要点 | 内容 |
| 回购股份的种类 | 公司发行的A股社会公众股 |
| 回购股份的方式 | 通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购 |
| 回购股份的用途 | 本次回购的股份将予以注销 |
| 回购股份的价格区间 | 本次回购股份的价格为不超过人民币7.27元/股。若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定对回购价格进行相应的调整 |
| 回购资金总额 | 本次回购资金总额不超过人民币50,000万元 |
| 回购资金来源 | 公司自有资金 |
| 回购股份数量及占总股本的比例 | 公司拟回购资金总额为不超过50,000万元人民币，回购股份价格不超过人民币7.27元/股。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为68,775,790股，约占公司目前总股本的2.83%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 |
| 回购股份的期限 | 回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕： 1. 如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕； 2. 董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 |
四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况介绍
公司名称：广州广电运通金融电子股份有限公司法定代表人：黄跃珍统一社会信用代码：914401017163404737成立日期：1999年7月8日注册资本：2,428,885,725元人民币住所：广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号
董事会秘书：钟勇电话号码：020-62878517传真号码：020-62878517所属行业：通用设备制造业经营范围：计算机、应用电子设备制造；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的
批发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算器及货币专用设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理。
（二）上市公司控股股东和实际控制人情况
1、控股股东截至2018年6月30日，广州无线电集团有限公司持有公司1,275,770,169股普通
股股份，占公司总股本的52.52%，为公司控股股东。公司控股股东广州无线电集团有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 广州无线电集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101231216220B |
| 住所 | 广州市天河区黄埔大道西平云路163号 |
| 法定代表人 | 杨海洲 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 1981年2月2日 |
| 经营范围 | 企业总部管理；贸易咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电气设备批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；仪器仪表批发；电子产品批发；环保设备批发；非许可类医疗器械经营；货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服务；许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发。 |
2、实际控制人广电运通的控股股东为广州无线电集团有限公司。广州无线电集团有限公司是国有
独资公司，唯一股东是广州市国资委。广州市国资委间接控制广电运通52.52%股权，为公司实际控制人。公司实际控制人的基本情况如下：
| 名称 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 法定代表人/单位负责人 | 陈浩钿 |
| 实际控制人性质 | 地方国资管理机构 |
| 成立日期 | 2005年2月2日 |
（三）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 广州无线电集团有限公司 | 1,275,770,169 | 52.52% |
| 2 | 广州广电运通金融电子股份有限公司－第一期员工持股计划 | 97,942,500 | 4.03% |
| 3 | 梅州敬基实业有限公司 | 50,320,134 | 2.07% |
| 4 | 兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟5号集合资产管理计划 | 33,062,489 | 1.36% |
| 5 | 赵友永 | 21,397,000 | 0.88% |
| 6 | 曾文 | 17,730,851 | 0.73% |
| 7 | 叶子瑜 | 15,725,940 | 0.65% |
| 8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 14,105,700 | 0.58% |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 13,772,937 | 0.57% |
| 10 | 中泰证券股份有限公司 | 11,908,262 | 0.49% |
| 合 计 | 1,551,735,982 | 63.89% | |
（四）公司经营情况
公司致力为全球客户提供运营服务、大数据解决方案以及各种智能终端设备，是国
内领先的行业人工智能解决方案提供商。公司从国内银行ATM市场起步，自主研发钞票识别核心技术，并积极探索国际市场。围绕行业同心多元化，公司推动设备维保业务独立运作，并通过内延外购，形成金融服务外包全产业链。经过近二十年的发展，公司已成为集智能终端研发、制造、营运、服务为一体的行业龙头企业。随着新一代科技革命的兴起，公司主动变革，把人工智能技术作为提升客户业务运营效率和质量的关键，全面布局场景、数据、算法及算力四大人工智能要素，积极构建面向未来的竞争力，战略聚焦智能金融、智能交通、智能安全、智能便民四大领域，科技赋能并推动传统产业升级。
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 收入利润项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 211,908.02 | 438,357.70 | 442,365.00 | 397,294.13 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 34,400.21 | 89,948.50 | 84,397.21 | 89,846.51 |
| 资产负债项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 资产总计 | 1,239,708.79 | 1,269,122.00 | 1,190,655.23 | 770,017.81 |
| 负债合计 | 307,621.31 | 320,698.09 | 303,670.45 | 293,696.78 |
| 归属于上市公司股东的权益 | 857,393.45 | 889,090.93 | 837,555.65 | 450,995.36 |
注：2018年1-6月财务数据系未经审计。
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，广电运通股票上市时间为2007年8月13日，股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经本独立财务顾问核实，广电运通最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近
一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过50,000万元人民币。本次回购股份实施后，预计不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，广电运通仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本独立财务顾问报告“七、本次回购的可行性分析”。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
公司拟回购资金总额为不超过50,000万元人民币，回购股份价格不超过人民币7.27元/股。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为68,775,790股，约占公司目前总股本的2.83%。回购后公司实际控制人仍为广州市国资委，不会导致公司控制权发生变化。
据《上市规则》的相关规定：股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
以公司截至2018年6月30日总股本为基础，根据回购资金总额不超过50,000万元人民币、回购价格不超过人民币7.27元/股进行测算，假设本次回购68,775,790股股份，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 回购前 | 回购后全部注销 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 450,255,384 | 18.54 | 450,255,384 | 19.08 |
| 无限售条件股份 | 1,978,630,341 | 81.46 | 1,909,854,551 | 80.92 |
| 总股本 | 2,428,885,725 | 100.00 | 2,360,109,935 | 100.00 |
截至2018年6月30日，公司总股本为2,428,885,725股，若按回购股份数量
68,775,790股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对广电运通的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，广电运通本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
六、本次回购的必要性分析
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购。公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
七、本次回购的可行性分析
本次回购使用公司自有资金不超过50,000万元人民币，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
具体情况如下：
（一）回购不会对公司资本结构产生重大不利影响
截至2018年6月30日，公司总资产为1,239,708.79万元，净资产为932,087.48万元，归属于上市公司股东的净资产为857,393.45万元。按本次回购金额上限计算，回购资金50,000万元人民币占公司总资产、净资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为4.03%、5.36%、5.83%，本次回购将在公司股东大会审议通过本次回购股份方案后的6个月内择机实施，不会对公司资本结构产生重大不利影响。
（二）公司有能力支付回购价款
截至2018年6月30日，公司货币资金为262,290.93万元且银行授信额度充足，2015年度、2016年度、2017年度公司的经营活动产生的现金流量净额分别为85,757.48万元、
111,184.08万元、67,245.01万元，现金流状况良好，未来足以支付回购价款。根据本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，而非一次性支付，且具体回购价格和回购数量由公司董事会根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，公司有能力以自有资金支付回购股份价款。
（三）公司财务状况良好
截至2018年6月30日，公司资产负债率为24.81%，公司资本结构仍具有较大的财务杠杆利用空间。若在股份回购期间出现资金需求，公司有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的情况下，通过自有资金或外部融资的方式满足正常的经营和投资需求。
（四）回购不会对偿债能力产生重大不利影响
按照本次预计使用的回购资金上限50,000万元人民币计算，回购后上市公司流动资产及净资产将分别减少50,000万元人民币。以2018年6月30日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：
| 偿债指标 | 回购前 | 回购后 |
| 流动比率 | 2.80 | 2.63 |
| 速动比率 | 2.08 | 1.91 |
| 资产负债率 | 24.81% | 25.86% |
据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对广电运通的偿债能力造成重大不利影响。
（五）回购不会对上市公司盈利能力产生重大不利影响
公司运营情况较为稳定，盈利能力良好。2018年1-6月实现营业收入211,908.02万元，同比增长38.51%，扣非后归属于上市公司股东的净利润28,540.85万元，同比增长139.54%。
本次回购股份将减少公司的总股本和股东权益，使得公司的每股收益率相应提高。2018年半年度公司全面摊薄的每股收益为0.14元，以回购资金最高限额50,000万元及回购价格
7.27元/股计算，本次回购股份完成后，公司全面摊薄的每股收益将会增至0.15元。在公司经营条件、市场环境等外生因素维持不变的情况下，回购股份将对公司的每股盈利产生一定的正向提升作用，本次回购不会对公司盈利能力构成不利影响。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心；同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响
根据回购资金总额不超过人民币50,000万元人民币、回购价格不超过人民币7.27元/股进行测算，预计可回购股份约为68,775,790股，约占公司目前已发行总股本的2.83%。
回购后公司实际控制人仍为广州市国资委，不会导致公司控制权发生变化。不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（三）回购股份对债权人的影响
本次回购股份将会导致上市公司总资产、净资产的减少，同时也会导致流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力不会造成重大不利影响。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。另外，公司将按照《公司法》、《上市规则》、《回购管理办法》、《补充规定》、《业务指引》等相关规定，在股东大会作出回购股份决议后及时发出债权人通知，保障债权人的合法权益。
九、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《上市规则》及《业务
指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份并将其注销符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、未来财务状况、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十、关于聘请第三方机构的核查情况
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。（二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大
投资者注意股价短期波动的风险。
（三）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，且本次回购股份并将其注销可能导致公司每股净资产的下降，提请广大投资者予以关注。
（四）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖广电运通股票的依据。
十二、本独立财务顾问联系方式
名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：刘晓丹住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、
17A、18A、24A、25A、26A
电话：0755-82492010传真：0755-82493959
联系人：董瑞超、王晓晖
十三、备查文件
（一）广州广电运通金融电子股份有限公司第五届董事会第九次（临时）会议决议。（二）广州广电运通金融电子股份有限公司独立董事关于回购公司股票的独立意见。（三）广州广电运通金融电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份
的预案。
（四）广州广电运通金融电子股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告，2018年半年度财务报告。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人(签字)：
董瑞超 王晓晖
华泰联合证券有限责任公司
2018年9月3日