证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2018-064
飞天诚信科技股份有限公司关于公司收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“被申请人”）于2018年8月31日收到北京仲裁委员会出具的裁决书，裁决公司以总价1,450万元（公司已支付200万元）的现金购买黄建良持有 的飞天万谷智能科技有限公司（以下简称“飞天万谷”）40%的股权。
2、黄建良（以下简称“申请人”）曾担任公司副总经理，2017年9月19日辞职，距今不足十二个月，根据相关规定，黄建良先生为公司的关联自然人，本裁决案件涉及的股权收购构成关联交易。
3、本次关联交易金额未达到公司股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述公司与自然人黄建良关于《飞天诚信科技股份有限公司关于嘉兴万谷智能科技有限公司的收购及增资协议》（以下简称“《股权收购协议》”或“协议”）所引起的争议仲裁案，经北京仲裁委员会受理并开庭审理后，申请人提出书面调解方案。
针对申请人的调解方案，公司于2018年8月14日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司拟就仲裁案件达成调解暨关联交易的议案》，同意在仲裁庭的主持下，授权董事长以总价不超过1,450万元现金与黄建良达成调解协议，购买黄建良持有的飞天万谷智能科技有限公司40%的股权。具体内容详见公司于8月15日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
2018年8月31日， 申请人与被申请人在仲裁庭的主持下就达成的调解意见 签署了书面协议，仲裁庭并据此作出（2018）京仲裁字第1636号《裁决书》，裁决被申请人向申请人以1,450万元的总价收购申请人持有的飞天万谷智能科技有限公司40%的股权，扣减已经支付的200万元，申请人尚需向黄建良支付股权转让款1250万元；并应于《裁决书》送达之日起三十个工作日内向申请人支付完毕。
交易完成后，公司持有飞天万谷100%的股权，飞天万谷将成为公司的全资子公司。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况姓名：黄建良性别：男黄建良先生，中国国籍，汉族，自2014年9月10日——2017年9月19日担任公司副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，黄建良辞职后十二个月内仍系公司关联自然人，本次拟根据双方达成调解方案收购黄建良所持目标公司40%的股权的行为，构成关联交易。
三、交易标的基本情况1、目标公司基本情况
| 公司名称 | 飞天万谷智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330421586259799E |
| 注册资本 | 8225万人民币 |
| 法定代表人 | 谢梁 |
| 设立日期 | 2011年11月16日 |
| 住所及邮政编码 | 嘉善县惠民街道滨江路19号8幢1楼东侧 |
| 经营范围 | 塑胶卡、磁卡、IC卡及配套设备的开发、制造和销售；电脑软件的开发；系统集成软件、计算机硬件的销售；进出口业务。 |
2、本次交易完成前后的股权结构情况（1）本次交易完成前
单位：元
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 出资 比例 |
| 1 | 飞天诚信科技股份有限公司 | 49,350,000 | 12,900,000 | 60% |
| 2 | 黄建良 | 32,900,000 | 19,350,000 | 40% |
| 合计 | 82,250,000 | 32,250,000 | 100% | |
（2）本次交易完成后
单位：元
3、目标公司主要财务数据2015年至2017年度，目标公司的财务情况为：
单位：万元
| 内容 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 营业收入 | 1,968.47 | 1,012.99 | 284.67 |
| 净利润 | -547.89 | -1,188.97 | -5,313.85 |
| 净资产（期末数） | 5,706.99 | 4,518.02 | -795.83 |
四、 交易的定价依据根据《裁决书》，本次交易的定价系参考《飞天诚信科技股份有限公司关于嘉兴万谷智能科技有限公司的收购及增资协议》第8.2（1）的约定“如果2017年乙方经审计后的营业收入低于人民币2亿元，标的股权价值为人民币4,000*40%=1600万元”，经申请人与被申请人协商一致，扣除飞天万谷150万元的不良资产，最终确定交易价格为1,450万元。
五、 裁决书的主要内容1. 被申请人以1450万元的总价，收购申请人持有的目标公司40%的股权；扣减已经支付的200万元，被申请人尚需向申请人支付股权转让款1,250万元；
2.本案仲裁费125,550元（已经由申请人全部预交），全部由申请人承担。上述被申请人向申请人支付的款项，被申请人应于本裁决书送达之日起三十
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 出资 比例 |
| 1 | 飞天诚信科技股份有限公司 | 82,250,000 | 32,250,000 | 100% |
| 合计 | 82,250,000 | 32,250,000 | 100% | |
个工作日内向申请人支付完毕。逾期支付的，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。六、收购目的以及对公司的影响1.本次交易的目的履行裁决书载明的公司义务，解决诉争纠纷。2.对公司的影响本次交易金额1,450万元，全部来源于自有资金，预计对公司的利润影响额为1,450万元；本次交易安排系根据在仲裁庭查明事实并主持双方达成《和解协议》的基础上出具的《裁决书》内容执行，不存在利用关联交易行为损害上市公司或其他非关联股东利益的情形，不会对公司的正常经营造成不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至本公告披露日，关联人黄建良与公司未发生其他关联交易。八、独立董事事前认可和独立意见公司与关联人黄建良达成的调解及所涉交易事项，不损害公司及股东，特别是中小股东的利益，我们一致同意该交易。
九、监事会意见监事会认为：上述董事会决议所涉具体事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
十、报备文件
1、《和解协议》与北京仲裁委员会《裁决书》；
2、飞天诚信科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
3、飞天诚信科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
4、飞天诚信独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议的事前认可意见；
5、飞天诚信独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议的独立意见。
特此公告！
飞天诚信科技股份有限公司董事会
2018年9月3日