关于对中弘控股股份有限公司的半年报问询函
公司部半年报问询函〔2018〕第7号
中弘控股股份有限公司董事会：
我部在对你公司2018年半年度报告（以下简称“半年报”）事后审查中关注如下事项：
一、关于持续经营假设半年报显示，报告期内，公司作为房地产开发企业，由于资金紧张，在建地产项目基本上都处于停工状态，且已有大量的债务本息逾期和诉讼（仲裁）事项未能解决，公司主营房地产业务面临困境。此外，房地产经营业务核心团队及对应人才不断流失，因此就主营房地产业务而言，公司已不具备竞争力。在持续经营假设方面，公司称2018年公司发生净亏损1,378,477,747.00 元，累计未分配利润-2,966,443,955.86元；截至2018年6月30日，逾期支付利息395,397,600.00元。目前中弘卓业、王永红与新疆佳龙旅 游发展股份有限公司（以下简称 “新疆佳龙”）正在协商重大资产重组，改变公司持续经营的状况。因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。请公司结合下列情况对公司持续经营能力予以说明：
1．2018 年 6 月 28 日，公司披露《关于控股股东签署<股权转让框架性协议>的公告》称中弘卓业与新疆佳龙共同签署了《股权转让框架性协议》，约定由新疆佳龙受让中弘卓业持有的你公司26.55%的股权，以及新疆佳龙拟在受让股份后对公司予以重大资产重组。同
时该公告就股权转让以及后续事宜存在重大不确定性予以风险提示，包括“1、本次签署的仅是股权转让框架性协议，股权转让正式协议能否签署存在不确定性。2、中弘集团持有的本公司全部股份因股权质押及司法冻结合计涉及债务31.92亿元，能否按照协议的约定顺利解除过户障碍并办理过户手续存在不确定。3、股权受让方是否符合相关法律法规规定的合格境内持有人，能否顺利完成股权过户尚存在不确定性。”请公司结合重大资产重组的前提条件以及存在的重大不确定性，明确说明公司按照持续经营假设进行半年报编制的合理性。
2．2018 年 8 月 14 日，公司收到安徽证监局《调查通知书》（皖证调查字 2018043 号），因公司涉嫌信息披露违规，对公司进行立案调查。2018年8月15日，公司披露《关于控股股东股权转让存在被终止的风险提示性公告》称，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条的相关规定，上市公司处于立案调查期间，控股股东不得转让其持有的上市公司股份。故中弘卓业与新疆佳龙的股权转让事项面临实质性障碍，存在被终止的风险。请明确说明前述事项作为资产负债表日后重要事项，是否影响公司以持续经营假设进行财务报表编制的判断。
3．2018年8月27日，公司披露《关于控股股东与新疆佳龙终止股份转让事项的公告》称，经双方协商一致，中弘卓业与新疆佳龙终止了上述股份转让事项。请明确说明公司是否应当将上述事项作为资产负债表日后事项在半年报中予以披露，相关事项是否影响公司以持续经营假设进行财务报表编制的判断。
4．鉴于中弘卓业与新疆佳龙签订的《股权转让框架性协议》已
终止，相关重大资产重组亦终止，且公司“资金紧张，在建地产项目基本上都处于停工状态，且已有大量的债务本息逾期和诉讼（仲裁）事项未能解决”。请明确说明上述情况是否构成可能对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项，公司是否具备持续经营能力及其判断依据，是否存在重大不确定性，半年报按照持续经营假设编制是否符合企业会计准则的相关规定。
5．请公司管理层对公司持续经营能力进行详细评估，并请年审会计师对上述问题核查并发表专项意见。
二、关于A&K公司半年报显示，报告期内，公司2017年重组收购的ABERCROMBIE& KENT GROUP OF COMPANIES, S.A.公司（以下简称“A&K公司”）收入成为公司收入主要来源，报告期内带来营业收入2,129,721,581.08元，占报告期公司营业收入的86%。公司持有A&K公司 90.5%股权，通过“董事会表决控制权和财务控制权”的控制措施保障资产安全性。报告期归属于母公司所有者净利润折合人民币为-2225 万元。A&K公司2017年度扣非后归母净利润承诺数为210,000,000元，实际实现数为93,640,119元，业绩承诺未能实现。请公司：
1．结合A&K公司所在地公司法及A&K公司章程中关于股东大会与董事会职权的规定、A&K公司董事会成员构成、公司有权选任的董事成员数量、公司的利润分配政策、公司通过行使股东权利是否能够影响分红金额及其影响程度和影响方式等情况，并结合企业会计准则关于控制的定义，说明公司能否控制A&K公司并合并其报表；请公司量化分析如不能控制A&K公司，则对公司2017年度及本报告期财务数据的影响金额。
2．请公司说明在A&K公司未能实现2017年度盈利业绩承诺、经营内外部环境发生较大不利变化且报告期继续亏损的情况下，公司仍未对A&K公司高达21.62亿元商誉计提减值的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定，是否存在不计提商誉减值调节利润的情况。
3．补充披露A&K公司2017年度及本报告期前五名客户及前五名供应商的名称、销售（采购）金额、与公司及公司实际控制人的关联关系情况。
4．补充披露A&K公司2017年度及本报告期主要业务的毛利率，并进行同行业对比分析。
5．补充披露A&K公司2017年度及本报告期前五大应收账款、其他应收款、应付账款余额涉及主体的名称、对应金额、坏账准备计提金额、账龄，说明相关主体与公司、公司实际控制人的关联关系情况，并结合实际回款情况分析应收账款、其他应收款的可回收性，说明是否存在提前确认收入及计提坏账准备不充分的情形。
6．报告期内，公司的销售费用和管理费用分别增加355.28%和113.29%，均为A&K公司相应费用增加所致。请公司量化分析A&K公司销售费用和管理费用大幅增加的原因及合理性。
7．量化分析A&K公司报告期营业收入同比大幅增加1倍的情况下，其净利润反而从41,752,082.76元降为-20,847,450.69元的原因及合理性。
三、关于公司资产事项1．半年报显示，报告期末，公司的存货余额为252.16亿元，相比上年同期末的 225.25亿元大幅增加，主要原因是部分项目利息资
本化和支付项目款所致。请公司分项目列示利息资本化金额情况，支付项目款涉及的具体项目情况及对应金额，并说明利息资本化金额大幅增加的原因及合理性。
2．半年报显示，报告期末，长期股权投资金额为376.34亿元，上年同期末为5,451.08万元。主要原因是公司的子公司新增北京弘轩鼎成房地产开发有限公司对青岛中商研如意岛投资中心（合伙企业）的长期股权投资增加150.49亿元，北京中弘弘毅投资有限公司对宁波梅山保税港区深华腾十五号股权投资中心（有限合伙）募集监督户的长期股权投资增加110亿元，新疆中弘永昌股权投资管理有限公司对天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）的长期股权投资增加100亿元所致。请公司补充披露：（1）上述事项涉及的交易对手基本情况、交易对手是否与公司及公司实际控制人存在关联关系、定价依据、款项支付期限、标的交割时间、交易进展情况、会计处理过程；（2）公司对上述事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况，说明是否构成信息披露滞后。
3．半年报关于预付款事项显示，2017年12月29日，公司向海南新佳旅业开发有限公司预付股权收购款61.5亿元；2015年5月25日，公司向三亚鹿回头旅游区开发有限公司预付股权收购款1亿元。2018年8月2日，公司披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》显示，预付61.5亿元事宜未经董事会和股东大会审批，你公司已采取向法院诉讼的方式维护公司利益，向海南省高级人民法院对交易对手提起诉讼。请公司说明：（1）上述诉讼事项的进展情况、款项追回可能性大小、存在的障碍及应对措施；（2）公司向三亚鹿回头旅游区开发有限公司预付股权收购款1亿元涉及具体事项内容、交
易进展情况，是否构成对外提供财务资助及判断依据，公司对上述事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况。
4．半年报中按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况显示，公司对西双版纳云航润景房地产开发有限公司、山东省塑料工业有限公司、西双版纳中恒泰投资有限公司存在其他应收款期末余额分别为3.09亿元、1.66亿元、7,486.11万元。请公司说明：（1）应收款涉及事项具体内容、交易对手基本情况、交易对手是否与公司及实际控制人存在关联关系、回款期限、报告期末未能回款原因、后续回款可能性大小、是否构成对外财务资助及判断依据、计提减值准备充分性；（2）公司对上述事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况，说明是否构成信息披露滞后。
5．半年报显示，公司对亚洲旅游控股有限公司（以下简称“亚洲旅游”）直接持股29.7%，截止2018年6月30日，亚洲旅游因资金问题2017年年报尚未对外披露，公司也无法取得其2017年审计后财务报告和2018年半年报，故公司2018年半年报依据亚洲旅游目前的财务情况和2018年6月30日的股价对长期股权投资计提了资产减值损失1.06亿元。请公司补充披露：（1）公司获取亚洲旅游公司股权的过程、时间、交易对手情况、交易价格、定价依据、会计处理过程以及向亚洲旅游派驻董事高管情况，以及公司对相关事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况；（2）明确说明公司是否对其失去联系，如是，说明发现对其失去联系的具体时间，及对该事项履行临时信息披露义务的情况；（3）亚洲旅游资金问题涉及具体事项内容及解决进展情况，说明亚洲旅游除资金问题外存在的其他需要重点说明的问题及风险情况；（4）公司对亚洲旅游计提长期股权投资资产减值损
失的测算依据并分析计提的充分性。
四、关于相关交易事项1．半年报显示，2018年5月，公司出售西双版纳路南山雨林度假开发有限公司100%股权产生投资收益4,757,959.26元，出售西双版纳路南山旅游度假开发有限公司100%股权产生投资收益153,814,448.56元，出售中玺国际控股有限公司产生100%股票产生投资收益-79,354,917.71元，三笔交易处置价款分别为95,133,003.66元、361,198,899.85元、278,665,161.43元。请公司说明：（1）三笔交易的交易对手基本情况、交易对手是否与公司及公司实际控制人存在关联关系、定价依据、款项支付期限、标的股权变更过户时间、交易进展情况、会计处理过程；（2）公司对上述事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况，说明是否构成信息披露滞后。
2．半年报显示，公司与海南罗胜特投资有限公司（以下简称“罗胜特投资”）于 2018 年 7 月 8 日签署了附加生效条件的《股权转让协议》，约定中弘股份拟以 14 亿元的价格转让如意岛公司100%股权。转让完成后，罗胜特投资将持有如意岛公司及其子公司100%股权，并享有如意岛项目全部权益。交易双方正在积极推进股权转让事宜。请公司说明上述交易具体进展情况、《股权转让协议》的生效条件是否达成、《股权转让协议》签订后公司与交易对手所做的具体工作，《股权转让协议》是否已经终止履行或者存在随时终止的重大不确定性。
五、其他事项1．半年报显示，在“公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”中，公司仅披露了“截至2018年8月20日，公司及下属控股子
公司累计逾期债务本息合计金额为508,426.60万元”的情况。请公司补充披露报告期内公司控股股东、实际控制人的诚信状况，包括但不限于是否存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
2．半年报显示，公司控股子公司御马坊置业有限公司因借款合同纠纷被提起诉讼涉案金额80,000万元，是否形成预计负债显示为“否”，法院已出裁定书，尚未强制执行，披露日期为2018年4月10日。经查询，未发现公司于2018年4月10日披露相关公告。请公司说明：（1）上述诉讼事项具体内容，公司对其履行临时信息披露义务的情况；（2）在法院已出裁定书的情况下，仍未将相关涉案金额计入预计负债的原因，是否符合企业会计准则的规定。
请你公司就上述问题作出书面说明，并在2018年9月6日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及信息披露事项的，请及时履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2018年9月3日