公告编号：2018-31证券代码：400028 证券简称：金马5 主办券商：广发证券
珠海金马控股股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
珠海金马控股股份有限公司（下称“公司”或“金马控股”）第六届董事会第二十二次会议于2018年8月31日在深圳市中房同富投资发展有限公司二楼会议室召开。会议由张剑波先生主持，应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、议案审议和表决情况
本次会议的表决方式为现场投票。本次会议通过以上投票方式作出以下决议：
(一)审议并通过了《关于明确公司未来2-3年发展策略及董事会工作
目标的议案》
鉴于：
1、公司分别于 2017年8月和2018年7月召开两次临时股东大会，审
议并通过了关于“向公司注入现金资产”及“授权董事会吸引合格注资方”等议案。目前，董事会正加紧与公司大股东（深圳市中房同富投资发展有限公司）、实际控制人及意向注资方磋商，积极推进上述事项。
2、公司的现实状况
1）对照《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》的相关要求，公司暂不符合进行重大资产重组的前提条件，公司短期内无法通过重大资产重组方式改善公司可持续经营及盈利能力；2）依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准，公司购买、出售的资产总额、净资产额分别占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、净资产额的比例50%以上，即构成重大资产重组；
3）公司经审计的2017年度资产总额和净资产额分别为：1421.18万元和1401.75万元，每股净资产为0.0457元/股。这意味着公司在不进行重大资产重组的情况下，对外投资购买资产的能力十分有限，这也是公司近年来无法彻底摆脱缺乏可持续经营及盈利能力的根本原因所在。
4）公司只有在取得注资方注入现金资产后的会计年度，才能使公司的资产规模有实质性增加。预计注入现金资产后的公司资产总额、净资产额均可超过3亿元，净资产则大于1元/股，势必大大增加对外投资购买资产的能力。
3、为提升公司经营能力，彻底摆脱公司缺乏可持续经营及盈利能力的
困境，同时，亦避免成为现金公司，公司未来2-3年最为理想的发展策略
为：
1）吸引注资方尽快注入现金资产，以达成公司以破产企业财产处置专用账户股份置换现金资产的目标；
2）在注资方注入现金资产后，在不构成重大资产重组标准的前提下（即：每年对外投资购买资产总额、净资产额分别不超过最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、净资产额的50%），在不超过两个完整的会计年度内，分二步投资购买相应的非现金资产，以提升公司的经营能力，彻底摆脱公司缺乏可持续盈利能力的困境。
综上，包括大股东在内的意向注资方希望公司明确发展策略和董事会工作目标。为此，现提请董事会并报股东大会审定“关于明确公司未来2-3年发展策略及董事会工作目标的议案”，具体如下。
一、责成董事会抓紧与注资方的商洽，在2018年底前完成注资工作，
以实现本年度公司资产总额、净资产额有实质性增加。
二、责成董事会同步开展购买非现金资产（以下统称为“标的资产”）
的筹划及前期洽谈工作，在现金资产注入后，在最迟不超过两个完整的会计年度内，完成保障公司可持续发展的标的资产的收购工作。具体工作目标为：
1、2019年8月底前，完成第一步计划购买的标的资产的收购工作；
2、2020年8月底前，完成第二步计划购买的标的资产的收购工作；
3、上述投资购买资产须按公司章程有关规定，报股东大会审定。
三、本议案经股东大会审议后至第二步购买标的资产工作完成之前，
授权董事会可通过委托理财、委托贷款、向非关联方贷款等多种方式充分
运用好闲置的现金资产以增加公司收入及盈利，具体为：
1、授权期间：本议案经股东大会审议后至2020年8月31日。
2、授权额度：
1）2019年8月31日前，授权额度不超过30,000万元；2）2019年8月31日—2020年8月31日期前，授权额度不超过15,000万元。
3、在上述授权期间及授权额度内，董事会须作出决议后，方可进行资
金的运作，并及时披露资金的运用情况。
本议案经董事会审议后，报股东大会审议。表决结果：同意的董事9名，不同意的董事0名，弃权的董事0名。
(二)审议并通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2018年9月18日召开2018年第三次临时股东大会,以现场投票与网络投票相结合的方式审议董事会提交的《关于明确公司未来2-3年发展策略及董事会工作目标的议案》。
表决结果：同意的董事9名，不同意的董事0名，弃权的董事0名。
特此公告。
珠海金马控股股份有限公司董事会
二〇一八年九月三日