浙江莎普爱思药业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一八年九月十日
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目 录
2018年第一次临时股东大会会议须知 ........................................ - 2 -
2018年第一次临时股东大会会议议程 ........................................ - 3 -
2018年第一次临时股东大会会议议案 ........................................ - 4 -
议案一：关于增加公司经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案 .................... - 4 -
议案二：关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案 - 6 -
议案三：关于选举第四届监事会监事的议案 .......................................... - 9 -
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浙江莎普爱思药业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，特制定2018年第一次临时股东大会会议须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议3个议案，议案1为特别决议议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案2、议案3为普通决议议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过,其中议案2需关联股东吉林省东丰药业股份有限公司回避表决。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一八年九月十日
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浙江莎普爱思药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：自2018年9月10日至2018年9月10日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2018年9月10日（星期一）13:00开始现场会议地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公
司办公楼五楼董事会会议室
会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长陈德康先生现场会议议程：
1. 会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；2. 推选股东大会监票人和计票人；3. 宣读本次大会各项议案；4. 针对大会审议议案，对股东提问进行回答；5. 大会对上述议案进行审议并投票表决；6. 监票、计票；7. 主持人宣读现场会议表决结果；现场会议暂时休会；8. 开始复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果；9. 律师宣读法律意见书；10. 签署会议决议和会议记录；11. 主持人宣布会议结束。
浙江莎普爱思药业股份有限公司
二〇一八年九月十日
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浙江莎普爱思药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于增加公司经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案
各位股东：
为增加公司的产品品种，公司拟增加部分经营范围，即在现有经营范围基础上增加“消毒产品的生产和销售”（具体以有权登记机关核准为准），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规及其他相关规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
原第二章第十三条：
经依法登记，公司的经营范围是：滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、栓剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、原料药、冲洗剂、合剂的生产（凭许可证经营）；胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产（凭许可证经营）,包装装潢、其他印刷品印刷（限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营），从事各类商品及技术的进出口业务，化妆品、日用百货的销售，医疗器械的生产、销售（涉及许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(以工商核准为准)
现修订为：
经依法登记，公司的经营范围是：滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、栓剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、原料药、冲洗剂、合剂的生产（凭许可证经营）；胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产（凭许可证经营），
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包装装潢、其他印刷品印刷（限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营），从事各类商品及技术的进出口业务，化妆品、日用百货的销售，医疗器械的生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），消毒产品的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(以有权登记机关核准为准)
其余未修订部分继续有效。
修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
同时，授权公司行政部人员办理变更登记等相关事宜。
关于上述事项，公司已于2018年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>相关条款的公告》（公告编号：临2018-053）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇一八年九月十日
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议案二：关于收购强身药业100% 股权所涉2017年度业绩承诺补偿延迟支付
有关事项的议案
各位股东：
一、关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺情况
2015年11月12日公司与东丰药业及刘宪彬先生签署了《附生效条件的股权转让协议》以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司（现已更名为“莎普爱思强身药业有限公司”，以下简称“强身药业”）100%股权。根据《股权转让协议》的相关约定，吉林省东丰药业股份有限公司(以下简称“东丰药业”)承诺强身药业2016年度、2017年度和2018年度净利润(指净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者，下同)，分别不低于1,000万元、3,000万元和5,000万元。如强身药业2016年度、2017年度和2018年度实际实现的净利润低于前述承诺净利润，差额部分由东丰药业以现金补足，东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。上述详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，强身药业2017年实现的净利润为1,110.92万元，扣除非经常性损益后净利润为1,028.42万元。即强身药业2017年度实际实现的净利润为1,028.42万元，未能实现2017年承诺的净利润3,000万元，承诺利润与实际实现的利润之间存在1,971.58万元的差额。
公司于2018年4月24日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2017年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》：
鉴于强身药业2017年度业绩承诺未实现，根据《附生效条件的股权转让协议》的相关约定，东丰药业和刘宪彬已确认将以现金方式补偿业绩差额部分1,971.58万元。东丰药业和刘宪彬已向公司确认在2018年7月31日前以现金方式补偿1,971.58万元。上述详细内容请见公司于 2018 年 4 月26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业 100%股权所涉业绩承诺 2017 年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：临 2018-017）。
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二、截至2018年7月31日2017年度业绩承诺补偿事项的相关进展1、2017年度红利款抵偿部分业绩补偿款由于东丰药业尚未支付强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款，本公司2018年6月实施权益分派时，暂未将2017年度利润分配的红利款项支付给东丰药业。2018年7月30日，东丰药业同意将上述红利款项769,230.60元，抵偿东丰药业应支付给本公司的强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款，该部分红利款应缴纳的所得税由东丰药业自行向当地税务机关申报。根据相关规定，上述业绩补偿款769,230.60元计入“营业外收入”科目。
2、收到的其他部分业绩补偿款2018年7月31日，公司收到东丰药业支付的强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款330万元；根据相关规定，该330万元业绩补偿款计入“营业外收入”科目。
公司于2018年7月31日收到东丰药业及刘宪彬的《告知函》，截至2018年7月31日，东丰药业已累计支付强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款4,069,230.60元，剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款15,646,602.14元无法于2018年7月31日之前按时支付。东丰药业及刘宪彬确认继续履行业绩承诺补偿义务，支付剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款。有关详细内容请见公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿事项的进展公告》（公告编号：临2018-043）。
三、东丰药业及刘宪彬延迟支付强身药业2017年剩余业绩承诺补偿款的有关事项受国家宏观调控的影响，东丰药业资金周转出现短缺，截至2018年7月31日，东丰药业仅支付业绩承诺补偿款406.92万元，尚有1,564.66万元业绩承诺补偿款(以下简称“剩余业绩承诺补偿款”)未支付。为履行支付剩余业绩承诺补偿款，东丰药业及刘宪彬先生(以下合称“承诺人”)于2018年8月23日承诺如下：
1、 承诺人于2018年9月30日前以现金方式支付剩余业绩承诺补偿款。
2、 东丰药业自2018年8月1日起就剩余业绩承诺补偿款余额按年利率4.785%向本公司支付利息，刘宪彬就该等业绩补偿款和利息的支付承担连带责任。
3、 增加东丰县东丰梅花鹿种源有限公司作为东丰药业履行业绩承诺补偿款及其根据
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本承诺函计算之利息支付义务的连带责任保证人。
上述详细内容请见公司于2018年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的公告》（公告编号：临 2018-054）。
四、公司拟采取的相关措施东丰药业及刘宪彬已确认继续履行业绩承诺补偿义务，支付剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款。但不排除东丰药业及刘宪彬不能支付2017年度剩余业绩承诺补偿款款项，因此存在2017年度剩余业绩承诺补偿款不能兑现的风险。
综上，为维护公司及全体股东权益，公司拟采取相关措施：第一，公司将持续督促东丰药业及刘宪彬履行业绩承诺补偿义务，催促其尽快支付剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款。第二，若东丰药业及刘宪彬、保证人于2018年9月30日之前，仍无法按照相关承诺全部支付完成强身药业2017年剩余业绩承诺补偿款，公司拟通过法律途径向东丰药业及刘宪彬、保证人进行催收。
关于上述事项，公司已于2018年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的公告》（公告编号：临2018-054）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇一八年九月十日
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议案三：关于选举第四届监事会监事的议案
各位股东：
鉴于徐洪胜先生因工作变动提请辞去监事、监事会主席职务(徐洪胜先生辞职后,仍在公司担任其他职务)，为发挥监事会在公司治理、业务管理方面的监督和促进作用，保证各项工作的连续性，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司拟进行第四届监事会监事补选。
经持有公司已发行股份3%以上的股东的初步提名，监事会拟提名时亮先生为公司第四届监事会监事候选人，候选人的简介如下：
时亮先生，1971年出生，中国国籍，大学学历，国家一级企业人力资源管理师，经济师。2013年至今主要担任浙江莎普爱思药业股份有限公司党支部委员、工会主席、行政总监等。
时亮先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒。
时亮先生拟任期自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。
徐洪胜先生在公司监事会任职期间，勤勉尽责、恪尽职守，在公司规范运作和健康发展上发挥了积极作用，公司监事会对徐洪胜先生在任职期间为公司发展所做出的努力和贡献表示衷心的感谢！
关于上述事项，公司已于2018年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司监事会主席辞职及补选监事的公告》（公告编号：临2018-051）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会二〇一八年九月十日