东信和平科技股份有限公司
与招商证券股份有限公司
关于《关于中国证券监督管理委员会第十七届发审委对东信和平科技股份有限公司配股申请文件审核意见的函》
的回复
二〇一八年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于第十七届发审委对东信和平科技股份有限公司配股申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2018]57号）（以下简称“发审委意见函”）中的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）和发行人东信和平科技股份有限公司（以下简称“东信和平”、“公司”、“发行人”）就所提问题进行了认真核查，逐项落实发审委意见函要求。现将发审委意见函有关问题的落实情况回复如下（本回复说明中，除本文所列主要释义或另有特别说明，所引用“简称”与《配股说明书》一致）：
一、发行人2018年上半年扣非归母净利润下滑21%。发行人在配股说明书中预计“存在本次配售股份上市当年营业利润下滑50%以上的风险”。发行人、发行人代表及保荐代表人在告知函回复中及发审会聆讯环节均表示：2017年经营业绩下滑的主要因素不会对2018年及以后年度业绩产生重大不利影响。请发行人在客观评价行业发展空间、自身经营情况、优势及风险的基础上，合理评估发行人是否存在业绩下滑50%以上的风险。若存在，请补充提交并披露盈利预测审核报告；若不存在，请修改相关表述并披露。请保荐机构说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复：
（一）发行人现有智能卡行业仍具有较为广阔的市场空间1、就全球市场而言，智能卡产品出货量每年仍保持一定的增长根据Eurosmart的预测，全球主要市场的智能卡产品出货量都在增长，其中
2017年销售出货量增长了3.59%达到99.55亿张，2018年预计智能卡出货量有望增加2.61%，达到102.15亿张。其中，电信和物联网卡2018年出货量预计与2017年持平为56亿张，金融卡2018年出货量预计增长3.45%达到31.5亿张，政府和医保类智能卡2018年出货量预计增长5.43%达到5.1亿张。
数据来源：Eurosmart
2、从国内市场而言，近年来亦仍保持一定的增长，且未来有望保持一定的稳定
（1）金融卡市场截至2017年12月底，全国银行卡发卡总量超过63亿张。对比去年同期数
据，银行卡发卡量净增长超过5亿，发卡量仍然处于稳中有升的态势。随着银行卡的广泛应用，我国银行卡渗透率已经超过48%，接近中等发达国家水平。银行卡产业的快速发展对于促进个人消费、拉动经济增长发挥了积极作用。
注：银行卡渗透率是指剔除房地产、大宗批发等交易类型，银行卡消费金额占社会消费品零售总额的比例。
数据来源：WIND，招商证券整理
考虑金融IC卡相对于传统磁条卡具有安全性高、交易速度快、存储空间大、功能拓展强等特点，当前我国正在大力推进从磁条卡向IC卡的技术升级。截至2017年6月末，全国金融IC卡累计发卡量达35.35亿张，占银行发卡总量的55.70%。
数据来源：WIND，招商证券整理我国的银行卡体系逐步向成熟化过渡，从银行卡的持卡人结构来看，不论是
城市与农村相比，不同发达程度的地区之间相比，还是不同年龄层次的人群之间相比，仍然存在失衡之处。
作为金融IC卡采购主体的各家银行之间为了争夺市场，仍然继续保持新卡的发行力度。由此金融IC卡市场在未来较长时间内还有望保持增长态势。
（2）通信卡市场空间尽管全球手机出货量及手机用户数趋于饱和，增长空间有限，但传统SIM
卡行业依然具备新的增长，主要来源于行业两个方面升级，一方面，4G以及未来5G网络更新换代使得4G、5G网络SIM卡替换需求依然较强。根据国内三大运营商的财报显示，2017年，电信、移动、联通4G用户总数分别达到1.82亿户、6.5亿户、1.75亿户，其中当年净增用户情况如下：中国电信全年净增4G用户6,017万户，中国联通全年净增4G用户7,033万户，中国移动4G用户净增
1.14亿户，增长势头较好；从5G推进而言，Ovum最新的5G用户预测报告显示，到2021年底，全球5G用户数量将达到2,500万。
（3）社保卡市场空间随着每年新增就业人员等，社保卡方面未来将继续保持较为稳定的市场空
间。根据人社部2017年4季度的新闻发布会，社会保障卡持卡人数达10.88亿人；同时，根据官网公示信息，2018年底全国社保卡持卡人数将达到11.5亿人，实现发卡地区全覆盖。
2017年8月，人社部公告将联合人民银行在部分地区试点第三代社保卡，截至目前，各地已逐步启动第三代社保卡发行应用工作，社保卡升级换代市场可期。
（二）发行人经营状况呈改善趋势1、主要改善趋势的体现2018年上半年，发行人经营情况较2017年下半年，已呈现改善趋势，主要
经营数据对比如下：
（1）主营产品销量回升2018年上半年，发行人主营产品销量较2017年同期相比有所增长。
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年1-6月销量 （万张） | |
| 销量（万张） | 变动幅度（%） | ||
| 智能卡产品 | 35,062.35 | 3.31 | 33,938.55 |
（2）主营产品平均销售单价环比降幅收窄发行人主营产品为智能卡产品，同时，SIM卡、金融卡（IC卡）和社保卡
系发行人主要的智能卡产品，2018年上半年，发行人主要智能卡产品SIM卡和金融卡（IC卡）的销售单价较2017年下半年虽仍有降低，但降低幅度已经明显收窄，社保卡产品则受产品升级换代等的影响，销售单价出现明显提升；同时，2018年上半年主要智能卡SIM卡和金融卡（IC卡）产品的销售单价环比下降幅度已明显小于2017年下半年的环比下降幅度。
2017年上半年、2017年下半年和2018年上半年各主要产品平均销售单价变动情况如下：
| 主营产品 | 2018年上半年平均销售单价（元/张） | 较2017年下半年环比变动幅度 | 较2017年上半年同比变动幅度 | 2017年下半年平均销售单价（元/张） | 2017年下半年环比变动幅度 | 2017年上半年平均销售单价（元/张） |
| SIM卡 | 0.69 | -3.96% | -24.66% | 0.71 | -21.98% | 0.91 |
| 金融卡（IC卡） | 3.56 | -4.20% | -14.27% | 3.71 | -10.60% | 4.15 |
| 社保卡 | 7.10 | 21.43% | 11.95% | 5.84 | -7.89% | 6.34 |
（3）主营产品毛利率企稳2018年1-6月，发行人主营产品销售毛利率较2017年下半年呈现企稳回升
的趋势，具体如下：
| 主营产品 | 2018年1-6月 | 2017年7-12月 | 2017年1-6月 | ||
| 毛利率 | 环比变动百分点 | 毛利率 | 环比变动百分点 | 毛利率 | |
| SIM卡 | 13.77% | -0.34 | 14.11% | -9.37 | 23.48% |
| 金融卡（IC卡） | 21.11% | 3.08 | 18.03% | -6.07 | 24.10% |
| 社保卡 | 45.60% | 6.54 | 39.06% | -1.67 | 40.73% |
| 智能卡产品合计 | 24.08% | 2.77 | 21.31% | -5.09 | 26.40% |
（4）扣非后净利润环比趋增2018年1-6月，发行人扣除非经常性损益后的净利润较2017年下半年，已呈增长趋势。
| 项目 | 2018年1-6月 | 环比变动幅度（%） | 2017年7-12月 | 环比变动幅度（%） | 2017年1-6月 |
| 扣除非经常性损益后净利润（万元） | 1,617.94 | 21.34 | 1,333.43 | -34.79 | 2,044.67 |
2、发行人已开展或拟开展的措施，有助于盈利能力的提升（1）节本增效、深度挖潜发行人不断梳理内部运营情况，挖掘节本增效空间，一方面通过生产智能化
改造项目等不断提升运营效率、降低损耗，一方面通过内审等不断优化部门绩效，减少浪费等。同时，发行人充分利用招标报价机制等，择优选取有价格竞争力的供应商，且通过内部测算甄选最优运输方案等，以增强成本费用的降低空间。
（2）强研升技、广度开源发行人注重产品研发以及技术创新，作为国家企业技术中心，智能数字安全
技术国家地方联合工程研究中心，具有较强的行业基础性研究及前瞻性研究能力，有利于发行人及时跟进行业新的动态，提前储备相关技术，以获取更多的市场份额，如二代社保卡向三代社保卡的变迁，发行人适时抓住机遇，成功获得订单；如发行人及时跟进，如残联卡、旅游卡等，发行人从产品定义、规范制订阶段就开始介入，并全程参与产品测试与试点，后续有望成为该等卡的主要供应商之一。
（3）积极布局、适度延伸发行人结合自身主业以及优势等，通过自主建设实施方式积极布局物联网、
医保基金消费终端安全管理平台项目，同时，通过合营等方式积极布局信息数据系统平台以及居住证多应用服务平台等平台应用开发运维相关业务，以丰富发行人技术变现方式，增加发行人盈利点。
综上，发行人认为2018年以来一方面传统智能卡产品销售单价环比降幅已经明显收窄，销量同比已呈增长趋势，毛利率和扣非后净利润均已呈现环比回升态势；另一方面，随着智能卡产品应用场景的丰富所带来的升级换代的需求，以及发行人自身开源节流等多项措施的实施，发行人部分产品盈利空间扩增。且发行人目前亦努力开拓与经营主业相关的衍生行业如医保基金消费终端管理平台项目、NB-IOT项目等，为公司开拓新的盈利增长点。
（三）发行人具有竞争优势发行人作为智能卡主要供应商，具有多方面竞争优势，有利于巩固、提升发
行人的市场地位。发行人主要优势如下：
1、技术研发优势
发行人是国家企业技术中心，智能数字安全技术国家地方联合工程研究中心，省级智能卡工程技术研究开发中心，且该中心已通过了“计算机系统集成二级资质”认定和CMMI软件能力成熟度模型集成三级认证，发行人还承担了多个省级项目的研发，研发实力较强。同时，发行人设有博士后工作分站，有利于吸引高素质人才，形成稳健成长的人才梯队，提升公司的基础性研究及前瞻性研究能力。同时，发行人每年均投入较多资金用于研发，以便进一步提升竞争优势。
2、全球布局优势发行人具有超过十年的全球化运营经验，在俄罗斯、新加坡、印度、孟加拉
等多国设有子公司及生产基地，一方面可以充分调控全球的供应链优质资源，一方面可以拓宽全球化销售网络，提升市场知名度。同时，全球化布局有利于发行人及时挖掘市场最新需求及动态，调整优化业务发展规划；且国际化的人才团队有利于公司管理水平以及研发实力的不断提升。全球化布局，有助于推动发行人竞争力的提升。
3、资质和认证优势发行人已先后进入通信、身份识别、金融等进入门槛高、市场容量大的重要
应用领域，是目前国内智能卡行业中拥有各种资质的企业之一。相关资质的取得是智能卡企业进入某些重要细分市场的必备准入证，是智能卡企业获取更多市场份额的基础保证。
（四）发行人可能面临的主要经营风险发行人目前面临的主要经营风险为竞争加剧风险、税收优惠政策变动风险和
管理风险等。为有效防范、化解相关风险，发行人不断提升竞争优势，且不断通过节本增效等方式进一步挖掘自身增长潜力，并提前布局相关产业，以外延方式拓展盈利能力。发行人目前主要面临的可能风险如下：
1、竞争加剧风险目前我国已是全球IC卡最主要的应用市场，未来随着我国行业信息化与城
市信息化建设的突飞猛进，以及国家金卡工程智能卡应用的快速发展等，市场空间有望进一步释放。但同时，随着市场的进一步成熟以及应用市场需求增速的放
缓，竞争亦呈进一步加剧趋势。此外，对于医保基金消费监管服务业务以及物联网安全接入等相关业务，随着需求的增长会吸引更多的企业加入竞争，未来竞争亦有可能逐步加剧。
2、税收优惠政策变动风险公司系高新技术企业及国家规划布局内重点软件企业，适用10%的企业所得
税优惠税率。且公司销售其自行开发生产的软件产品按规定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。未来如果国家上述税收政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业或国家规划布局内重点软件企业资质，公司的盈利水平将会受到一定影响。
同时，公司出口外销产品享受增值税出口退税政策。出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有重要作用，国家取消出口退税政策的可能性较小。但是，税收是调节宏观经济的重要手段，国家可能会根据贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整，从而会对公司收益及国际市场竞争力产生一定影响。
3、管理风险随着公司资产规模及经营规模的逐步扩大，公司的经营决策、风险控制的难
度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、业务、运维等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的技术管理、营销管理、维护服务等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
（五）结论综上各种因素，发行人认为2018年上半年以来，发行人经营状况环比已呈
改善趋势，且未来，公司将在继续巩固提升现有智能卡业务的同时，进一步加快医保基金消费监管服务业务以及物联网安全接入等相关业务的盈利贡献能力，盈利能力有望增强，但考虑市场竞争状况、政策环境以及宏观经济等不确定性因素
的影响，不排除未来仍存在一定的业绩下滑风险。发行人将在配股说明书中修改相关表述并拟披露如下：
（一）市场竞争加剧以及业绩下滑风险目前我国已是全球IC卡最主要的应用市场，未来随着我国行业信息化与城
市信息化建设的突飞猛进，以及国家金卡工程智能卡应用的快速发展等，市场空间有望进一步释放。但同时，随着市场的进一步成熟以及应用市场需求增速的放缓，竞争亦呈进一步加剧趋势。此外，对于医保基金消费监管服务业务以及物联网安全接入等相关业务，随着需求的增长会吸引更多的企业加入竞争，未来竞争亦有可能逐步加剧。
2017年，公司实现的营业收入、营业利润和净利润分别为118,981.00万元、4,240.61万元和3,744.67万元，较2016年同比分别下滑20.51%、38.25%和57.06%。虽然，2018年上半年以来，发行人经营状况环比已呈改善趋势，且未来，公司将在继续巩固提升现有智能卡业务的同时，进一步加快医保基金消费监管服务业务以及物联网安全接入等相关业务的盈利贡献能力，盈利能力有望增强，但考虑市场竞争状况、政策环境以及宏观经济等不确定性因素的影响，不排除未来仍存在一定的业绩下滑风险。
（六）保荐机构核查情况保荐机构查阅了发行人报告期的年报、半年报以及季度报告、发行人的说明、
会计师审计报告、销售收入与成本构成季度明细表、产销统计表、行业报告、同行业可比公司公开资料、发行人经营管理分析以及规划等相关报告、主要销售合同等，访谈了发行人总经理、董事会秘书、财务总监以及财务人员和部分业务人员，对数据进行对比分析等。
保荐机构经核查后认为：发行人智能卡产品市场仍具有一定的增长空间，发行人具有技术研发、全球布局以及资质和认证优势等多项竞争优势，且发行人近年来不断加强节本增效以及新的盈利增长点的挖掘和拓展，均有助于发行人保持、巩固及提升其市场竞争地位。同时，发行人2018年上半年的经营状况较2017年下半年环比已呈改善趋势。保荐机构认为随着发行人募投项目的实施以及发行
人节本增效等措施的进一步落实，发行人未来盈利能力有望增强，但考虑市场竞争状况、政策环境以及宏观经济等不确定性因素的影响，不排除未来存在一定的业绩下滑风险。
二、发行人本次募集资金拟投资于“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”，该项目已签订正式合同的仅1.75万个。根据发行人可行性研究报告，该项目预计36个月内实施完毕，预计年均销售利润率为29.28%。2018年上半年，发行人在试点区域销售利润率仅为8%。请发行人详细定量分析并披露该项目实现预期销售利润率时安装设备数量、收入、固定成本、可变成本、盈亏平衡点、项目预期收益及项目实施期限的可行性。请保荐机构说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
【回复】：
（一）发行人本项目实现预期销售利润率时的安装情况发行人本项目主要收入来源为向各定点机构收取的运维服务费，运维单台前
置终端设备的收入按平均1,680元/年测算。根据项目可行性研究报告，按安装及运维时间合计9年测算，该项目预计实现的年均收入为14,083.80万元，预计年均总成本费用为9,977.11万元，预计实现的年均利润总额为4,106.69万元。项目达到年均收入、利润水平时，各科目构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 1 | 年均营业收入 | 14,083.80 | 8.89万台安装完毕，且当年运行12个月测算：当年收入=8.89（万台）×1,680（元/台）/（1+6%） |
| 2 | 年均营业税金及附加 | 5.91 | 城市维护建设税税率按7%，教育费附件按5%，印花税按0.03%测算 |
| 3 | 年均总成本费用 | 9,977.11 | 年均可变成本和年均固定成本之和 |
| 3.1 | 其中：年均可变成本 | 9,069.03 | 主要为与销量成比例变动的设备折旧费、通讯服务费、运维费、硬件维护成本、地推费和沟通成本等 |
| 3.2 | 年均固定成本 | 902.16 | 主要为研发费、人员费用、推广费等一定期间内较为稳定的费用，同时，将安全管理系统的建设运维费用亦视同固定成本来测算 |
| 4 | 利润总额 | 4,106.69 | 4=1-2-3 |
（二）发行人该项目的盈亏平衡点根据测算，当发行人安装运维数量达到15,974台时，项目达到盈亏平衡。
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 2,531.74 | 15,974台安装完毕，且当年运行12个月测算：当年收入=15,974（台）×1,680（元/台）/（1+6%） |
| 2 | 变动成本 | 1,629.58 | 主要为与销量成比例变动的设备折旧费、通讯服务费、运维费、硬件维护成本、地推费和沟通成本等，单位变动成本×数量 |
| 3 | 固定成本 | 902.16 | 主要为研发费、人员费用、推广费等一定期间内较为稳定的费用，同时，将安全管理系统的建设运维费用亦视同固定成本，按上述年均固定成本测算 |
| 4 | 利润总额 | 0.00 | 4=1-2-3 |
注：考虑发行人各年固定成本的支出并非均匀发生，上述测算中使用的固定成本为年均固定成本。
2018年上半年，发行人在现有已实施区域的消费受理终端设备安装数量为7,389台，虽尚未达到盈亏平衡点，但当期实现利润总额33.35万元，销售利润率约为8%，主要原因如下：（1）发行人实际实施中，部分区域收费高于可研测算，且整体来看综合毛利率亦高于可研测算；（2）受各期固定成本的发生非均匀发生的影响，2018年上半年固定成本的实际发生额低于可研测算的固定成本平均值。
（三）发行人本项目预期收益及项目实施期限的可行性1、关于预期收益的可行性发行人本项目预期效益测算时，单台运维服务费按1,680元/年测算，而从发
行人目前已实施的部分区域来看，该等区域的运维服务收费单价均已高于测算，收入测算较为谨慎合理。其次，从成本费用来看，发行人可研测算时已充分考虑各项可能发生的固定成本及可变成本，且测算的金额系结合已安装试点的实际情况、市场询价情况以及公司自身运营费率和会计政策等所得，具有合理谨慎性。
发行人本项目目前已实施的部分区域，平均销售单价和平均销售毛利率高于可研测算，但受铺设数量尚有限的影响，其当期发生的固定成本尚未能得到有效
摊薄，规模效益有待进一步释放，故目前收益水平尚未达可研测算的年度平均收益水平。未来随着发行人安装实施数量的逐步增加，对人员费、推广费、研发费用以及其他固定成本等的摊薄效益逐步体现，盈利能力有望达到预期。
综上，发行人认为本项目预期效益具有可行性。2、项目实施期限的可行性发行人预计该项目在36个月内实施完毕，系发行人可研测算时根据当时的
规划、市场执行情况以及资源配置等拟定的实施计划，从当时可研规划的角度而言，该计划具有逻辑合理性。
发行人从已与发行人建立社保卡合作关系的25个省市的人力资源和社会保障部门启动筛选，根据合作意向的强烈程度谨慎选取了其中23个省市作为本次募投拟实施区域。并根据前期试点经验以及与各地社保部门的初步沟通，考虑谈判及安装时间，最终拟定了36个月的实施计划。前期受机构改革等客观事项的影响，项目实施进度受到一定的影响，后续随着机构改革的调整完成，项目实施进度有望恢复。
此外，目前已有5个区域人社部门发文使用发行人的医保基金消费终端安全管理平台及运维服务，覆盖的定点机构数量约为1.75万家，且目前广东省已经出台PSAM卡在线监管平台技术规范等指导文件，广东省辖区内定点机构数量约为5万家，发行人本项目有望快速受益。同时，广东省的推广模式为其他省级层面的推广提供了较好的复制范本，进而有望加快发行人在其他省级层面的推广，发行人后续安装铺设进度有望加速。
综上，发行人认为本项目预计的实施期限具有可行性。（四）保荐机构的核查情况保荐机构查阅了发行人的可行性研究报告及测算底稿、广东省新发布的技术
规范、已安装实施区域的合同以及收费等相关文件，实地走访了部分人社部门以及定点机构，访谈了发行人高管及相关业务和财务人员等，经核查后，保荐机构认为：（1）发行人医保项目，根据可行性研究报告，当安装运行数量达8.89万台时，可达到年均收益水平；当安装数量达到15,974台时，该项目达到盈亏平
衡。（2）发行人本项目目前已实施的部分区域，平均销售单价和平均销售毛利率高于可研测算，但受铺设数量尚有限的影响，其当期发生的固定成本尚未能得到有效摊薄，规模效益有待进一步释放，故目前收益水平尚未达可研测算的年度平均收益水平。未来随着发行人安装实施数量的逐步增加，对人员费、推广费、研发费用以及其他固定成本等的摊薄效益逐步体现，盈利能力有望达到预期。（3）对于项目的预期实施时间，保荐机构认为可研报告编制时，项目预计的完成时间依据合理，但受机构改革等事项的影响，前期实施进度受到一定不利影响，后续随着广东省省级层面的推进以及对其他省级层面所可能带来的助推作用，项目实施进度有望加快。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东信和平科技股份有限公司关于中国证券监督管理委员会第十七届发审委对东信和平科技股份有限公司配股申请文件审核意见的函的回复说明》之盖章页）
东信和平科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中国证券监督管理委员会第十七届发审委对东信和平科技股份有限公司配股申请文件审核意见的函的回复说明》之签章页）
保荐代表人：
李莎 刘海燕
招商证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读东信和平科技股份有限公司本次发审委意见函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委意见函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日