证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2018-077
深圳科士达科技股份有限公司关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票及剩余已授予未解锁的限
制性股票暨股权激励计划终止的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提醒：
1、本次拟回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票107,200股及剩余第二个、第三个限售期已获授但尚未解锁的限制性股票5,452,200股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将减少5,559,400股。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月1日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未能达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销剩余第二期及第三期已授予未解锁的限制性股票的议案》，决议回购注销2017年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）17名激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票107,200股；决议回购注销剩余第二期及第三期共434名激励对
象已授予未解锁的限制性股票5,452,200股。回购价格均为7.375元/股。公司预留的240万股限制性股票在预留股票授予期限内（2017年7月6日至2018年7月5日）没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，已过期，且也未办理过登记手续，本次予以一并取消。至此，公司2017年限制性股票激励计划终止。
本次提前终止股权激励计划事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：
一、公司股权激励计划概述1、2017年6月19日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问等中介机构均出具了相关意见。
2、2017年6月19日，公司召开第四届监事会第四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年6月30日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年7月6日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年7月7日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
6、2017年9月5日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次股权激励首次授予部分限制性股票的授予日为2017年7月7日，预留部分目前还未实施授予；首次授予的激励对象共471位，授予的限制性股票数为1,016.10万股，限制性股票的授予价格为7.375元/股。
7、2018年4月3日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，并于2018年4月27日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原股权激励计划激励对象江恋恋等14人因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的52.7万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
2018年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销52.7万股限制性股票的相关手续，并于2018年7月11日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2018年6月29日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和
第四届监事会第十二次会议，并于2018年7月16日召开了2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原股权激励计划激励对象张小青等23人因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的54.7万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
9、2018年9月1日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未能达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销剩余第二期及第三期已授予未解锁的限制性股票的议案》，董事会认为限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司董事会按照2017年度第一次临时股东大会授权办理相关解锁手续。本次可解锁的激励对象共计417人，可解锁的限制性股票数量3,527,600股。同意回购注销股权激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的17名激励对象持有的107,200股限制性股票及剩余第二期、第三期已授予未解锁的限制性股票5,452,200股，公司独立董事发表了独立意见，律师已发表相关法律意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源等（一）回购原因、数量根据《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于17名激励对象因个人考核不达标而不满足第一期解锁条件，公司将
对此17名激励对象持有的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票107,200股进行回购注销。
鉴于当前宏观经济、市场环境等因素影响，公司股价在二级市场波动较大， 继续实施2017年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励效果。综合考虑各方面因素的影响，公司决定提前终止股权激励计划，回购注销剩余第二个及第三个限售期434名激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票5,452,200股。
综上，公司本次共计回购注销限制性股票5,559,400股，占公司2017年股权激励计划所涉及标的股票的61.18%，占公司目前总股本的0.94%。
（二）回购价格、定价依据及资金来源本次回购限制性股票价格7.375元/股，共计回购金额41,000,575元，公司将使用自有资金进行回购。
定价依据：公司首次授予的限制性股票的授予价格为7.375元/股。2018年6月1日，公司实施了2017年度权益分派方案，以截止2017年12月31日总股本589,078,794股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金。根据《2017年度限制性股票激励计划（草案）》“第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”第三条之“（三）本激励计划的限售期和解除限售安排：
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付。若所获限制性股票未能解除限售，则现金股利由公司收回”的规定，由于第二个及第三个禁售期获授的限制性股票未能解锁，因此以上获授的限制性股票取得的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，所以回购价格无需针
对公司2017年度利润分配的派息影响调整，回购价格仍为7.375元/股，公司应支付的回购价款总额为41,000,575元。
（三）后续措施根据《 上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次事项的2018年第四次临时股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少5,559,400股，公司股本结构预计变动情况如下：
| 截至本公告披露日 | 本次变动前 | 本次变动增减（+,-） | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例(%) | 回购注销 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件流通股 | 34,644,599 | 5.89 | 30,899,999 | 5.26 | 5,559,400 | 25,340,599 | 4.35 |
| 高管锁定股 | 25,010,599 | 4.25 | 25,340,599 | 4.31 | 0 | 25,340,599 | 4.35 |
| 股权激励限售股 | 9,634,000 | 1.64 | 5,559,400 | 0.95 | 5,559,400 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 553,907,195 | 94.11 | 557,104,795 | 94.74 | 0 | 557,104,795 | 95.65 |
| 三、股份总数 | 588,551,794 | 100.00 | 588,004,794 | 100.00 | 5,559,400 | 582,445,394 | 100.00 |
注：以上表格中“截至本公告披露日”的股本结构依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年8月31日出具,“本次变动前”的股本结构根据公司办理完第四届董事会第十八次会议审议的关于离职对象持有的已获授尚未解锁的54.7万股限制性股票的回购注销手续及公司股权激励计划第一个解锁期的解锁手续后的情况测算，后续办理完成本次回购注销后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司实际登记为准。
本次回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。五、本次回购对公司业绩的影响
本次终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事会意见经核查，独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。本次回购限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司回购注销股权激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票及公司剩余第二期、第三期已授予未解锁的限制性股票事宜，同意公司董事会将本议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见：
经认真审核，公司监事会成员一致认为：2017年限制性股票激励计划的17名激励对象因个人考核不达标而不满足第一期解锁条件，根据《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对此17名激励对象持有的已获授但未能达到第一期解锁条件的限制性股票107,200股进行回购注销。同时，鉴于当前宏观经济、市场环境等因素影响，公司拟对股权激励计划剩余第二个及第三个限售期已授予未解锁的5,452,200股限制性股票进行回购注销。共计回购注销5,559,400股限制性股票。本次回购注销程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，因此，我们同意本次回购注销事项。
八、法律意见书结论性意见北京市中伦（深圳）律师事务所对本次终止限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票激励出具的法律意见书认为：
科士达本次回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票及剩余已授予未解锁的限制性股票暨股权激励计划终止事项履行了相关程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。科士达就本次回购注销事项除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》、《激励计划（草案）》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销登记手续，并履行相关信息披露义务。
九、备查文件
1、《公司第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第十四次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就以及终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但未解锁的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董 事 会二〇一八年九月三日