证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2018-076
深圳科士达科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳科士达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，本次可解锁的限制性股票激励对象共计417人，可解锁的限制性股票数量为3,527,600股，占目前公司总股本的0.599%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月1日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案 》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）第一个解锁期解锁条件已经成就，根据《2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2017年度第一次临时股东大会授权，董事会将办理第一个解锁期的相关解
锁手续，无需再提交股东大会审议。本次符合解锁条件的激励对象共计417人，可解锁的限制性股票数量3,527,600股，占公司目前总股本的0.599%。
一、公司股权激励计划概述1、2017年6月19日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问等中介机构均出具了相关意见。
2、2017年6月19日，公司召开第四届监事会第四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年6月30日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年7月6日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年7月7日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
6、2017年9月5日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次股权激励首次授予部分限制性股票的授予日为2017年7月7日，预留部分目前还未实施授予；首次授予的激励对象共471位，授予的限制性股票数为1,016.10万股，限制性股票的授予价格为7.375元/股。
7、2018年4月3日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，并于2018年4月27日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原股权激励计划激励对象江恋恋等14人因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的52.7万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
2018年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销52.7万股限制性股票的相关手续，并于2018年7月11日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2018年6月29日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，并于2018年7月16日召开了2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原股权激励计划激励对象张小青等23人因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理
完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的54.7万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
9、2018年9月1日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未能达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销剩余第二期及第三期已授予未解锁的限制性股票的议案》，董事会认为限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司董事会按照2017年度第一次临时股东大会授权办理相关解锁手续。本次可解锁的激励对象共计417人，可解锁的限制性股票数量3,527,600股。同意回购注销股权激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的17名激励对象持有的107,200股限制性股票及回购注销剩余第二期、第三期已授予未解锁的限制性股票5,452,200股暨终止2017年股权激励计划。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表相关法律意见。
二、限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况（一）锁定期届满说明根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司股权激励计划首次授予部分限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。具体安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本次授予的限制性股票完成登记之日为2017年9月5日，第一个解锁期为授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个锁定期将于2018年9月5日届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
| 解锁条件 | 是否满足条件说明 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件 |
| 公司层面业绩考核要求： 本激励计划的考核年度为2017-2019年三个会计年度，每 | 公司2016年归属于上市公司 |
| 个会计年度考核一次，首次授予部分第一个解除限售期条件：以2016年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于20%。（净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。） | 股东的扣除非经常性损益的净利润为278,402,830.71元。公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为358,220,643.25元，剔除实施本股权激励计划的影响12,520,800元，2017年净利润为370,741,443.25元，满足以2016年公司净利润为基数，增长率不低于20%。 |
| 个人层面绩效考核要求 公司分别对研发体系、销售体系、供应链体系和平台体系激励对象设置不同的个人绩效考核指标，并与激励对象签署《股权激励授予协议书》，上述四个体系完成绩效考核指标的，可全部解锁；未完成绩效考核指标的，根据《股权激励授予协议书》的相关约定，激励对象不能解锁或部分解锁限制性股票。未能解除限售的当期份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 417名激励对象完成绩效考核指标，符合解锁条件；17名激励对象未完成绩效考核指标，本期限制性股票由公司回购注销。 |
综上所述，董事会认为公司股权激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第一个解锁期解锁的相关事宜。
董事会办理本次解锁事宜已经公司2017年度第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
董事会认为本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及其股票数量本次可解锁的激励对象共计417人，可解锁的限制性股票数量3,527,600股, 占公司目前总股本的0.599%。
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 获授数量 | 已解除锁定数量 | 本次可解锁数量 | 本期未能解锁数量 | 剩余未解锁数量 |
| 李春英 | 董事 | 30 | 0 | 12 | 0 | 18 |
| 杨戈戈 | 高级管理人员 | 20 | 0 | 8 | 0 | 12 |
| 张光华 | 高级管理人员 | 30 | 0 | 12 | 0 | 18 |
| 范涛 | 董事会秘书 | 15 | 0 | 6 | 0 | 9 |
| 姚丽娟 | 财务负责人 | 15 | 0 | 6 | 0 | 9 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（412人） | 798.7 | 0 | 308.76 | 10.72 | 479.22 | |
| 合计（434人） | 908.7 | 0 | 352.76 | 10.72 | 545.22 | |
本次解锁的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为可解锁的激励对象均完成了业绩考核指标，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年度限制性股票激励计划（草案）》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，因此同意公司办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜。
五、独立董事会意见
本次董事会对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年度限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。
六、监事会意见经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的417名激励对象解锁资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。此外，公司各项指标满足《2017年度限制性股票激励计划（草案）》关于第一个解锁期解锁条件的相关规定，因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，认为：科士
达本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和本次股票激励计划的规定，相关程序合法、有效。
八、备查文件
1、《公司第四届董事会第二十次次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第十四次次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就以及终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但未解锁的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。深圳科士达科技股份有限公司
董 事 会二〇一八年九月三日