根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规有关规定，我们作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二十次会议相关事项进行了认真审议，发表如下独立意见：
一、关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
本次董事会对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年度限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。
二、关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未能达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的独立意见
公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。本次回购限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司回购注销股权激
励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票事宜，同意公司董事会将本议案提交公司股东大会审议。
三、关于终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销剩余第二期及第三期已授予未解锁的限制性股票的独立意见
公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。本次回购限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司回购注销股权激励计划剩余第二期、第三期已授予未解锁的限制性股票暨终止2017年限制性股票激励计划事宜，同意公司董事会将本议案提交公司股东大会审议。
四、关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的独立意见
经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在进行公司2017年度审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。聘用程序符合《公司章程》的相关规定。因此，我们同意聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意公司董事会将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事：彭建春、陈彬海、高毅辉
二〇一八年九月一日