证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2018-074
深圳科士达科技股份有限公司第四届董事会第二十 次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2018年8月29日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2018年9月1日上午10:00在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况1、审议《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》
董事会认为公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）第一个解锁期解锁条件已经成就，根据《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年度第一次临时股东大会授权，董事会将办理第一个解锁期的相关解锁手续，无需再提交
股东大会审议。
本次符合第一个解锁期解锁条件的激励对象共计417人，可解锁的限制性股票数量3,527,600股，占公司目前总股本的0.599%。第一个解锁期的17名激励对象不满足解锁条件，本期限制性股票未能解锁，由公司回购注销。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。董事李春英先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
独立董事对以上事项发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所发表了法律意见。
《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》于2018年9月3日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就以及终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但未解锁的限制性股票的法律意见书》内容详见2018年9月3日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未能达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》
鉴于2017年限制性股票激励计划的17名激励对象因个人考核不达标而不满足第一期解锁条件，根据《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对此17名激励对象持有的已获授但未能达到第一期解锁条件的限制性股票107,200股进行回购注销，回购价
格7.375元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。本议案尚需提交公司2018年度第四次临时股东大会审议通过，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。
独立董事对以上事项发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所发表了法律意见。
《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票及剩余已授予未解锁的限制性股票暨股权激励计划终止的公告》于2018年9月3日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就以及终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但未解锁的限制性股票的法律意见书》内容详见2018年9月3日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议《关于终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销剩余第二期及第三期已授予未解锁的限制性股票的议案》
基于当前宏观经济、市场环境情况综合考虑，公司拟提前终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销股权激励计划第二个及第三个限售期已授予未解锁的限制性股票。公司预留的240万股限制性股票在预留股票授予期限内（2017年7月6日至2018年7月5日）没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，已过期，且也未办理过登记手续，本次予以一并取消。至此，公司2017年限制性股票激励计划终止。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。董事李春英先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
本议案尚需提交公司2018年度第四次临时股东大会审议通过，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。
独立董事对以上事项发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所发表了法律意见。
《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票及剩余已授予未解锁的限制性股票暨股权激励计划终止的公告》于2018年9月3日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就以及终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但未解锁的限制性股票的法律意见书》内容详见2018年9月3日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议《关于修改<公司章程 >的议案 》董事会同意公司在回购注销限制性股票办理完成后，根据中国登记结算有限公司深圳分公司确认的总股本，变更公司注册资本并修改《公司章程》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。本议案尚需提交公司2018年度第四次临时股东大会审议通过，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。
《关于修改<公司章程>的公告》于2018年9月3日刊登于指定信息
披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的议案》
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，在2017年度工作中，较好地履行了双方签订的《业务约定书》中约定的责任和义务，同时在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，因此同意继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，对公司执行审计工作并发表审计意见，审计费用届时另行约定。聘任期限为一年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。本议案尚需提交公司2018年度第四次临时股东大会审议通过。独立董事对以上事项进行了事前认可并发表了独立意见。《独立董事关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年9月3日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议《关于召开2018年度第四次临时股东大会的议案》根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2018年9月19日召开公司2018年度第四次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。《关于召开2018年度第四次临时股东大会的通知》内容详见2018年9月3日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信
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三、备查文件
1、《公司第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《独立董事关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的事前认可意见》；
3、《公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就以及终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但未解锁的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司董事会
二○一八年九月三日