证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018－063
海宁中国皮革城股份有限公司关于公司以现金方式购买海宁皮革时尚小镇投资开
发有限公司70%股权暨涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资（关联交易）概述（一）概述海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月2日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以现金方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权暨关联交易的议案》、《关于签署<海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之股权转让框架协议>的议案》，公司拟以现金方式购买海宁市资产经营公司（以下简称“资产经营公司”）持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（以下简称“时尚小镇”）70%股权（以下简称“本次交易”）。详细情况请见公司于2018年8月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的相关公告。
根据相关审计和评估机构以2018年7月31日为基准日出具的审计和评估报告，公司拟与资产经营公司签署附生效条件的《海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”），以762,694,143.29元的价格购买时尚小镇70%股权。
公司已于2018年8月30日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于以现金方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之股权转让协议>的议案》等相关议案。
（二）关联方关系交易对方资产经营公司持有公司33.13%的股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）决策程序上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤回避表决，其余6名无关联董事一致表决同意，独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
（四）该事项不构成重大资产重组上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况（一）关联关系现公司拟以现金方式购买资产经营公司持有的时尚小镇70%的股权（以下简称“标的资产”），由于资产经营公司为本公司控股股东，因此本次交易存在关联关系。
（二）关联方介绍海宁市资产经营公司：
（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）（2）注册地址：浙江省海宁市海洲街道水月亭西路336号（3）注册资本：200,000万元人民币（4）法定代表人：曹立群（5）成立日期：1996年12月16日（6）经营范围：国有资产投资开发（7）实际控制人：海宁市国有资产监督管理局主要业务最近三年发展状况：
资产经营公司2017年度主要财务数据（经审计）为：营业收入642,257.95万元，净利润32,546.35万元，期末净资产3,443,511.45万元。2018年半年度
主要财务数据（未经审计）为：营业收入354,521.46万元，净利润53,716.83万元，期末净资产3,623,567.17万元。
资产经营公司成立于1996年，经海宁市人民政府《关于同意建立海宁市资产经营公司的批复》（海政发[1995]111号文）批准成立，目前注册资本20亿元，是海宁市人民政府投资并授权经营的国有独资企业，主要负责皮革专业市场、旅游产业的开发和经营，以及城市基础设施建设、交通设施和水务设施等项目的建设，承担了海宁市国有资产运营任务。
三、时尚小镇的具体情况：
1、时尚小镇基本情况（1）类型：有限责任公司（2）注册资本：10亿元人民币（3）住所：海宁市海洲街道海州西路201号皮革城大厦1713室（4）成立日期：2016年8月8日（5）法定代表人：钱娟萍（6）经营范围：市场投资开发、房地产开发、物业管理、市场管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）股东情况：本公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”)持有时尚小镇30%股权；资产经营公司持有时尚小镇70%股权。
（8）最近一年一期主要财务数据（经审计）
单位：人民币/万元
项目
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年7月31日 |
| 资产总计 | 154,265.99 | 174,480.60 |
| 负债合计 | 53,841.14 | 72,686.26 |
| 所有者权益 | 100,424.85 | 101,794.34 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年1-7月 |
| 营业收入 | 140.38 | 1,411.42 |
| 营业利润 | 567.32 | 1,822.11 |
| 净利润 | 422.06 | 1,369.49 |
基于本次交易事宜，时尚小镇于2018年8月30日召开了股东会，会议经全体股东审议，同意资产经营公司将其所拥有的时尚小镇70%的股权转让给本公
司，其他股东投资公司同意放弃优先购买权。
本次交易完成后，公司将持有时尚小镇70%的股权，并通过公司全资子公司投资公司持有时尚小镇30%的股权。根据《公司法》的要求，公司第四届董事会第十四次会议审议同意投资公司放弃时尚小镇优先购买权。同时，资产经营公司持有的时尚小镇70%股权系2017年10月资产经营公司自建信资本管理有限责任公司、浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司、海宁市转型升级产业基金有限公司处受让而来，该次股权转让时，公司全资子公司投资公司亦同意放弃优先购买权。上述放弃优先购买权行为，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.2.9条规定的关联交易事宜，已经公司第四届董事会第十六次会议确认，并提交公司股东大会审议确认。
2、标的资产概况公司拟以现金方式购买资产经营公司持有的时尚小镇70%股权，该标的资产地处浙江省海宁市，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，时尚小镇以2018年7月31日为基准日，由各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构坤元资产评估有限公司进行评估，出具了坤元评报〔2018〕418号《资产评估报告》，具备证券期货业务资质的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2018〕7720号《审计报告》。上述审计报告、评估报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据本次评估，时尚小镇股东全部权益的账面价值为1,017,943,408.03元，评估价值为1,089,563,061.84元。
3、时尚小镇业务概况时尚小镇负责海宁皮革时尚小镇的开发与经营，未来时尚小镇将依托海宁全国皮革产业基地，规划建设时尚创意设计等时装产业转型升级、配套服务内容，助推海宁服装设计研发水平不断提升；时尚小镇将重点布局纺织服装产业，将通过建设设计师创业梦工厂、时尚创业园区以及海宁皮革城地下商城等，打造设计、供、产、销的完整时装产业链。
四、交易的定价政策及定价依据本次交易价格以2018年7月31日为基准日，以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的资产评估报告所确定的以2018年7月31日为基准日时尚小镇的评估值为基础，由各方协商确定。
根据双方认可的评估机构出具的《评估报告》，标的资产70%股权的评估价为762,694,143.29元，交易双方一致同意将标的资产的最终交易价格确定为762,694,143.29元。
五、本次交易及协议的主要内容
1、交易方案：经交易双方协商一致，公司以支付现金的方式受让资产经营公司持有的时尚小镇70%股权。本次交易完成后，公司将持有时尚小镇70%的股权，并通过全资子公司投资公司持有时尚小镇30%的股权。
2、交易支付方式：
公司本次购买标的资产的对价具体支付安排如下：在协议生效后，公司于2018年9月30日前支付资产经营公司协议约定转让款的51%，即388,974,013.08元；剩余款项公司于2018年12月31日前全部支付完成。
3、过渡期安排：过渡期内，任何与标的资产相关的亏损和收益均由本公司承担和享有。
4、资产经营公司之声明、保证与承诺：
资产经营公司向本公司为制订和执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与本公司本次股权转让之事宜有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
资产经营公司拥有标的资产合法所有权，并有权将标的资产根据本协议的约定转让给本公司；在交易基准日之后，资产经营公司未在标的资产上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致资产经营公司无法将标的资产转让给本公司，以及未签署或作出任何导致或可能导致在资产交割日后本公司对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；标的资产亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受
到限制的任何不利情形；同时，资产经营公司承诺保证前述状态持续至其持有的时尚小镇股权登记至本公司名下。
在交易基准日次日至股权交割日（含当日）期间，资产经营公司保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护时尚小镇相关业务，保证时尚小镇在上述期间不会发生重大不利变化；未经本公司书面同意，不得就本次出售的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且时尚小镇将不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，除非本协议另有明确规定或者经交易双方另行协商一致。
本协议项下的标的资产均没有涉及在交割日后可能对本公司造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
5、协议的生效、修改和终止：
本协议的生效应同时满足下列条件：公司董事会已经履行法定程序审议通过以现金方式受让资产经营公司持有的时尚小镇70%股权的相关议案；公司股东大会已经履行法定程序审议通过以现金方式受让资产经营公司持有的时尚小镇70%股权的相关议案；海宁市国资委已经批准公司本次以现金方式受让资产经营公司持有的时尚小镇70%股权的相关事宜；
下列情况之一发生时，本协议终止：交割日以前，交易双方以书面的方式一致同意终止本协议；上述生效条件规定之各项先决条件未能全部实现，则本协议将自动终止；协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出解除本协议时。
如本协议解除或终止，协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
6、违约责任本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（含律师费、诉讼费、执行费等），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
7、适用法律及争议的解决与本协议的解释和执行发生争议的，本协议各方应友好协商解决；协商不成，由本公司所在地人民法院管辖。在争议未解决之前，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议规定的其他条款。
六、涉及关联交易的其他安排本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不涉及上市公司股权转让及高层人事变动计划等其他安排。本次交易后，公司未与关联人产生同业竞争，公司仍与控股股东及其关联人在人员、资产、财产上分开独立。本次交易公司资金来源为公司自筹资金，公司目前储备资金及授信额度充沛，财务状况较好，负债率较低，本次现金收购资金有保障且不会对公司经营产生不利影响。
七、对外投资（关联交易）的目的、存在的风险和对上市公司的影响公司拟以现金方式购买时尚小镇70%股权是公司积极谋划企业转型升级、寻求新的利润增长点、努力推进公司创新发展的需要。本次交易完成后，公司将直接持有时尚小镇70%的股权，并通过全资子公司投资公司间接持有时尚小镇30%的股权，对时尚小镇拥有100%控制权。公司将从单一的皮革专业市场经营升级为包含“时尚创业园区”、“设计师创业梦工厂”、“会”、“秀”、“赛”、“教”的专业市场生态平台，搭建完善的时装产业链，提高抵御单一皮革行业波动的能力。同时，时尚小镇项目被纳入浙江省特色小镇创建项目，享受浙江省政府出台的扶持特色小镇建设的相关政策，具有其独特优势和竞争力。同时，依靠公司多年来积累的专业市场管理经验，对时尚小镇进行有效管理和快速整合，支持时尚小镇业务发展，有利于提升公司整体业务规模、提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，助推公司主营业务的做大做强。
本次交易可能存在的风险：本次交易事项尚需公司股东大会批准，仍存在一定的不确定性。
预计本次交易对公司未来发展和业绩提升具有积极意义和推动作用，有利于为上市公司全体股东创造更多价值。
本公司将按有关规定就上述事项进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广
大投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年初至本公告披露日期间，公司未与资产经营公司发生过关联交易。
九、本次关联交易所履行的审议程序（一）董事会决议程序2018年8月30日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于以现金方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权暨关联交易的议案》、 《关于签署附条件生效的<海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之股权转让协议>的议案》等相关议案，其中6名无关联董事一致同意了上述议案。
（二）独立董事发表的 事前认可意见独立董事就公司以现金方式购买海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权相关事项发表如下事前认可意见：
本次交易有利于扩大公司规模、提高公司竞争力和抗风险能力，符合公司的发展战略要求，符合公司和全体股东的利益。
同意将相关事项提交公司第四届董事会第十六次会议审议。（三）独立董事发表的独立意见董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
本次交易相关事项的议案，在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。公司拟以现金方式购买资产经营公司持有的时尚小镇70%股权暨关联交易，交易对方为公司的控股股东海宁市资产经营公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已依法回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易之时尚小镇的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易双方协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款。本次交易还有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益。因
此，本次交易客观、公允、合理、可行，并符合相关法律法规规定的程序，亦从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
公司与交易对方签署的附条件生效的《海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之股权转让协议》符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
本次交易所聘请的审计机构具有证券从业资格、评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易中标的资产的交易价格均以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经备案后的评估结果为依据确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在有损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为，本次交易的审议程序合法合规，本次交易及签订相关股权转让协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及其股东的长远利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意公司本次以现金方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权暨关联交易事宜，同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、《海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之股权转让协议》；
5、海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司审计报告；
6、海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司评估报告。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会2018年9月1日