珠海华发实业股份有限公司
2018年第七次临时股东大会会议文件
二○一八年九月七日
目 录
2018年第七次临时股东大会须知 ...... 2
关于公司开展租赁住房资产支持专项计划的议案 ...... 3关于提请股东大会授权董事局全权办理本次开展租赁住房资产支持专项计划有关事宜的议案 ...... 4
关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
附件一：关于本次租赁住房资产支持专项计划相关事宜的具体授权内容 ...... 6
附件二：公司《章程》修正案 ...... 8
珠海华发实业股份有限公司2018年第七次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
关于公司开展租赁住房资产支持专项计划的议案
各位股东：
为优化资产负债结构，创新融资模式，拓宽融资渠道，提高资金使用效率，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以拥有的租赁住房作为目标资产，聘请前海开源资产管理有限公司（以下简称“前海开源”）作为计划管理人，发起设立“中联前海开源-华发租赁住房一号资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”，本次专项计划的具体名称最终以专项计划说明书确定的名称为准），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。具体情况详见公司于2018年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告
（2018-093）。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司
二○一八年九月七日
关于提请股东大会授权董事局全权办理本次开展租赁住房
资产支持专项计划有关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次开展租赁住房资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的工作安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事局提请公司股东大会授权董事局全权办理本次专项计划设立、发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事局授权公司董事局主席为本次专项计划的董事局获授权人士，全权办理本次“专项计划”设立及发行相关事宜。具体授权内容详见附件一《关于本次租赁住房资产支持专项计划相关事宜的具体授权内容》。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司
二○一八年九月七日
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司实际情况，公司拟在《章程》中增加党建工作内容；此外，因公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票360,000股，公司总股本由2,118,313,116股变更为2,117,953,116股。鉴于此，公司拟对《章程》涉及注册资本和股份总数等相关条款进行修改。本次章程修订的内容详见附件二《珠海华发实业股份有限公司章程修正案》。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司
二○一八年九月七日
附件一：
关于本次租赁住房资产支持专项计划相关事宜的具体
授权内容
根据公司本次开展租赁住房资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的工作安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事局提请公司股东大会授权董事局全权办理本次专项计划设立、发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事局授权公司董事局主席为本次专项计划的董事局获授权人士，全权办理本次“专项计划”设立及发行相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体条款。
（2）根据本次设立及发行专项计划的实际需要，选聘相关的中介机构，包括但不限于计划管理人、基金管理人、监管银行、评级机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等，办理专项计划相关设立及发行事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。
（3）办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所
有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜。
（4）如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。
（5）办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。
本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
附件二：
珠海华发实业股份有限公司
《章程》修正案
珠海华发实业股份有限公司（“公司”）对《章程》作以下修改：
一、在“第一章 总则”中修订：
1、原文为：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和其他有关规定，制定本章程。
修改为：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和其他有关规定，制定本章程。
2、原文为：
第六条 公司注册资本为人民币贰拾壹亿壹仟捌佰叁拾壹万叁仟壹佰壹拾陆元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币贰拾壹亿壹仟柒佰玖拾伍万叁仟壹佰壹拾陆元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。
二、在“第一章 总则”中增加：
第十条 根据《党章》、《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
三、在“第三章 股份”中修订：
原文为：
第二十条 公司的股本结构为：普通股2,118,313,116股。在未取得公司董事局同意的情况下公司实际控制权发生转移的，董事局有权通过决议以非公开发行股票的方式向原控股股东定向发行不超过公司总股本50%的股票，发行价格按照法律、法规及中国证监会规定允许的最低价格计算，但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。法律、法规及中国证监会对上述股票发行方式另有规定的，从其规定。
修改为：
第二十一条 公司的股本结构为：普通股2,117,953,116股。在未取得公司董事局同意的情况下公司实际控制权发生转移的，董事局有权通过决议以非公开发行股票的方式向原控股股东定向发行不超过公司总股本50%的股票，发行价格按照法律、法规及中国证监会规定允许的最低价格计算，但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。法律、法规及中国证监会对上述股票发行方式另有规定的，从其规定。
四、在“第五章 董事局”中增加：
第一百二十五条 董事局决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
五、在“第五章 董事局”后增加“第六章 公司党委”，新增加的第六章下设八条条款，内容为：
第六章 公司党委
第一百五十六条 根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置。党委书记及其他委员的任免按照党的有关规定执行。
第一百五十七条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。
第一百五十八条 党委发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行；
（二）参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董事局、监事会、经营班子依法行使职权，促进公司提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值；
（三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者队伍和人才队伍；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，维护职工合法权益；
（六）研究其他应由公司党委决定的事项。第一百五十九条 党委讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实；
（二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；
（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公司党委会工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党
组织换届选举，以及党委权限范围内的干部任免；
（四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组织提请议定的重要事项等；
（五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；
（六）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定；
（七）公司职工队伍建设、精神文明建设、公司文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；
（八）需党委研究决定的其他事项。第一百六十条 党委前置研究讨论以下事项：
（一）公司发展战略、中长期发展规划；（二）公司生产经营方针；（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；
（四）公司重要改革方案的制定、修改；（五）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（六）公司的章程草案和章程修改方案；（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）董事局和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题；
（十一）需党委参与决策的其他事项。第一百六十一条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定的“三重一大”问题，董事局、经营班子拟决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事局、经营班子进行决策。
第一百六十二条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确保决策科学，运作高效。
第一百六十三条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责，主要行使以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；（三）加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党员领导干部行使权力进行监督；（六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他
党内法规的案件；
（七）受理党员的控告和申诉；（八）保障党员权利；（九）其他应由公司纪委或纪检工作部门承担的职能。
公司对《章程》做出上述修订后，原公司《章程》相应章节条款依次顺延或变更。 除上述修订外，其他条款内容保持不变。