贵航股份2009 年第一次临时股东大会 法律意见书
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北京市嘉源律师事务所
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致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
二ＯＯ九年第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源(09)-04-033
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州贵航汽车零部件股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派黄国宝律师出席公司2009 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程
序合法性进行监督，根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的
规定，出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》及其他规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1、 2009 年8 月11 日，公司发布了召开2009 年第一次临时股东大会的
通知，通知于2009 年9 月11 日召开公司2009 年第一次临时股东大会，现场会
议于2009 年9 月11 日13 时00 分在贵州省贵阳市小河区锦江路110 号贵航大
厦6 层611 会议室召开，网络投票时间为2009 年9 月11 日上午9:30－11:30、
下午1:00－3:00，会议召集人为公司董事会，会议采取现场投票与网络投票相贵航股份2009 年第一次临时股东大会 法律意见书
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结合的方式。
2、 2009 年9 月8 日，公司发布了延期召开2009 年第一次临时股东大会
的通知，通知将于2009 年10 月12 日召开公司2009 年第一次临时股东大会，
现场会议于2009 年10 月12 日13 时00 分在贵州省贵阳市小河区锦江路110
号贵航大厦6 层611 会议室召开，网络投票时间为2009 年10 月12 日上午9:30
－11:30、下午1:00－3:00，会议召集人为公司董事会，会议采取现场投票与网
络投票相结合的方式。
3、 2009 年9 月30 日，公司发布了关于召开2009 年第一次临时股东大
会的提示性公告。
4、 依据公司发布的本次股东大会通知，经本所律师核查，本次股东大会
采取现场投票和网络投票相结合的方式。
5、 依据公司发布的本次会议通知，经本所律师核查，本次股东大会通过
上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009 年10 月12 日上午9:30
至11:30 ，下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务
操作。
6、 2009 年10 月12 日下午13：00，本次股东大会现场会议在贵州省贵
阳市小河区锦江路110 号贵航大厦6 层611 会议室举行，会议由公司董事长迟
耀勇先生主持。
本所认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席股东大会的人员资格
1、 本次股东大会的股权登记日为2009 年9 月4 日。
2、 根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证
明文件，以及上证所信息网络有限公司提供的资料，现场出席会议的股东及股东
代表以及通过网络投票的股东共计71 人，代表股份167,895,688 股，占公司股
份总额的58.14%，其中：现场出席会议的股东及股东代表计2 人，代表股份贵航股份2009 年第一次临时股东大会 法律意见书
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166,037,240 股；参加网络投标的股东计69 人，代表股份1,858,448 股。
3、 列席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及本
所律师。
本所认为，出席股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定。
三、股东大会的表决程序
1、 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、
网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决
的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。
2、 公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后，
上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
3、 本次股东大会投票表决结束后，由一名股东代表和两名监事清点现场
表决情况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并由清点人
代表当场公布本次股东大会投票表决结果。
4、 本次股东大会审议的各项议案均合法获得通过，具体表决结果如下：
（ 1）关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案
关联股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司进行了回避表决。
（1.1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1 元。
赞成19,505,174 股，占有效表决票的98.47%；反对125,640 股，占有效
表决票的0.63%；弃权178,200 股，占有效表决票的0.90%。贵航股份2009 年第一次临时股东大会 法律意见书
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(1.2)发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
赞成19,505,174 股，占有效表决票的98.47%；反对125,640 股，占有效
表决票的0.63%；弃权178,200 股，占有效表决票的0.90%。
(1.3)发行对象及认购方式
本次发行的对象为贵航集团和盖克机电。
在取得国家相关部门批准后，贵航集团以其持有风雷公司100%的股权及天
义电器100%股权，盖克机电以其持有中航标100%的股权分别认购公司本次非
公开发行的股票。
赞成19,505,174 股，占有效表决票的98.47%；反对125,640 股，占有效
表决票的0.63%；弃权178,200 股，占有效表决票的0.90%。
(1.4)发行价格
公司本次发行价格为7.98 元/股。
根据公司第三届董事会第二十七次会议通过的发行方案，公司本次发行价格
为8.03 元/股，为公司本次发行股份购买资产首次董事会会议决议公告日前
二 十个交易日公司股票均价，在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发
生派息行为，则发行价格及发行数量相应调整；若公司发生送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行数量将随之进行调整。根据公司
2008 年度股东大会审议通过的2008 年利润分配方案，公司以2008 年期末总
股本28,879.38 万股为基数，向全体股东每10 股派送现金0.5 元（含税），利
润分配实施日为2009 年5 月25 日。本次非公开发行股份的价格相应调整为
7.98 元/股。贵航股份2009 年第一次临时股东大会 法律意见书
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赞成19,505,174 股，占有效表决票的98.47%；反对125,640 股，占有效
表决票的0.63%；弃权178,200 股，占有效表决票的0.90%。
(1.5)发行数量
依据本次发行价格和经国务院国资委备案确认的北京天健兴业资产评估有
限公司（以下简称“天健兴 业”）出具的天兴评报字（2009）第51 号、第52 号
和第53 号《资产评估报告书》列示的标的资产的评估值计算，公司本次向贵航
集团和盖克机电发行的股份数量合计为9,118.8931 万股，其中：向贵航集团发
行3,839.6216 万股，向盖克机电发行5,279.2715 万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及
发行发行数量作相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除
权行为，则发行价格及发行数量将随之进行调整。
赞成19,505,174 股，占有效表决票的98.47%；反对125,640 股，占有效
表决票的0.63%；弃权178,200 股，占有效表决票
