证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2018-041
环旭电子股份有限公司关于全资子公司拟与中科可控信息产业有限公司设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”、“本公司”、“公司”）之全资子公司环鸿电子（昆山）有限公司（以下简称“环鸿昆山”）与中科可控信息产业有限公司(以下简称 “中科可控”) 拟在中国江苏省昆山市共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”）并开展合作业务。
? 投资金额：注册资本总额拟为人民币220,000,000元，其中中科可控出资人民币112,200,000元，持股比例为51%；环鸿昆山出资人民币107,800,000元，持股比例为49%。
? 特别风险提示：本次对外投资为设立新公司，尚需工商等部门核准。新公司设立后，相关投资项目、收益等存在不确定性。
一、对外投资概述（一）对外投资的基本情况环旭电子与中科可控于2018年3月25日在昆山市中科院安全可控信息技术产业化基地签订《备忘录》（详见2018年3月26日公告《环旭电子关于签订合作备忘录的公告》）。
在签订《备忘录》的基础上，本着平等互利的原则，经过友好协商，环旭电子之全资子公司环鸿昆山与中科可控于2018年8月31日在江苏省昆山市签署《合资经营框架合同》及《股东协议》，拟在中国江苏省昆山市共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”）并开展合作业务。主要规划系成立智慧SMT工厂，为国有企业和中国国内市场中的类似客户开发和提供满足市场需
求、符合网络安全和相关标准的产品和解决方案。注册资本总额预估为人民币220,000,000元，其中中科可控出资人民币112,200,000元，持股比例为51%；环鸿昆山出资人民币107,800,000元，持股比例为49%。
（二）本次对外投资额度在环旭电子董事长审批权限之内，无需经公司董事会及股东大会审议；本次设立合资公司事项已经环旭电子董事长审批通过，并经环鸿昆山董事会审议通过。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。
二、合资双方的基本情况（一）环鸿电子（昆山）有限公司1、董事长陈昌益2、注册地址千灯镇黄浦路497号4幢3、注册资本人民币25,000万元4、主营业务提供电子产品设计制造服务（EMS）；新型电子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件、移动通讯产品及零配件的生产、加工，维修以上产品并提供相关的技术咨询服务；电子产品、通讯产品及相关零配件的批发、零售；从事技术及货物进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、主要财务指标截止2017年12月31日，环鸿昆山的总资产为180,401.50万元，净资产为76,491.37万元；2017年营业收入为290,236.36万元，净利润为14,667.05万元。
6、与上市公司之间的关系环旭电子持有环鸿昆山100%股权，环鸿昆山为环旭电子的全资子公司。
（二）中科可控信息产业有限公司
中科可控系由曙光信息产业股份公司（以下简称“中科曙光”）与昆山市人民政府于2017年9月21日签署《中科院安全可控信息技术产业化基地合作协议》，在昆山市的支持下，投资建设“国家产业创新中心”、“中科院安全可控信息技术产业化基地”、“国家安全可控信息产业集群”等项目之目的所成立之公司。
1、法定代表人聂华2、注册地址昆山市玉山镇祖冲之南路1699号综合楼北楼405室3、注册资本人民币100,000万元4、主营业务电子信息技术及软件开发；计算机及其零配件、模具的研发、生产、销售；
计算机系统集成；研究、开发、设计及封装集成电路芯片；物业管理；货物及技术的进出口；机械设备租赁；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、主要财务指标截止至2017年12月31日，总资产为22,484.28万元，净资产为22,484.28万元，2017年收入总额0元，净利润-62.89万元。
6、与上市公司之间的关系中科曙光持有中科可控30.2%的股权，中科可控为中科曙光的参股子公司。
中科可控与环旭电子无关联关系。
三、拟设立合资公司的基本情况（一）拟设立的合资公司1、公司名称：双方应在合资公司登记之前，商定公司的企业名称。如该商定名称无法通过工商名称预核准，则双方应当重新协商确定企业名称。
2、经营范围：公司的业务范围以营业执照核准为准，按照《公司法》、本合同、股东协议及章程，未经双方事先的书面同意，公司不应开展除核准业务之外的其他业务。
3、注册资本：拟为人民币220,000,000元，其中中科可控出资人民币
112,200,000元，持股比例为51%；环鸿昆山出资人民币107,800,000元，持股比例为49%。
4、出资方式：分三期以现金出资
单位：人民币元
| 第一期注资（合同生效后半年内） | 第二期注资 （2019年12月31日前） | 第三期注资 （2020年12月31日前） | 合计 | |
| 中科可控 | 11,220,000 | 56,610,000 | 44,370,000 | 112,200,000 |
| 环鸿昆山 | 10,780,000 | 54,390,000 | 42,630,000 | 107,800,000 |
| 总计 | 22,000,000 | 111,000,000 | 87,000,000 | 220,000,000 |
注：如实际产能需求情况有所变动，则注资金额及时点将配合调整。5、出资比例：
中科可控占51%；环鸿昆山占49%。6、合资公司的董事会、监事及管理层的人员安排合资公司董事会由五名董事组成，其中中科可控委派三名，环鸿昆山委派二名；合资公司设两名监事，其中双方各有权提名一名，经股东会会议选举任命后生效。
总经理与财务会计主管由环鸿昆山提名，经董事会审议一致同意后聘任。财务总监(财务负责人)及技术经理由中科可控提名并经董事会审议一致同意后聘任。其他管理人员由总经理提名并由董事会过半数审议通过后聘任。
（二）投资项目合资公司主要规划系成立智慧SMT工厂，为国有企业和中国国内市场中的类似客户开发和提供满足市场需求、符合网络安全和相关标准的产品和解决方案，并使双方获得满意的经济利益。
四、设立合资公司对上市公司的影响（一）对上市公司业绩的影响合资公司设立对本公司2018年业绩不构成重大影响。（二）对上市公司经营的影响此次环鸿昆山与中科可控设立合资公司，对公司的未来业务发展有着积极的影响。
公司与中科曙光达成战略合作，依托双方优势，提升公司服务器产品的竞争优势，拓展国内市场。有利于公司加快扩张步伐，实现外延式成长。
五、对外投资的风险分析
1、本次对外投资为设立新公司，尚需工商等部门核准。
2、新公司设立后，相关投资项目、收益等受宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响存在不确定性。公司将制定经营计划、年度预算和业务计划，密切关注行业政策及行业标准的变化，积极化解风险，以取得良好的投资回报。公司将根据项目进展严格履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2018年09月01日