证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2018-029B股900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司关于全资子公司受让 安徽新大众房地产开发有限公司
股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司大众房产：上海大众房地产开发经营公司大众企管：上海大众企业管理有限公司安徽新大众房产：安徽新大众房地产开发有限公司
重要内容提示：
? 本次交易未构成重大资产重组。? 交易实施不存在重大法律障碍。? 交易风险：本次股权受让尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管
理部门办理工商变更手续。? 本公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计金额为人民币344.76万
元；与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额为人民币10,250万元。
一、关联交易概述1、2018年8月29日，本公司全资子公司大众房产与大众企管签订《上海市产权交易合同》，大众企管将其持有安徽新大众房产20%股权转让给大众房产。根据上海财瑞资产评估有限公司出具基准日为2017年12月31日的沪财瑞评报字（2018）
第2027号评估报告，并经协商交易标的价格为人民币1,600万元。在完成本次股权转让后，大众企管不再持有安徽新大众房产股权，大众房产持有安徽新大众房产80%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2、鉴于：大众房产是本公司全资子公司。大众企管是大众公用第一大股东，大众公用是本公司第一大股东，且本公司董事杨国平、梁嘉玮兼任大众企管董事，本公司董事赵思渊兼任大众企管董事长，本公司监事袁丽敏兼任大众企管监事，本公司董事会秘书贾惟姈兼任大众企管董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计金额为人民币344.76万元，与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额为人民币10,250万元，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。4、本次投资尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商变更手续。
二、关联方介绍（一）关联方关系介绍
大众企管是大众公用第一大股东，大众公用是本公司第一大股东，且本公司董事杨国平、梁嘉玮兼任大众企管董事，本公司董事赵思渊兼任大众企管董事长，本公司监事袁丽敏兼任大众企管监事，本公司董事会秘书贾惟姈兼任大众企管董事。（二）关联方基本情况
名称：上海大众企业管理有限公司登记注册类型：其他有限责任公司注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室主要办公地址：上海市徐汇区中山西路1515号15楼法定代表人：赵思渊注册资本：人民币15,900.00万元统一社会信用代码：91310118134565461X经营范围：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：上海大众企业管理有限公司职工持股会最近一年主要财务数据（已经审计）：
（单位：人民币 元）
| 项目 | 2017年度 |
| 总资产 | 2,027,569,774.68 |
| 所有者权益 | 692,612,063.80 |
| 营业收入 | 28,918,539.91 |
| 净利润 | 49,592,856.58 |
大众企管最近三年已逐步形成了以汽服产业及投资为主的经营格局。关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
三、关联交易标的基本情况（一）交易标的和类型
交易标的：安徽新大众房产20%的股权交易类型：受让资产（二）交易标的主要情况
公司名称：安徽新大众房地产开发有限公司住所：合肥市瑶海区青龙路临桥苑17-105商业法定代表人：张文华注册资本：人民币5,000.00万元成立日期：2012年4月27日经营范围：一般经营项目：房地产投资、开发、经营、销售，房屋租赁，物业管理。
安徽新大众房产最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币 元
| 科目 | 2018年7月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 117,762,126.93 | 179,665,721.36 |
| 所有者权益 | 62,402,012.61 | 110,795,600.26 |
| 科目 | 2018年1-7月 | 2017年 |
| 营业收入 | 15,746,800.34 | 104,801,911.91 |
| 净利润 | 1,606,412.35 | 16,703,356.85 |
注：2017年度财务数据已经审计，2018年1-7月财务数据未经审计。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同标的：大众企管持有安徽新大众房产20%的股权2、交易价格：人民币1600万元3、支付方式：现金4、支付期限：全额一次性支付5、交付时间：受让方应在上海联合产权交易所出具交易凭证后10个工作日内，将交易款项一次性支付给转让方。
6、合同的生效条件：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自上海联合产权交易所出具产权交易凭证之日起生效。
7、标的资产的交付：于合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
8、争议解决方式：发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或依法向产权所在地人民法院起诉。
本次股权转让完成后，安徽新大众房产的股权结构如下：
| 股东名字/名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 占注册资本比例（%） |
| 上海大众房地产 经营有限公司 | 4,000 | 现金 | 80 |
| 张文华 | 300 | 现金 | 6 |
| 杜从文 | 300 | 现金 | 6 |
| 朱冰 | 400 | 现金 | 8 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
五、关联交易定价情况
本次交易标的评估机构为上海财瑞资产评估有限公司，该机构具有资产评估资格（沪国资委评[2005]567号）及从事证券、期货相关业务评估资格（财企[2009]2号）。
经上海财瑞资产评估有限公司评估并出具评估基准日为2017年12月31日的《安徽新大众房地产开发有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2018）第2027号），采用资产基础法，经评估，安徽
新大众房地产开发有限公司在评估基准日的资产总额账面价值179,665,721.36元，评估值196,577,015.58元，评估增值16,911,294.22元，增值率9.41%；负债总额账面价值68,870,121.10元，评估值66,314,055.27元，评估减值2,556,065.83元，减值率3.71%；股东全部权益账面价值110,795,600.26元，评估值130,262,960.31元，评估增值19,467,360.05元，增值率17.57%（股东全部权益价值评估值大写：壹亿叁仟零贰拾陆万贰仟玖佰陆拾元叁角壹分）。
2018年安徽新大众房产董事会利润实施分配，分配总额共计5,000万元，分配后安徽新大众房产净资产为8,026.296031万元。本次股份转让价格是在利润分配后的净资产基础上进行的，并考虑安徽新大众房产2018年1-6月的经营效益，经协商产权交易标的价格为人民币1,600万元。
六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况1、本次受让关联人股权是为了对公司现有产业结构进行梳理调整，集中力量做大做强公司主营业务和战略性拓展业务。2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。
七、关联交易应当履行的审议程序（一）2018年8月29日召开的公司第九届董事会第三次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事倪建达、张维宾、卓福民出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。（二）独立董事的意见
1、独立董事事前认可声明：
（1）本公司全资子公司本次受让关联人转让的股权是出于对公司现有资产结构进行梳理调整。
（2）此次股权转让关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第九届董事会第三次会议审议。
2、独立董事意见：
（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟
通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。（2）本公司全资子公司受让关联人转让股权的关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、上网公告附件1、独立董事事前认可的声明2、独立董事意见3、《安徽新大众房地产开发有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》4、《安徽新大众房地产开发有限公司2017年度审计报告》
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2018年8月31日