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深圳市农产品股份有限公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引，编制了2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经公司第六届董事会第十一次会议、公司第六届董事会第十七次会议、公司2011年第三次临时股东大会、公司第六届董事会第二十二次会议、公司2012年第一次临时股东大会审议，同意本公司向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司等在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过457,875,457股人民币普通股股票，每股面值1元，发行价为人民币5.46元/股。本次非公开发行于2012年8月13日获得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1026号）批准，核准公司非公开发行不超过457,875,457股新股，本次实际发行股票313,650,000股，发行价格5.46元/股；截止2013年1月16日，募集资金总额为1,712,529,000元，扣除有关发行费用后，募集资金净额为1,670,671,339.94元。2013年1月17日，中审国际会计师事务所有限公司进行验资，并出具了中审国际验字[2013]01020002号验资报告。
根据公司2011年第三次临时股东大会对董事会的授权，经公司第六届董事会第三十八次会议审议，募集资金投资计划如下（单位：人民币万元）：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目 | 224,198.00 | 77,067.13 |
| 2 | 向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中心项目 | 116,785.00 | 40,000.00 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金投入额 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合 计 | 390,983.00 | 167,067.13 | |
截至2018年6月30日，公司收到募集资金净额为167,067.13万元，获得募集资金利息为402.44万元，收到闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益为6,960.21万元，上述合计金额共计174,429.78万元。
截至2018年6月30日，累计使用募集资金金额为149,395.79万元。其中，天津翰吉斯国际农产品物流园项目累计使用募集资金77,110.84万元（包含募集资金产生利息收入45.44万元，承诺使用募集资金额度已全部使用完毕）；广西海吉星农产品国际物流园项目累计使用募集资金22,280.61万元；偿还银行贷款使用募集资金50,000万元；支付资金相关手续费4.34万元。
截至2018年6月30日，公司募集资金余额为25,033.99万元（含募集资金利息收入以及暂时闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益）。其中，募集资金存储专户余额为2,033.99万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品余额为23,000万元。
二、募集资金存放和管理情况
公司严格执行经公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《募集资金管理办法》。公司本次扣除发行费用后的募集资金净额为167,067.13万元，分别存放在广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和中国民生银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行募集资金存储专户；2013年1月21日，公司分别与保荐机构国海证券股份有限公司及上述银行签订了募集资金三方监管协议。鉴于公司募集资金的使用是对项目实施全资子公司现金增资后再用于募集资金投资项目的方式进行的，2013年4月22日，项目实施全资子公司天津海吉星农产品物流有限公司与本公司、渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行及保荐机构国海证券股份有限公司签订了募集资金监管协议；项目实施全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司与本公司、中国农业银行股份有限公司深圳分行及保荐机构国海证券股份有限公司签订了募集资金监管协议。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异；三方监管协议履行情况良好。上述专户中，公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行设立的募集资金专户用于偿还银行贷款用途，鉴于公司已将5亿元募集资金用于偿还银行贷款，已完
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成该项募集资金的使用，因此，公司于2015年6月8日注销了在中国民生银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行设立的募集资金专户，该账户剩余募集资金39,373.14元，已全额转至公司在广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行所设立的募集资金专户中。公司承诺使用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目的募集资金已于2017年使用完毕，因此，天津海吉星于2017年7月3日注销了在渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行设立的募集资金专户。
截至2018年6月30日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：
| 募集资金存放银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 一、存放于募集资金专户的余额 | 20,339,858.87 | |
| （一）本公司募集资金专户 | 12,361,034.46 | |
| 其中：1、广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行 | 102004516010006893 | 4,690,103.93 |
| 2、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 79170155200005367 | 7,670,930.53 |
| （二）中国农业银行股份有限公司深圳分行 （广西海吉星农产品国际物流有限公司募集资金专户） | 41000500040031402 | 7,978,824.41 |
| 二、投资银行理财产品余额（注） | 230,000,000.00 | |
| 合 计 | 250,339,858.87 |
注：2017年8月24日，农产品公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置
募集资金投资银行保本理财产品的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，先后同意公司在12个月内使用最高额度不超过人民币2.3亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有效期一年；在上述额度和有效期内，资金可以滚动投资银行保本
承诺理财产品。
根据上述董事会决议，截至2018年6月30日，公司使用闲置募集资金投资银行保本理财产品，尚未到期的理财产品共4项，投资金额为2.3亿元。公司使用闲置募集资金投资银行保本理财产品产生收益已全部转入募资金专户。
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三、2018年半年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 167,067.13 | 本年度投入募集资金总额 | 616.37 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 149,347.74 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 天津翰吉斯国际农产品物流园项目（注1） | 否 | 77,067.13 | 77,067.13 | 0 | 77,067.13 | 100% | 2016年12月 | -5,026 | 注1 | 否 |
| 广西海吉星农产品国际物流中心项目 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 616.37 | 22,280.61 | 55.70% | 注2 | 1,263 | 注1 | 否 |
| 偿还银行贷款 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 167,067.13 | 167,067.13 | 616.37 | 149,347.74 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 注1 | |||||||||
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| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2011年第三次临时股东大会审议，同意本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后审议置换本次发行的股东大会决议公告日后所投入的自筹资金。经公司第六届董事会第三十九次会议审议，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为30,407.93 万元。（详见公司于2013年3月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2013年1月21日，经公司第六届董事会第三十八次会议和2013年第一次临时股东大会审议，同意将暂未使用的部分募集资金83,500万元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月。截至2013年8月5日，公司已将暂时用于补充流动资金的 83,500万元募集资金归还至募集资金专用账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2018年8月29日，公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，拟将暂未使用募集资金中1亿元变更投向至公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目，该事项尚须经公司2018年第六次临时股东大会审议通过后方可执行，变更完成后，募集资金中3.7亿元继续投向广西海吉星募投项目，1亿元投向深圳海吉星1号楼项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：1、天津翰吉斯国际农产品物流园项目承诺使用的募集资金已按公司最新的募集资金使用计划要求全部使用完毕（含募集资金产生利息45.44万元）；关于天津翰吉斯国际农产品物流园项目2018年度损益是否达到预期，以及广西海吉星农产品物流园项目的建设进度和2018年度损益是否达到预期的相关情况，公司将
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在2018年度募集资金存放及使用专项报告中进行披露。
2、广西海吉星项目水果交易区已于2011年6月达到预定可使用状态，运营状况良好；蔬菜交易区已于2017年6月开业运营，运营状况良好；干货交易区等其他功能区仍处于筹建或在建状态；预计广西海吉星项目所有交易区将于2020年达到全面预定可使用状态。
四、2018年半年度闲置募集资金投资银行保本理财产品的情况
| 序号 | 发行时间 | 银行 | 产品名称 | 额度（万元） | 到期日 | 天数 | 投资收益（元） |
| 1 | 2017.7.5 | 中国银行 | 中银保本理财-人民币按期开放T+0 | 6000 | 2018.1.5 | 184 | 1,179,616.44 |
| 2 | 2017.10.13 | 中国银行 | 中银保本理财-人民币按期开放定制02 | 5000 | 2018.4.16 | 185 | 1,115,068.49 |
| 3 | 2017.10.26 | 建设银行 | “乾元-顺鑫”保本型2017年第114期理财产品 | 6000 | 2018.4.24 | 180 | 1,272,328.77 |
| 4 | 2017.12.22 | 平安银行 | 平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品 | 6000 | 2018.6.20 | 180 | 1,346,301.37 |
| 5 | 2018.1.10 | 中国银行 | 中银保本理财-人民币按期开放定制01 | 6000 | 2018.4.13 | 93 | 672,657.53 |
| 6 | 2018.4.20 | 中国银行 | 人民币按期开放定制02 | 6000 | 2018.10.22 | 185 | - |
| 7 | 2018.4.23 | 平安银行 | 平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品 | 5000 | 2018.10.22 | 182 | - |
| 8 | 2018.4.26 | 广发银行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划 | 6000 | 2018.7.26 | 91 | - |
| 9 | 2018.6.22 | 平安银行 | 平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品 | 6000 | 2018.9.20 | 90 | - |
| 2018年半年度获得投资收益合计（元） | 5,585,972.60 | ||||||
注：公司2018年半年度闲置募集资金投资银行保本理财产品的相关情况详见公司于2018年1月12日、4月28日、6月27日、8月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告。
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五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、报告期，募集资金投资项目未发生变更。
2、报告期，募集资金投资项目未对外转让或置换。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
专此报告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会二〇一八年八月二十九日