国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司变更部分募集资金投向的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对农产品变更部分募集资金投向的核查意见进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、概述（一）2013年非公开发行募集资金的基本情况经中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1026 号）核准，同意公司非公开发行不超过457,875,457股新股。截至2013年1月16日，本次最终发行313,650,000股股票，募集资金总额为1,712,529,000元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为1,670,671,339.94元。2013年1月17日，中审国际会计师事务所有限公司进行验资，并出具了中审国际验字[2013]01020002号验资报告。
（二）募集资金使用概况截至2018年6月30日，公司收到股票发行募集资金净额为167,067.13万元，累计获得募集资金产生利息为402.44万元，累计收到闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益为6,960.21万元，上述合计金额共计174,429.78万元。
截至2018年6月30日，已累计使用募集资金金额为149,395.79万元，募集资金余额为25,033.99万元（含募集资金利息收入以及暂时闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益）。其中，存储于募集资金专户余额为2,033.99万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品余额为23,000万元。
（三）拟变更部分募集资金投向概述
公司第八届董事会第十八次会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，公司拟将部分募集资金所获利息及购买银行保本理财产品所获理财收益（共计7,000万元），以及原计划投资于广西海吉星募投项目的部分募集资金（3,000万元），即将上述暂未使用1亿元募集资金变更投向至公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目（以下简称“1号楼项目”）。
1号楼项目属公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园内的配套项目，深圳海吉星国际农产品物流园项目用地系公司所有，该项目已完成项目立项审批和环评批复，已获得项目建设用地规划许可证，1号楼项目已获得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。
本事项不涉及关联交易。本事项尚须提交股东大会审议。二、变更募集资金投资项目的原因（一）原募投项目计划根据公司2011年第三次临时股东大会对董事会的授权，经2013年1月21日召开的第六届董事会第三十八次会议决议同意，公司非公开发行股票募集资金原计划投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金计划投入额 |
| 1 | 向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目 | 224,198.00 | 77,067.13 |
| 2 | 向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中心项目 | 116,785.00 | 40,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合 计 | 390,983.00 | 167,067.13 | |
（二）原募投项目 实际使用募集资金情况
公司原募投项目中，计划偿还银行贷款及向公司控股子公司天津海吉星农产品物流有限公司增加投资用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目的募集资金已全部使用完毕；原计划向全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资用于广西海吉星农产品国际物流中心项目（以下简称“广西海吉星募投项目”）的4亿元募集资金，预计2019年度全部使用完毕，该项目预计2023年全面建成使用，预计项目投资税后收益率13.05%。关于广西海吉星募投项目情况详见公司于2016年4月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告。
截至2018年6月30日，广西海吉星募投项目已使用募集金额22,280.61万元，占原计划投资广西海吉星募投项目募集资金总额的55.7%。关于募集资金存放与使用情况具体详见公司刊登在巨潮资讯网的《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
截至2018年6月30日，广西海吉星募投项目尚未使用募集资金17,719.39万元，暂时闲置募集资金获得的利息收入及投资银行保本理财产品产生的收益合计为7,314.60万元，即暂未使用募集资金为25,033.99万元。其中，存放于募集资金存储专户募集资金余额为2,033.99万元，暂时闲置募集资金投资银行保本理财产品余额为23,000万元。
（二）变更部分募集资金投向的原因1、募集资金存放 利息及理财收益暂未有明确使用计划截至2018年6月30日，募集资金所获得的利息收入以及暂时闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益合计为7,314.60万元，暂未有使用计划。
2、广西海吉星募投项目工程建设进度及募集资金使用计划延后广西海吉星募投项目实际推进过程中，因①受云桂铁路影响，导致项目总平规划调整且需重新进行报批报建导致项目进度推迟；②项目干杂粮油副食交易区北侧出口的市政道路——亭洪路设计高度调整对部分交易区规划及建设进度产生影响；③项目所处道路沿线修建地铁，期间南宁市规划局暂不受理周边项目的报批报建工作，导致项目规划调整报批进程缓慢；④部分地块因拆迁影响项目进度等因素，广西海吉星募投项目工程建设进度及募集资金使用计划有所延后。
为了进一步提高募集资金效率和效益，拟将上述暂未使用的募集资金中的1亿元募集资金变更投向至公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目。
三、部分募集资金投向变更对原募集资金项目的影响广西海吉星募投项目原计划使用募集资金金额为4亿元，本次变更完成后，广西海吉星募投项目计划使用募集资金金额将调整为3.7亿元。截至2018年6月30日，广西海吉星募投项目原剩余未使用募集资金为17,719.39万元，本次变更完成后，广西海吉星募投项目截至2018年6月30日剩余未使用募集资金调整为14,719.39万元，将按广西海吉星募投项目建设投资计划使用，详见公司刊登在巨潮资讯网《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本次拟由广西海吉星募投项目变更至1号楼项目的募集资金金额为3,000万元，占原计划投资于广西海吉星募投项目的募集资金总额的7.5%，占广西海吉星募投项目总投资额的2.3%。本次变更不会影响广西海吉星募投项目建设计划和进度，亦不会影响项目的运营和投资回报情况，且根据项目可行性分析测算，1号楼项目整体投资回报优于广西海吉星募投项目，本次变更有利于提升公司募集资金的使用效率和效益。
四、新募投项目情况说明（一）项目的基本情况和投资计划1、项目名称：深圳海吉星国际农产品物流项目1号楼2、建设地点：深圳海吉星国际农产品物流园南侧3、建设单位：深圳市农产品股份有限公司下属龙岗分公司4、计容建筑面积：91,988.96平方米5、功能定位：名优土特农产品集散、交易、电商中心6、预计总投资：32,103.02万元（建筑工程建设投入）7、项目实施计划：项目已于2017年11月开工建设，建设周期三年半，预计将于2021年5月投入使用，其中，拟变更至1号楼项目的募集资金预计于2019年使用完毕。
1号楼项目具体投资计划如下表：
单位：万元
| 年份 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 合计 |
| 金额 | 6,854.87 | 11,627.40 | 3,597.05 | 2,416.76 | 4,787.63 | 2,819.31 | 32,103.02 |
（二）项目可行性和风险分析1号楼项目属公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园内的配套项目，位于物流园南侧。我国农产品批发市场渠道竞争日益激烈，农产品批发市场项目存在市场经营风险，但是，一方面，从中长期来看农产品批发市场仍将是我国农产品流通的主要渠道，另一方面，深圳海吉星国际农产品物流园项目曾获世界批发市场联合会颁发的2012年国际批发市场大奖银奖，项目运营状况良好，具有优异的品牌口碑和深厚的用户资源基础，因此，本项目市场经营风险基本可控。
（三）项目经济效益分析1号楼项目以自有物业租赁模式运营，项目对应土地的使用期限截至2057年6月，项目预计将于2021年6月达到可运营状态，剩余使用期限即可出租年限约为37年。借鉴周边市场同类项目价格对比分析测算，1号楼项目主要财务指标如下：
| 序号 | 经济指标 | 单位 | 数值 |
| 1 | 内部收益率（IRR）（税后） | % | 15.77 |
| 2 | 净现值（NPV）（税后） | 万元 | 3,106.41 |
| 3 | 静态回收期 | 年 | 5.63 |
| 4 | 动态回收期 | 年 | 7.05 |
1号楼项目可行性和经济效益分析具体详见公司刊登在巨潮资讯网的《深圳海吉星国际农产品物流园1号楼（中国百县千乡土特产物流中心）建设项目可行性研究报告》。
四、变更部分募集资金投向履行的程序及监事会、独立董事的意见农产品第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。本事项尚需提交股东大会审议，经批准后方可实施。
独立董事同意农产品本次变更部分募集资金投向事项，并同意将该议案提交公司2018年第六次临时股东大会审议。
五、变更部分募集资金投向的后续安排鉴于募集资金原计划投资于天津海吉星募投项目的募集资金已全部使用完毕，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司拟同意将原天津海吉星募投项目的募集资金专项账户（开户行：广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行；账户号：102004516010006893）用于新募投项目“深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目”，并提请股东大会授权管理层与保荐机构及募集资金存放银行签署募集资金三方监管相关协议，并办理募集资金专项账户的相关事宜。
六、保荐机构核查意见国海证券及保荐代表人核查了农产品本次变更部分募集资金投向的原因、项目实施进度等文件。经核查，本次变更部分募集资金投向事宜已经农产品第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，尚需提交农产品股东大会审议。
本次变更部分募集资金投向符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高农产品经营效益，符合全体股东利益，不存在损害股东利益的情形。
国海证券对农产品本次变更部分募集资金投向事宜无异议。
（此页无正文，为关于《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司变更部分募集资金投向的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ _____________________周琢 覃涛
国海证券股份有限公司
年 月 日