天奥电子：金元证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票上市保荐书

金元证券股份有限公司 关于成都天奥电子股份有限公司 首次公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所： 成都天奥电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1300号”文核准，并于2018年8月14日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为2,667万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。金元证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。 如无特别说明，本上市保荐书的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 中文名称：成都天奥电子股份有限公司 英文名称：CHENGDU SPACEON ELECTRONICS CO., LTD. 注册资本：8,000万元（本次发行前）；10,667万元（本次发行后） 法定代表人：徐建平 住所：成都市金牛区高科技产业开发区土桥村九组 办公地址：四川省成都市金牛区金科东路50号国宾总部基地2号楼 经营范围：电子产品的设计、开发、生产、销售和服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）发行人设立情况

报告期内，公司一直从事时间频率产品、北斗卫星应用产品，主营业务及产品未发生重大变化。

4、公司主要财务指标
																					财务指标				2018.6.30					2017.12.31				2016.12.31			2015.12.31
																					流动比率（倍）				2.77					2.87				2.27			2.27
																					速动比率（倍）				1.68					1.82				1.35			1.45
																					资产负债率				35.68%					34.82%				43.06%			44.25%
																					应收账款周转率（次）				1.18					2.94				2.78			2.70
																					存货周转率（次）				0.65					1.67				1.65			1.90
																					每股净资产（元）				7.93					7.59				6.58			5.73

二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为8,000万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行2,667万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为10,667万股。 （一）本次发行股票的基本情况

发行股票种类

人民币普通股（A股）

每股面值

人民币1.00元

发行股数

不超过2,667万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。本次发行的股票全部为新股，公司股东不公开发售股份。

每股发行价格

19.38元/股

发行前每股收益

1.12元/股（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2017年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）

发行后每股收益

0.84元/股（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2017年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）

发行市盈率

22.99倍（每股收益按2017年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

发行前每股净资产

7.59元（按照公司截至2017年12月31日经审计的净资产值除以发行前总股本计算）

发行后每股净资产

10.18元（按照公司截至2017年12月31日经审计的净资产值加本次募集资金净额除以发行后总股本计算）

发行市净率

1.90倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

发行方式及认购情况

本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次网上最终发行数量为2,400.30万股，网上发行余股为78,505股，全部由主承销商包销。本次网下发行数量为266.70万股，网下发行余股为5,202

（二）发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺 1、本次发行前股东的股份流通限制和自愿锁定承诺 （1）发行人实际控制人中国电科承诺 自天奥电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理中国电科直接或间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行的股份，也不由天奥电子回购该部分股份。 因公司进行权益分派等导致中国电科直接或间接持有的股份发生变化的，中国电科亦遵守上述承诺。 若中国电科因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有，中国电科将在获得收入的五日内将前述受让全额支付至天奥电子指定账户。若中国电科因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，中国电科将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。 （2）发行人控股股东中电十所承诺 自天奥电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行的股份，也不由天奥电子回购该部分股份。 因公司进行权益分派等导致本股东直接和间接持有的股份发生变化的，本股东亦遵守上述承诺。

本股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 若未履行上述承诺，则本股东将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本股东因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本股东因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本股东将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。 （3）发行人法人股东富信瑞和、华炜控股、亚商新兴、众盈投资承诺 自天奥电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行股份，也不由天奥电子回购该部分股份。 因公司进行权益分派等导致本股东直接和间接持有的股份发生变化的，本股东亦遵守上述承诺。 本股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 若未履行上述承诺，则本股东将依法回购违反本承诺卖出的股票。若因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本股东因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本股东将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。 （4）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事和高级管理人员郑兴世、李河川、尹湘艳、陈静、陈斌、刘类骥、邹涌泉承诺： 自天奥电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行股份，也不由天奥电子回购该部分股份。 在上述承诺的限售期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占

本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。 因公司进行权益分派等导致本人直接和间接持有的股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。 本人不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述有关承诺。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 若本人未履行上述承诺，则将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本人因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本人将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。 公司监事黄浩、叶静承诺： 自天奥电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行股份，也不由天奥电子回购该部分股份。 在上述承诺的限售期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。 因公司进行权益分派等导致本人直接和间接持有的股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 若本人未履行上述承诺，则将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本人因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本人将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。 （5）发行人其他自然人股东承诺

公司其他自然人股东张志刚、晏艺峰、杨林、李斌、曾庆明、宋斌、谢大聪、计敏、李华强、赵海清、丁庆华、江山、蒋兴平、李锦涛、李敏、王海、向红、徐白居、许建军、颜美匀、李富丽、曹远洪、杨健、李士庆承诺： 自天奥电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行股份，也不由天奥电子回购该部分股份。 因公司进行权益分派等导致本股东直接和间接持有的股份发生变化的，本股东亦遵守上述承诺。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 若本股东未履行上述承诺，则将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本股东因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本股东因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本股东将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。 2、关于所持股份减持价格及锁定的承诺 （1）发行人控股股东承诺 本股东所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行价格（期间公司如有分红、转增股本等除息、除权行为的，发行价格亦将作相应调整，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（即2019年3月4日）收盘价低于公司首次公开发行价格，持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 本股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 若未履行上述承诺，则本股东将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本股东因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本股东因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本股东将向天奥电子及其他

投资者依法承担赔偿责任。 （2）董事、高级管理人员承诺 公司董事和高级管理人员郑兴世、李河川、尹湘艳、陈静、陈斌、刘类骥、邹涌泉承诺： 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行价格（期间公司如有分红、转增股本等除息、除权行为的，发行价格亦将作相应调整，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（即2019年3月4日）收盘价低于公司首次公开发行价格，持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 若本人未履行上述承诺，则将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本人因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本人将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。 3、持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 （1）发行人控股股东承诺 中电十所（下称“本股东”）为天奥电子的控股股东，根据2017年5月26日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《减持规定》”），及2017年5月27日深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，本股东就天奥电子股份的持股意向及减持意向承诺如下： ① 持有股份的意向 作为公司控股股东，本股东未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。因此，本股东将较稳定且长期持有公司的股份。

② 减持股份的计划 减持方式： 本股东将按照深圳证券交易所的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法进行股份减持。 减持数量： 采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。其中，在承诺的持股锁定期满后两年内，本股东每年采取集中竞价交易方式和大宗交易方式转让公司股份累计不超过上年末所持公司股份总数的4%。 采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外。 本股东采取协议转让方式，减持后不再持有公司5%以上股份的，本股东在六个月内采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，并按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件遵守信息披露及备案规定。 减持价格： 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，发行价格将作相应调整）。 减持的信息披露： 本股东将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。本股东拟减持公司股份的，将遵守中国证监会《减持规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定办理备案和公告事宜。 具有下列情形之一的，本股东不减持公司股份： A、公司或者持有公司5%股份以上股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判

决作出之后未满六个月的； B、持有公司5%股份以上股东因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的； C、法律、行政法规、部分规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 ③ 其他事项 本股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行减持。 如本股东此前所出具的关于减持的任何声明或承诺内容与本承诺内容不一致的，应以本承诺内容为准，同时如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本股东承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 本股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本股东承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本股东违反本减持计划进行股份减持，则减持收益将归公司所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行本承诺而给公司或投资者带来的损失。 （2）富信瑞和、华炜控股承诺 减持方式： 本股东将按照深圳证券交易所的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法进行减持。 减持数量： ① 采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%； ② 采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%； ③ 采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数

的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外。 本股东采取协议转让方式，减持后不再持有发行人5%以上股份的，本股东在六个月内继续遵守上述①款的规定，并按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件遵守信息披露及备案规定。 减持价格： 本股东的减持价格将根据市场价格择机减持。 减持的信息披露： 本股东将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。本股东拟减持发行人股份的，将遵守中国证监会《减持规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定办理备案和公告事宜。 具有下列情形之一的，本股东不减持发行人股份： 发行人或者持有发行人5%股份以上股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； 持有发行人5%股份以上股东因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的； 法律、行政法规、部分规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 其他事项： 如本股东此前所出具的关于减持的任何声明或承诺内容与本承诺内容不一致的，应以本承诺内容为准，同时如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本股东承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 本股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本股东承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本股东违反本减持计划进行股份减持，则减持收益将归公司所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行本承诺而给公司或投资者带来的损失。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳交易所股票上市规则》规定的上市条件： （一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行； （二）发行人股本总额为10,667万元，不少于人民币5,000万元； （三）本次发行公开新股2,667万股，不进行老股转让。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为25%； （四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （五）深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分、合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导工作的安排
						事项	安排
						（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构（主承销商）：金元证券股份有限公司 保荐代表人：孟灏 孙维东 联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼16层 邮编：100032 电话：[phone] 传真：[phone] 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 本保荐机构认为：成都天奥电子股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。金元证券股份有限公司同意担任成都天奥电子股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准！