江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况(一)实际募集资金金额、资金到位时间根据2015年第四次临时股东大会决议，以及2016年6月20日中国证券监督管理委员会《关于核准江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]903号）核准，本公司非公开发行不超过152,984,900.00人民币普通股（A股），本次非公开发行股票133,836,049.00股（每股面值1元），溢价发行，发行价格为每股人民币14.86元。此次非公开发行股份募集资金总额为1,988,803,688.14元，扣除各项发行费用人民币29,766,397.19元后，募集资金净额为人民币1,959,037,290.95元。上述资金已于2016年7月21日全部存入本公司账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第310677号《验资报告》验证。
(二)截止2018年6月30日公司募集资金使用及结余情况截止2018年6月30日，本公司累计使用非公开发行项目募集资金1,305,163,917.00元，其中包含置换前期自筹资金预先投入募投项目金额119,194,940.16元。募集资金已投入“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设”、“商用智能硬件—商用显示系列产品建设”、“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”、“智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设”和“研发中心建设”五个项目。其中，本公司于2016年第四次临时股东大会已通过关于对募投项目实施主体深圳市保千里电子有限公司增资的议案，增资的金额为
1,585,738,800.00元，在深圳市保千里电子有限公司实施的三个项目分别是“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设”、“商用智能硬件—商用显示系列产品建设”和“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。公司于2017年第二次临时股东大会审议通过关于变更部分募集资金投资项目内容的议案，同意原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金中未投入使用的金额将投资建设“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。变更后的项目投资总额为48,515.06 万元，超出募集资金部分将由公司自筹资金解决。
“车用智能硬件 —汽车主动安全系统 全网建设”项目累计支出333,188,187.90元，2018年上半年支出0元；
“商用智能硬件 —商用显示系列产品建设”项目累计支出395,683,820.92元，2018年上半年支出0元；
“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”项目累计支出305,528,803.84元，2018年上半年支出0元；
“智能硬件生态圈 —云端大数据服务系统建设”项目累计支出124.333.132.30元，2018年上半年支出0元。
“研发中心建设”项目累计支出146,429,972.04元，2018年上半年支出0元。
截止2018年6月30日，公司收到非公开发行项目募集资金银行利息收入扣除银行手续费后的累计净额为19,107,553.92元，2018年上半年利息收入扣除银行手续费后的净额为487,730.54元。
二、募集资金存放和管理情况(一)募集资金的管理情况公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会的相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《江苏保千里视像科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行存储与使用，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。根据上述文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司和非公开发行保
荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）分别与上海银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳前海支行、中国建设银行股份有限公司深圳铁路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，同意以募集资金向保千里电子增资的方式组织实施以上募投项目，详见公司2016-077号公告，具体增资形式为本公司将募投项目专户资金转入深圳市保千里电子有限公司在对应的同一个银行开立的募集资金专户中。公司、保千里电子及保荐机构东北证券股份有限公司已分别于2016年8月24日、25日与上海银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行、光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），《四方监管协议》与上海证券交易所募集资金专户存储监管协议（范本）不存在重大差异。
经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意公司将募投项目“移动智能硬件-手机打令产业化项目”变更为“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。原 “移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金中未投入使用的金额将投资建设“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。变更后的项目投资总额为 48,515.06 万元，原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金部分用于投资建设“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”，超出募集资金部分将由公司自筹资金解决。详情请见公司于2017年8月5日披露的《关于变更部分募集资金投资项目内容的公告》（公告编号：2017-054）。
本公司募集资金中转入募投项目实施主体 深圳保千里电子有限公司对应募集资金专户的情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户银行 | 本公司账号 | 专户用途 | 转入保千里电子账号 | 转入金额 |
| 1 | 上海银行股份有限公司深圳分行 | 0039291003002925205 | 车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设项目 | 0039291003002951249 | 840,267,000.00 |
| 2 | 兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行 | 337070100100369182 | 商用智能硬件—商用显示系列产品建设项目 | 337070100100370605 | 410,332,400.00 |
| 3 | 光大银行股份有限公司深圳分行 | 78150188000116372 | 移动智能硬件-打令VR手机产业化项目 | 78150188000116879 | 335,139,400.00 |
鉴于公司在上述三家银行开立的募集资金专户中，募集资金已全部转入保千里电子对应的募集资金专户，公司在上述三家银行开立的募集资金专户余额为零，因此公司依法注销相应的募集资金专户，对应的三方监管协议失效。
(二)募集资金专户存储情况截止2018年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户银行 | 所属公司 | 账号 | 金额 |
| 1 | 平安银行股份有限公司深圳前海支行 | 本公司 | 11016603718000 | 103,240,081.80 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司深圳铁路支行 | 本公司 | 44250100003600000398 | 2,236,580.34 |
| 3 | 兴业银行股份有限公司华侨城支行 | 深圳市保千里电子有限公司 | 337070100100370605 | 17,927,584.66 |
| 4 | 上海银行股份有限公司深圳分行 | 深圳市保千里电子有限公司 | 0039291003002951249 | 14,741,896.88 |
| 23001777785 | - | |||
| 5 | 光大银行股份有限公司深圳分行 | 深圳市保千里电子有限公司 | 78150188000116879 | 33,323,863.44 |
| 合计 | 171,470,007.12 |
注：
1、深圳市保千里电子有限公司在上海银行股份有限公司深圳分行开立的23001777785账户为募集资金专户项下的智能存款账户。
2、上述募集资金账户已经全部被冻结。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况本报告期内，公司实际使用募集资金共计人民币0元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况本报告期内，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况本报告期内，公司不存在募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年5月9日，第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金总额不超过5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截止2017年12月31日，公司已使用5亿元闲置募集资金补充流动资金。
但因公司资金链断裂，公司资金周转困难，公司未能在使用期限到期时将上述资金归还至募集资金专户。
(五)节余募集资金使用情况公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
(六)超募资金使用情况公司不存在超募资金使用的情况。(七)募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意公司将募投项目“移动智能硬件-手机打令产业化项目”变更为“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。原 “移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金中未投入使用的金额将投资建设“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。变更后的项目投资总额为 48,515.06 万元，原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金部分用于投资建设“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”，超出募集资金部分将由公司自筹资金解决。详情请见公司于2017年8月5日披露的《关于变更部分募集资金投资项目内容的公告》（公告编号：2017-054）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题1、经公司董事会核查发现，公司原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等为由侵占上市公司利益的行为，公司募集资金亦因前董事长主导的上述事项导致大额的资金被占用，募投项目建设停滞。详情请见公司于2017年12月26日披露的《关于董事会核查对外投资等事项结果
暨重大风险提示的公告》（公告编号：2017-133）。
2、截至目前，公司募集资金账户中尚有606,916,236.44元预付账款未收回或者对方未交付货物，公司已采取发函催收、与相关方谈判、司法手段等措施追收预付账款。
3、公司目前面临多项重大风险：包括流动性风险、经营性风险、诉讼风险、资不抵债、员工工资无法正常发放的风险等，公司的主要资金和资产被冻结，公司人员持续流失，公司面临多项诉讼，公司的内外部经营环境和信用环境发生巨大变化，这些因素使得募投项目正常实施无法得到保证，募投项目的可行性发生重大变化。
综合上述原因，目前公司的募投项目处于停滞状态。虽然部分募投项目已基本完成资金投入，但未能达到预期可使用状态。
六、专项报告的批准报出本专项报告业经公司董事会于2018年8月29日批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表
表2：变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会2018年8月29日
募集资金使用情况对照表 第1页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2018年6月30日 单位：人民币万元
| 募集资金总额（包含发行费用） | 198,880.37 | 本年度投入募集 资金总额 | 0 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集 资金总额 | 130,516.39 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 33,513.94 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 16.85% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 预期收益率（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设项目 | 否 | 84,026.70 | 84,026.70 | 0 | 33,318.81 | 39.65 | 25.33 | 不适用 | 不适用 | 项目停滞 | 是 | |
| 商用智能硬件—商用显示系列产品建设项目 | 否 | 41,033.24 | 41,033.24 | 0 | 39,568.38 | 96.43 | 25.20 | 不适用 | 不适用 | 项目停滞 | 是 | |
| 移动智能硬件-打令VR手机产业化项目 | 是 | 33,513.94 | 48,515.06 | 0 | 30,552.88 | 62.97 | 24.80 | 不适用 | 不适用 | 项目停滞 | 是 | |
| 智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设项目 | 否 | 25,186.09 | 25,186.09 | 0 | 12,433.31 | 49.36 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 项目停滞 | 是 | |
| 研发中心建设项目 | 否 | 15,120.40 | 15,120.40 | 0 | 14,642.99 | 96.84 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 项目停滞 | 是 | |
| 合计 | - | 198,880.37 | 213,881.49 | 0 | 130,516.39 | - | -- | -- | -- | - | ||
募集资金使用情况对照表 第2页
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见报告五 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见报告五 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无超募资金 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见报告三、（二） |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见报告四 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止2018年6月30日，募集资金投资项目先期投入自筹资金合计人民币119,194,940.16元，已置换（注1）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见报告三、（四） |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无项目实施出现募集资金结余的情况 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2018年6月30日，尚未使用的募集资金由协议各方共同监管，不存在其他用途和去向。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见专项报告五 |
注1：2016年8月23日，公司第七届董事会2016年第二十六次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金119,194,940.16元置换募投项目前期已投入的自筹资金。
变更募集资金投资项目情况表 第1页
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2018年6月30日 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 移动智能硬件-打令VR手机产业化项目 | 移动智能硬件-手机打令产业化项目 | 48,515.06 | 33,033.71 | 0 | 30,552.88 | 92.49 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 合计 | — | 48,515.06 | 33,033.71 | 0 | 30,552.88 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 为满足VR手机市场需求，推动打令VR手机进一步产业化，公司拟通过本项目建设打令VR手机智能化生产线，全面布局建设“店中店”式体验店网络以实现产品的营销网络覆盖，同时积极研发下一代新产品以增强产品核心竞争力，实现公司在该领域市场的领先地位。结合保证募集资金的使用效率、公司实际经营情况和业务发展需要，经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意公司将募投项目“移动智能硬件-手机打令产业化项目”变更为“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。变更后的项目投资总额为48,515.06万元超出募集资金部分将由公司自筹资金解决。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 详见专项报告五 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见专项报告五 | |||||||||