证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2018-025
珠海格力电器股份有限公司关于调整珠海格力集团财务有限公司与浙江盛世欣兴格力贸易有限公司2018年关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益的最大化，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司授信需求的前提下， 2018年4月25日，本公司之控股子公司珠海格力集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）与本公司之关联交易方浙江盛世欣兴格力贸易有限公司（以下简称“浙江盛世”）签订了《金融服务框架协议》，授信额度为人民币50,000万元。财务公司与浙江盛世的关联交易事项已于2018年4月25日由公司第十届董事会第十七次会议审议通过。
2018年浙江盛世因业务需求情况较年初预计有较大变动，导致财务公司与浙江盛世的关联交易金额也将有较大变动，财务公司需要对原预计的与浙江盛世的2018年度关联交易额度进行调整，现根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，对原预计的与浙江盛世2018年度关联交易额度进行增加调整，具体情况如下：
一、关联交易基本情况（一）关联交易调整概述
现根据实际业务情况，2018年财务公司对浙江盛世的授信额度调整为100,000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.52%。根据深圳交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
2018年8月30日，公司召开了第十届董事会第二十次会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了该关联交易议案。（二）预计调整的关联交易类别和金额
财务公司对浙江盛世的授信额度为人民币100,000万元，在授信额度内，浙
江盛世根据自己的业务需求向财务公司提出授信申请，由财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的、风险可控的前提下予以审核发放，浙江盛世以投资收益、营业收入、利润偿还到期贷款本息。
二、关联人介绍和关联关系
1.珠海格力集团财务有限责任公司成立于1995年5月29日，统一社会信用代码：91440400192591748C，金融机构法人许可证号：L0062H244040001号，公司注册资本：人民币150,000万元，公司注册地址：珠海市前山金鸡路901号，法定代表人：董明珠。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资,投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。截止公告日，财务公司由本公司直接或间接持股合计88.31%，为财务公司的控股股东。截止2017年12月31日，财务公司的总资产为4,731,294万元，净资产为460,011万元，实现净利润63,994万元，资本充足率为19.79%，净资产收益率1.35%，存贷比（含贴现）24.46%（注：以上数据经中审众环会计师事务所审计）。
2.浙江盛世欣兴格力贸易有限公司成立于2011年5月，统一社会信用代码：
91330104574384699W；注册资本：500万元人民币；注册地址：杭州市江干区景芳三区30幢一楼B座；法定代表人：张军督；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。经营范围为家用电器、五金交电的销售及上门维修服务、技术咨询服务；经济信息咨询服务（除证券、期货、基金），国内广告设计、制作、代理，室内外装修设计。
本公司董事张军督先生作为浙江盛世的法定代表人，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定，浙江盛世为本公司的关联法人。因财务公司为本公司的控股子公司，故浙江盛世与财务公司的交易构成关联交易。截至2017年12月31日，浙江盛世的总资产为158,893万元，净资产为43,062万元，实现
净利润9,176万元（注：以上数据经大华会计师事务所审计）。浙江盛世成立时间较长，拥有稳定的供货与销货渠道以及经验丰富的销售团队，在格力这个良好品牌的保证下，以过硬的产品质量以及多元化的产品而拥有较高的市场占有率，具有良好的发展势头，未来公司实现经营活动产生的现金流入完全能够覆盖该公司在财务公司的贷款本息。
三、关联交易主要内容
2018年8月22日，财务公司与浙江盛世新签订了《2018年金融服务框架协议补充协议》，协议主要内容如下：
（一）财务公司对浙江盛世的授信额度从人民币50，000万元调整为人民币100，000万元。
（二）原2018年金融服务框架协议约定的其他条款不变。（三）该补充协议为财务公司、浙江盛世双方签订的2018年金融服务框架协议的组成部分，与原合同具有同等法律效力。
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章，以及珠海格力电器股份有限公司董事会决议通过后方可生效。
四、调整日常关联交易额度对上市公司的影响财务公司对与浙江盛世在2018年度预计发生的关联交易额度进行调整，是根据浙江盛世实际业务需求情况作出的，此次调整能够更加准确地反映财务公司与浙江盛世关联交易的情况。财务公司对浙江盛世在2018年度预计的关联交易额度进行调整，将进一步提高资金使用效率，提升财务公司运营能力，更大程度上实现公司利益和股东利益的最大化。上述关联交易额度的调整已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过。
五、独立董事独立意见公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，有利于实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益的最大化，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
六、备查文件1.公司第十届董事会第二十次会议决议；
2.公司第十届监事会第十九次决议；3.公司独立董事的事前确认函及独立意见；4.财务公司与浙江盛世签订的《金融服务框架协议》。特此公告！
珠海格力电器股份有限公司
董事会二〇一八年八月三十一日